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在新加坡，如果您想提供货币兑换服务（例如，购买或出售外币纸币的服务），则必须申请货币兑换牌照。相比标准支付机构（SPI）牌照或主要支付机构（MPI）牌照，货币兑换牌照的监管范围和业务规模较小，涉及的合规风险也较低。如果您想提供其他支付服务，则必须申请标准支付机构 (SPI) 牌照或主要支付机构 (MPI) 牌照。本期文章，我们将先为大家介绍新加坡货币兑换牌照的申请资格及要求。

一、新加坡货币兑换牌照申请资格标准

申请人需满足以下所有条件，方可申请货币兑换牌照。根据实体类型的不同，具体的治理或所有权要求如下：

（1）独资经营

● 申请人必须是新加坡公民；

● 申请人必须拥有至少一年的全职相关工作或商业经验。

（2）合伙企业或有限责任合伙企业（LLP）

● 申请人的合伙人中大多数应为新加坡公民；

● 如果只有2名合伙人，则只需要其中一人是新加坡公民；

● 每个合伙人必须拥有至少一年全职相关工作或商业经验。

（3）新加坡独资公司

● 超过50％的股权应由新加坡公民实际拥有和有效控制；

● 公司董事会的大多数成员应为新加坡公民；

● 如果只有2名董事，则只需要其中一名董事是新加坡公民；

● 每位执行董事必须拥有至少1年全职相关工作或商业经验。  

（4）在新加坡注册成立的外国银行的全资子公司或主要从事货币兑换业务的外国公司

● 母公司需符合以下要求：

a.规模较大，即母公司需具有显著的规模和市场影响力；

b.拥有良好的业绩记录和声誉；

c.受到其本国反洗钱/打击恐怖主义融资（AML/CFT）监管机构的充分监管和监督;

● 若该实体为外国银行，则母公司在其注册成立的国家的银行中排名靠前。

二、新加坡金融管理局（MAS）评估货币兑换牌照申请的标准

在评估货币兑换牌照申请时，新加坡金融管理局（MAS）会综合考虑多方面因素，确保申请人具备必要的适当性、能力和合规性。以下为评估的关键标准：

1.合适性和适当性

如果该实体是独资企业，那么，您必须向新加坡金融管理局（MAS）证明您符合《适当性标准指南》[FSG-G01]中规定的适当性要求。

如果该实体是公司、合伙企业或有限责任合伙企业，那么，您必须让新加坡金融管理局（MAS）相信，您、您的合伙人、执行董事和首席执行官（CEO）符合《适当性标准指南》[FSG-G01] 中规定的适当性要求。

根据《适当性标准指南》[FSG-G01] 的规定，确定相关人员是否适合和适当的标准包括但不限于以下几点：

A.诚信、正直和声誉

评估因素包括但不限于：

(a) 是否曾在任何司法管辖区因法律要求特定牌照、注册或其他授权而被拒绝从事任何行业、业务或职业的权利，或被限制从事相关活动的权利；

(b) 是否曾依据MAS管理的任何法律被签发禁止令，或被任何金融服务监管机构禁止在任何司法管辖区开展业务；

(c) 是否曾被MAS、其他监管机构、市场运营商、交易信息库或清算设施、任何专业机构或政府机构（无论是在新加坡还是其他地方）谴责、处分、暂停或拒绝成员资格或注册；

(d) 是否曾是任何合理且出于善意的投诉对象，该投诉涉及由MAS监管的活动或依据任何司法管辖区的法律的活动；

(e) 是否曾依据任何司法管辖区的法律成为任何纪律或刑事性质程序的对象，或已接到可能导致这些程序的调查通知；

(f) 是否曾因任何罪行被定罪，或是否正因任何可能导致定罪的程序而受到起诉，依据任何司法管辖区的法律；

(g) 是否曾在任何民事诉讼中被判决（尤其是涉及欺诈、虚假陈述或不诚信的判决），或是否是可能导致此类判决的任何未决诉讼的当事人，依据任何司法管辖区的法律；

(h) 是否曾因欺诈或虚假陈述承担民事责任，依据任何司法管辖区的法律；

(i) 是否曾依据任何司法管辖区的法律，被MAS或其他监管机构采取民事处罚执行行动，或与之达成民事处罚和解协议；

(j) 是否曾违反、正在违反或可能违反（或是否曾协助、正在协助或可能协助他人违反）MAS或其他监管机构的法律法规、商业规则或行为准则、附加条件或限制，或MAS发布的书面指令，无论是在新加坡还是其他地方；

(k) 是否曾被MAS、其他监管机构、市场运营商、交易信息库或清算设施、任何专业机构或政府机构（无论是在新加坡还是其他地方）调查或进行纪律处分，或被警告或谴责；

(l) 是否曾被拒绝担保或保证保险，无论是在新加坡还是其他地方；

(m) 是否表现出不愿意遵守任何监管要求或维护任何职业和道德标准，无论是在新加坡还是其他地方；

(n) 是否曾向MAS提供不真实或误导性信息，或在与MAS或任何其他司法管辖区的监管机构的交往中不合作；

(o) 除上述(a)至(n)项外，如果相关人员是个人，还需考虑：

i.是否曾是业务在其担任董事、合伙人、主要股东或参与管理期间因任何事项受到谴责、处分、起诉或被调查；

ii.是否曾因与其担任上述职务期间的事务有关而导致业务破产、清算或托管；

iii.是否曾因被要求辞职而离任；

iv.是否曾被MAS要求从职务中移除；

(v) 是否在任何地点被取消董事资格或被禁止担任任何管理职务；

(p) 如果相关人员从事信用评级服务，则是否遵守《信用评级机构行为守则》。

B.能力和才干

评估因素包括但不限于：

(a) 是否具有令人满意的过去表现或专业知识，考虑到相关人员的业务性质或职责，无论是在新加坡还是其他地方；

(b) 若相关人员为同时承担多项职责的个人，这些职责是否会引发利益冲突或以其他方式削弱其履行与受《金管局》监管的任何活动相关职责的能力；

(c) 对于根据《支付服务法》（PS Act）受金管局监管的相关人员，若该相关人员是机构、豁免金融机构或豁免实体，其董事或同等人员、首席执行官或同等人员，以及其在从事受相关立法监管活动中所雇佣、授权或委任代表其行事的人员是否具有令人满意的教育资格或经验，无论是在新加坡还是其他地方。

C.财务稳健性

评估因素包括但不限于：

(a) 是否或曾经无法履行其财务义务，无论是在新加坡还是其他地方；

(b) 是否与债权人达成妥协或安排计划，或为债权人的利益作出转让，此类妥协或安排计划或转让是否仍在执行，无论是在新加坡还是其他地方；

(c) 是否有未清偿的判决债务，无论是在新加坡还是其他地方；

(d) 除(a)至(c)款外，若相关人员为个人：

i.是否或曾经是破产申请的对象，无论是在新加坡还是其他地方；

ii.是否被宣布破产且破产未解除，无论是在新加坡还是其他地方；

iii.是否或曾经在新加坡以外的任何地方受到与上述(i)和(ii)款类似的任何其他程序的约束；

(e) 除(a)至(c)款外，若相关人员为法人：

i.是否或曾经是清盘申请的对象，无论是在新加坡还是其他地方；

ii.是否正在进行清盘或解散，无论是在新加坡还是其他地方；

iii.是否或曾经是指定了接管人、接管经理、司法管理人或具有接管人、接管经理或司法管理人职权的其他人员处理公司资产的对象，无论是在新加坡还是其他地方；

iv.是否或曾经在新加坡以外的任何地方受到与上述(e) i至(e) iii款类似的其他程序的约束。

如果相关人员未能满足上述任一标准，这并不一定会自动导致申请被拒；或者导致其名字未被登记在公开的代表名录中，或者拒绝增加其从事受规管活动或提供财务顾问服务的资格；也不一定导致授权被撤销、指定代表、临时代表或暂时代表的资格被撤销、禁止令的签发、豁免的撤销或其他监管行动。相关人员未能满足某一具体标准的意义和相关性将取决于：

(a) 未能满足具体标准的严重性及其相关情况；

(b) 该未能满足具体标准的情况与相关人员现有、未来或可能履行的职责以及承担的责任的相关性；

(c) 未能满足具体标准的时间跨度。

如果相关人员是机构，要证明其适合和适当，该机构应向MAS证明：

(a) 所有主要股东均符合适当性标准；

(b) 每位董事和首席执行官（或同等职位人员）均符合适当性标准；

(c) 机构制定了适当的招聘政策，建立了充分的内部控制系统和程序，以合理确保其雇用、授权或委任的人员在执行受相关法律监管的活动时符合适当性标准。

2.关键人员的能力

您必须确保该实体的独资经营者、合伙人或执行董事和首席执行官已：

● 拥有经营货币兑换业务和反洗钱/反恐怖融资方面的充足经验；

● 如果需要管理的团队规模庞大，管理层还应具备相关的经验、能力和影响力，以对业务活动和员工进行有效的监督和控制。

● 必要的学历资格和专业认证。

3.永久营业地点或注册办事处

● 您必须拥有一个可以安全保存账簿和记录的永久营业地点或注册办事处；

● 必须指定至少一名人员在营业地点或注册办事处处理消费者的任何疑问或投诉。

4.合规安排

您必须制定与业务性质、规模和复杂性相符的合规安排计划。

根据《支付服务供应商牌照发放指引》附录2的规定，最低合规安排要求如下：

申请人应确保其具有有效的合规安排和足够的合规资源，与其业务的规模、性质和复杂性相适应，这可以采取以下形式：

（1）独立的合规职能

申请人应在新加坡设立独立的合规职能部门，配备在其业务活动相关领域具有适当资质的员工。合规员工可以从事其他无冲突且互补的角色，例如内部法律顾问的角色。

（2）来自控股公司或海外关联实体的合规支持

申请人可以从控股公司或海外关联实体的独立且专门的合规团队获得支持，前提是能够证明申请人的合规官、独资经营者、合伙人、董事和首席执行官以及其他高级管理人员对合规工作具有足够的监督。不论如何，MAS要求从事数字支付代币服务的实体应设有本地内部合规官，因为此类业务的风险较高且复杂性较大。

申请人还必须制定适当的合规管理安排，包括至少任命一名具有适当资质的管理级别合规官。此人应具备与业务活动相关领域的足够专业知识，并具有监督申请人合规职能的权威，尽管在日常操作中可以由其他员工协助。如果在申请时尚未雇佣该官员，则至少应在申请时确认其人选，并且必须在申请人开始营业之前雇佣并任命该官员。

申请人还应建立适当的治理结构以监督合规和反洗钱/反恐融资（AML/CFT）问题。根据业务规模和集团结构的不同，申请人可以考虑让合规官定期向董事会或董事会委员会报告合规和AML/CFT问题，并就超出合规官权限的事项作出决定。这符合《个人问责与行为准则指引》（Guidelines on Individual Accountability and Conduct）中的第3条的规定，要求金融机构的治理框架支持其高级管理人员履行职责，并具有清晰透明的管理结构和汇报关系。

申请人应注意，无论选择何种安排，申请人的独资经营者、合伙人、董事和首席执行官最终对所有合规和监管事项负责，必须对相关安排保持足够的监督。

因此，申请人的高级管理层和合规官应能够证明他们对申请人业务活动中涉及的合规和反洗钱/反恐融资（ML/FT）风险有足够的了解，并能够说明他们已采取的有效管理这些风险的措施。

5.审计安排

您必须制定与业务性质、规模和复杂性相适应的充分的独立审计安排计划。

6.年度审计要求

您必须制定计划以满足PS法案第37节中提到的年度审计要求。为此，您必须自费聘请审计师来审计实体的账目和交易，并遵守相关法规和要求。

PS法案第37节中提到的年度审计要求如下：

(1) 尽管有《1967年公司法》的规定，但是持牌人应：

(a) 必须每年自费任命一名审计师；并且

(b) 如果由于任何原因其审计师不再担任该职位，应尽快委任另一名审计师。

(2) MAS可为持牌人委任一名审计师：

(a) 如果持牌人未能委任审计师；或

(b) 如果MAS认为有必要由另一名审计师与根据第 (1) 款委任的审计师共同履职。

(3) MAS可随时决定持牌人向根据第 (2) 款由管理局委任的审计师支付的报酬金额。

(4) 根据第 (1) 或 (2) 款委任的审计师的职责如下：

(a) 对委任年度的持牌人账目进行审计；

(b) 审计与持牌人提供支付服务相关的交易，特别是审查持牌人是否遵守PS法的条文以及由MAS管理的任何其他成文法规定的任何要求；

(c) 以MAS规定的形式和在MAS允许的时间内向MAS提交审计报告；

(d) 提交以下报告：

(i) 如果持牌人是在新加坡注册成立的法人，需根据《公司法》（1967年）第207条对持牌人的财务报表或合并财务报表进行报告；

(ii) 如果持牌人是在新加坡以外注册成立的法人，需对持牌人最新年度资产负债表及损益表进行报告，并附上该资产负债表和损益表的相关注释，展示持牌人在新加坡运营的资产与负债以及盈亏情况，并符合《公司法》（1967年）第207条的要求。

(5) 除第（4）款规定的职责外，MAS还可以以书面形式通知审计师，要求审计师履行以下全部或任何职责，而审计师必须履行所规定的职责：

(a) 提交MAS认为必要的与审计相关的补充信息；

(b) 扩大或延伸对持牌人业务和事务的审计范围；

(c) 在任何特定情况下对审计进行额外检查或建立相关程序；

(d) 就第 (b) 和 (c) 项所述事项提交报告。

7.责任书及承诺书

在适当情况下，新加坡金融管理局（MAS）可能会要求您从该实体的多数股东、母公司和关联公司处获取责任书或承诺书。

此外，新加坡金融管理局（MAS）还可能考虑：

● 该实体、其控股公司或相关公司的业绩记录和财务状况（如适用）；

● 实体的运营准备情况，包括遵守监管要求的能力；

● 该实体的控股公司在新加坡开展业务的承诺；

● 该实体、其控股公司或相关公司是否受到主管监管机构的适当监管；

● 颁发牌照是否符合公众利益。

需要注意的是，新加坡金融管理局（MAS）将根据每份申请的具体情况，考虑每个申请的具体因素。

三、新加坡货币兑换牌照申请所需信息

申请人应确保完全符合新加坡货币兑换牌照申请的资格标准，并确保申请完整无误、无错误和不一致之处，同时附上申请表中要求的必要支持文件。

1.拟定商业计划所需信息

申请人应在其拟定的商业计划中包含以下信息：

申请人需清晰描述其商业模式和计划，并以拟任管理团队的专业经验和专长为支持。商业计划应展示其符合《支付服务法》（PS Act）及相关附属立法的要求，并包含以下信息：

● 服务的司法辖区；

● 目标客户群体的概况；

● 拟提供的产品和服务；

● 详细的资金流计划及渠道，包括交易和/或流程流图；

● 实施计划，包括业务/产品推出的预期时间表，以及将在运营中发挥关键作用的系统、流程及第三方；

● 支付服务是否附属于或与申请人提供的其他产品或服务捆绑在一起；

● 简要说明申请人开展或计划开展的其他由MAS监管的活动如金融咨询、证券交易等；

● 简要说明申请人目前开展或计划开展的豁免及未受监管的活动；

● 对于属于全球支付服务集团一部分的申请人：

（1）申请人在集团内的角色，包括其将接收和/或提供给集团内关联公司的职能或服务（如有），如可行，申请人应提供支持新加坡运营的其他关联公司所需资源的估算（以人员数量及时间投入为单位）；

（2）确认其所有实体已充分取得牌照/注册，并提供每个实体的牌照/注册详情，申请人应提供牌照/注册证明副本或相关监管机构网站上的许可/注册状态信息，申请人还应披露其任何实体可能涉及的监管执法行动/调查。

● 货币兑换业务的申请人应提供其将提供的货币清单和外币纸币的来源，申请人还应解释其如何得出所提供的汇率。

2.法律意见

申请人需就拟定商业模式下将提供的受监管支付服务提供法律意见，法律意见应包括（但不限于）以下内容：

● 申请人商业模式的清晰简明摘要以及申请人拟提供的每项服务和产品的描述（包括适用时每项服务/产品的资产/资金流和涉及方）；

● 对拟提供服务或产品是否为受《支付服务法》监管的支付服务的评估；

● 如果拟提供的服务或产品被评估为豁免或排除于监管之外，应详细解释相关豁免或排除条款的适用依据。

● 确认法律意见将向MAS披露。

3.合规、风险管理、系统与控制所需信息

（1）技术风险管理

申请人应制定技术风险评估与管理框架，并实施与所提供金融服务的风险和复杂程度及支撑服务的技术相称的措施，以保护客户数据、交易及系统。

（2）保护措施

申请人应提供拟定的保护安排的详细信息，包括保护机构的名称及相关的合同草稿（如有），以及为遵守《支付服务法》第23条的时限而将使用的系统和/或流程。如果申请人将采用多种保护措施和/或使用多个保护机构，应说明每种保护措施的覆盖范围（例如，各保护机构的资金金额，或每种保护措施的类型）。申请人还应在其商业模式描述或交易和/或流程图中标明其保护义务的开始和结束点。

如果申请获得批准，申请人需在业务启动前提供保护安排已到位的证明文件。选择通过承诺书或银行担保方式进行保护的申请人，还需提供法律意见，证明相关安排符合《支付服务法》第23条的要求。

（3）合规与审计

申请人应根据拟定的商业模式提供以下信息和文件：

● AML/CFT政策与程序：展示符合MAS通知PSN01和/或PSN02以及相关制裁要求的反洗钱/反恐融资（AML/CFT）政策与程序，包括用于评估和监督代理商及第三方合作伙伴（本地及海外）的框架；

● 企业范围内的洗钱/恐怖融资风险评估（EWRA）：包括对扩散融资风险和税收规避风险的评估；

● AML/CFT治理、升级及报告安排：应包括独资人、合伙人、董事及首席执行官，以及其他高级管理层在监督和解决可能在业务过程中出现的AML/CFT问题中的角色及参与情况；

● 合规管理安排的实施计划：包括已推行的流程及将使用的系统；

● 合规官的姓名及履历（CV）：包括任何正式的合规认证详情（如ACAMS、IBF认证），如果另有或将有专门的AML/CFT合规官，还需提供AML/CFT合规官的姓名及履历，包括其AML/CFT认证情况；

● 合规职能的人员安排及汇报关系：若未在组织架构图中提供，应说明所有外包合规职能的详细信息，包括外包提供商及团队所在地、申请人与外包提供商的关系（如供应商、母公司）、外包提供商的许可/注册状态及监督安排；

● 内部及外部审计安排。

（4）股权结构图

● 申请人需提供完整的股权结构图（直至最终控制人，如自然人）；

● 如果申请人没有任何20%以上的控制人，则需提供书面确认。

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