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私募基金在美国联邦所得税法下可以采用四种可能的形式：（1）作为公司分类的国内实体（很少采用）；（2）作为合伙关系分类的国内实体（最常见）；（3）作为公司分类的离岸实体（作为离岸结构中最为常见的一种）；以及（4）作为合伙关系分类的离岸实体（在离岸结构中选择较为有限）。一般来说， 美国应税投资者，更倾向于作为合伙关系分类的国内基金（包括按合伙关系分类纳税的有限合伙和有限责任公司）；美国免税投资者，更倾向于作为公司分类的离岸基金；非美国投资者，更倾向于作为公司分类的离岸基金（例如开曼群岛公司）。

基金经理很少将他们的基金组织为作为C型公司（C Corporation）分类的国内实体，因为C型公司要缴纳实体层面的税款，并且不符合长期资本收益或合格股利收入的有利税率。此外，C型公司的美国和外国股东通常会对来自C型公司的股息缴纳第二层次的所得税。同样，尽管S型公司（S Corporation）只提供一个层次的税收，但适用于S型公司的重大所有权限制使其成为私募基金的较差选择。此外，S Corporation的资格要求限制了其适用范围，只有美国公民或绿卡持有者才有资格申请。对于外国人在美国进行生意或投资，通常只能选择成立C型公司（C-Corporation）或责任有限公司（Limited Liability Company, LLC）。

在美国，最常见的国内基金结构是独立结构。独立国内基金结构通常采用有限合伙公司（Limited Partnership，LP）或有限责任公司（Limited Liability Company，LLC）等形式。大多数国内基金以有限合伙企业（LPs）或选择为美国税收目的而被分类为合伙关系的有限责任公司（LLCs）的形式成立，因为这些实体不受实体层面的税收。由于总体法律责任由普通合伙人承担，这可能会使基金投资者感到安心，因此，LPs比LLCs更常见。今天我们就先来了解一下美国的有限合伙企业（LP）。大多数风险投资基金的核心组成部分就是有限合伙企业，这是一个在美国可以用于多种商业目的的法人实体。

一、什么是有限合伙企业（LP）

有限合伙企业 (LP)（请勿与有限责任合伙企业(LLP) 混淆）是由两个或多个合伙人共同拥有的企业。它必须包括至少一名经营企业并对任何债务承担无限责任的普通合伙人。而有限合伙人仅以其投资额为限承担有限责任。

有限合伙企业的组成包括至少一名普通合伙人（GP）和至少一名有限合伙人（LP），共同签署有限合伙协议（LPA）。通常，一名普通合伙人承担无限责任并完全掌控企业，而有限合伙人的责任仅限于其投资，不参与管理。

有限合伙企业结构通常被用作个人集中资金投资房地产或其他资产的工具。对冲基金和房地产投资基金通常作为有限合伙人设立，以保护其投资者免受失败企业的财务影响。

普通合伙人

有限合伙企业中的普通合伙人对企业拥有完全控制权，负责日常业务决策，并对合伙企业的全部责任负责。他们对合伙企业承担全部责任，这意味着他们个人对合伙企业可能产生的任何诉讼或债务负责。普通合伙人可以是个人或公司，并且在财务上最多可以拥有合伙企业2%的股份。

一般来说，风险投资基金的普通合伙人是由风险投资公司雇用的人员建立和运营的法人实体。

有限合伙人

有限合伙人，也称为沉默合伙人，提供资金，但不参与日常业务决策，其责任仅限于投资金额。有限合伙人在企业债务或法律责任时通常仅对其投资的股权承担责任，不扩展至企业外部资产。有限合伙人如果扮演更积极的管理角色，可能对更多债务和财务责任承担责任。

对于风险投资基金，有限合伙人是提供资金的投资者。这些有限合伙人可以是个人或法人实体。通常，有限合伙人是机构投资者，例如养老基金、大学捐赠基金、信托、保险公司、医疗保健系统、家族办公室和主权财富基金。有时，风险投资公司也会作为有限合伙人向外部风险基金进行投资。

有限合伙协议（LPA）

有限合伙协议(LPA) 规定了普通合伙人和有限合伙人在有限合伙企业中可以做什么和不能做什么。 该协议包括以下规则：

①某人如何成为或被删除为合作伙伴

②各合伙人拥有哪些权利

③他们的活动范围可能是什么

④投资者如何为合伙企业做出贡献

⑤合伙企业将如何分配投资收益

⑥投票将如何进行

LPA 还规定了合伙权益，即每个GP和LP拥有的合伙企业数量。这个百分比通常与每个合伙人对合伙企业的贡献有关。通过LPA，合伙企业可以制定自己的规则以替代州法可能适用的默认规定。

二、有限合伙企业（LP）的特点

1.合伙人结构

有限合伙企业需要至少一名普通合伙人（GP）和一名或多名有限合伙人（LP）。普通合伙人在企业中承担无限责任，而有限合伙人的责任仅限于其投资金额。这种结构允许有限合伙人以有限的风险参与企业，而普通合伙人则为企业的运营和债务负有更大的责任。

在这种结构下，有限合伙人受到保护，免受个人责任。有限合伙人会收到附表 K-1表格，用于在个人纳税申报表上报告其在有限合伙人收入或损失中的部分。有限合伙人无需缴纳自营职业税。

2.传递实体

有限合伙企业是一种出于税收目的的传递实体，需要提交1065表格，几乎没有或没有报告要求，不太正式的结构不需要任何年度会议。这意味着其结构允许在合伙人之间相对容易地转移权益或退出企业，这种特性为合伙人提供了更大的灵活性。

3.州法规要求

美国大多数州都管辖有限合伙企业的组建并要求实体注册。

4.税务影响

在美国，有限合伙企业无需缴纳任何所得税或公司税。有限合伙企业通常不缴纳企业实体层面的税款。所有利润和损失直接流向各个有限合伙人。

有限合伙企业将向有限合伙人分配收入，这些收入可能作为普通收入或资本收益征税。如果这种分配被归类为投资资本的回报，则可能根本不需要纳税。

三、如何成立有限合伙企业（LP）？

一般来说，在大多数州成立合规的LP需要采取以下步骤：

1.选择您的营业地点

您的营业地点决定了您的企业将遵守的税收、分区法律和法规。您需要就选择在哪个州、城市和社区开展业务做出战略决策。

2.为您的LP取个名字

您的LP的名称很重要，因为这是您的公司与潜在客户产生第一印象的最佳机会，您需要选择一个既令人记忆深刻又突显业务目的的名称。

命名您的LP的另一个关键方面是确保您想要的名称实际上是可用的，而且尚未被其他企业家注册。因此，您应该搜索您所在州的业务数据库，以确保您可以使用您想要的名称。（最好提前想好几个选项，以防第一个选择已被使用！）

3.指定注册代理人

在美国经营的每个LP都必须有一个注册代理人。这个角色包括接收来自州的重要文件交付（如法律文书和年度报告提醒），通知您接收到文件，并将文件转发给您的业务。

几乎任何人都可以成为您的注册代理人，因此您可以指定个人或专业服务商担任此角色。大多数州对谁可以担任注册代理人没有任何规定，唯独LP本身不能担任其自己的代理人。（科罗拉多州还要求所有注册代理人至少年满18岁）

4.准备并提交有限合伙证书

下一步是使用有限合伙证书实际在州内注册您的LP。此文件所需的信息因州而异，但大体上，您需要包括有限合伙的名称、主要办公地址、LP注册代理人的姓名和地址、LP的目的、每个合伙人对业务的投资价值以及LP普通合伙人的姓名和地址。

同样，确切的信息可能有所不同，每个州的处理时间也不同，因此在开始之前请确保掌握您所在州的所有相关细节。

5.起草有限合伙协议

并不是所有的州都要求LP起草并提交合伙协议，但建议每个LP都拥有一个合伙协议，因为合伙协议很重要，它概述了您的业务运作的详细信息，并可以帮助防止所有权纠纷。

通常，合伙协议中包含的信息包括业务结构的细节、业务目的、每个合伙人的角色、资本投入、分配和提取、管理和投票权、记录保留实践、每个合伙人的权利和责任、会议程序、所有权转让条件、禁止交易等。

6.获取EIN

下一步是从美国国税局获取一个联邦税号（通常称为EIN或雇主识别号）。这类似于个人的社会安全号码，因为EIN是一个用于识别您的业务以进行税收目的的九位数。EIN可以帮助您的LP完成许多重要的任务，包括开设企业银行账户、雇佣员工等。如果您的企业有以下任一情况，则需要联邦税号：

①支付员工工资

②以公司或合伙企业形式运营

③提交就业、消费税或酒精、烟草和枪支的纳税申报表

④预扣支付给非居民外国人的收入税（工资除外）

⑤使用基奥计划（税收递延养老金计划）

⑥与某些类型的组织合作

申请EIN是免费的，您应该在注册公司后立即申请。

7.建立LP的财务基础设施

一旦您开始接受或花钱作为您的业务，您就应该开设一个企业银行账户。常见的企业账户包括支票账户、储蓄账户、信用卡账户和商业服务账户。商户服务帐户允许您接受客户的信用卡和借记卡交易。企业银行账户开设很简单，您只需携带您的EIN去您选择的银行，并告诉他们您想要开设一个企业银行账户。

一旦账户设置完成，请确保专门用于您的业务支出和收入。混合您的业务和个人资产是一种极其危险的做法，使您的LP容易受到诉讼、行政解散等问题的影响。

8.获取执照和许可证

一些州要求LP获得一般的营业执照以合规运营，而有些州则不需要。无论您所在州是否需要一般执照，您的LP可能至少需要一种执照或许可证。有许多行业需要联邦或州许可（或两者兼有），如农业、航空、矿业、枪支、广播等。

此外，县和市政府需要许多不同的许可证，包括酒类许可证和占用许可证。您需要与对您的业务具有权力的每个政府机构联系，以确保您遵守所有相关的执照和许可要求。

9.获取商业保险

商业保险可以保护您免受经营企业的意外成本的影响。如果您没有获得合适的保险，事故、自然灾害和诉讼可能会让您破产。

如果您的业务有员工，在大多数州，您将被法律要求购买工伤赔偿保险。即使您的业务位于得克萨斯州（唯一不要求工伤赔偿的州），您仍然绝对应该获得这种保险。

除了工伤赔偿之外，根据业务性质，还可能需要许多行业特定的保险政策，而一般责任保险政策适用于任何业务，特别是对于有实体店铺供客户亲自访问的企业而言。

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