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根据新加坡的《公司法》，为了更好地管理企业、增加透明度并减少洗钱和其他非法活动，新加坡要求注册于新加坡的公司、外国公司和有限责任合伙企业（除了部分豁免情形）必须保存一份实际控制人登记册（Register of Registrable Controllers，简称RORC），并向新加坡会计与企业管理局（ACRA）提交RORC信息。这项措施是为了保持新加坡身为可靠金融中心的名誉，旨在确保公司能够记录和报告其实际控制人的信息，以加强公司治理、防止非法滥用公司实体等不良行为。

一、什么是可注册控制人登记册 (RORC)？

自2017年3月31日起，公司、外国公司和有限责任合伙企业（除非获得豁免）必须保存可注册控制人登记册（RORC）。

可注册控制人登记册（RORC）是一份包含公司或有限责任合伙企业可注册控制人（通常也称为实益所有人）详细信息的登记册。

谁是可注册控制人 (RC)？

如果您满足以下条件，则您是可注册控制人（RC）：

(a) 拥有一家公司超过25%的股份；或

(b) 在公司中持有超过25%的成员投票权；或

(c) 可以对公司/有限责任合伙企业行使重大影响力控制权。

自2022年10月4日起，无法识别可注册控制人（RC）的实体必须确认具有执行控制权的个人作为他们的RC。

设置和维护RORC

● RORC必须在公司/有限责任合伙企业成立/注册后30天内设置；

● 公司/有限责任合伙企业必须向可能成为潜在控制人的人员发送通知，以获得他们的确认并核实他们的详细信息；

● RORC可以保存在实体的注册办公地址，或实体指定的注册备案代理的地址；

● 相同的RORC信息还必须通过ACRA的在线提交门户BizFile+向ACRA提交。

可注册控制人 (RC)应该做什么？

● 回复公司/有限责任合伙企业的通知并验证您的详细信息；

● 向实体提供其他可能的RC的信息；

● 如果您的详细信息发生变化，请更新实体。

二、可注册控制人登记册 (RORC)要求

自2017年3月31日起，公司、外国公司和有限责任合伙企业必须在其注册办公地址或其授权备案代理人的办公室保存可注册控制人登记册 (RORC)。可注册控制人通常也称为实体的受益所有人（实益所有人）。

自2020年7月30日起，除了保留RORC之外，实体还必须在RORC设置后2个工作日内，向ACRA中央控制人登记册（ACRA中央RORC）提交相同信息或在对其自身的RORC进行任何更新后提交信息。

对于希望自行向ACRA提交此申请的实体，可自行操作。或者，如果实体希望其备案代理人处理其提交，他们可以授权其备案代理人进行操作。  

ACRA已发布2020年第3号实践指南，要求在ACRA维护的中央控制人登记册中提交可注册控制人信息。

ACRA中央RORC的实施是ACRA持续努力的一部分，以维护新加坡作为值得信赖的金融中心的声誉，并进一步提高公司实体所有权和控制权的透明度。 ACRA中央RORC中的信息仅供执法机构用于管理或执行其职权范围内的法律（例如调查洗钱犯罪），公众无法获取ACRA中央RORC中的信息。

三、豁免维护RORC的实体

豁免维护RORC的实体列在《公司法》的第十四和第十五附表以及《有限责任合伙企业法》的第六附表中。它们包括：

1.公司

豁免维护可注册控制人登记册要求的公司是：

a. 在新加坡批准的交易所上市股票的上市公司；

b. 新加坡金融机构；

c. 由政府全资拥有的公司；

d. 用于公共目的，由公共法案设立或根据公共法案设立的法定机构全资拥有的公司；

e. 作为(a)(b)(c)或(d)分段所述公司的全资附属公司的公司；

f. 股票在新加坡以外的国家或地区证券交易所上市且符合以下条件的公司：

● 监管披露要求； 和

● 与受益所有人充分透明度相关的要求（通过证券交易所规则、法律或其他可执行手段强制实施）。

上市公司和新加坡金融机构可豁免遵守新要求，因为上市公司已受到《证券及期货法》的披露要求限制。MAS作为监管机构，将有权访问新加坡金融机构的控制人信息。

2.外国公司

豁免维护可注册登记册要求的外国公司有：

a. 是新加坡金融机构的外国公司；

b. 是新加坡金融机构的外国公司的全资子公司；

c. 股票在新加坡以外的国家或地区证券交易所上市且符合以下条件的外国公司：

● 监管披露要求； 和

● 与受益所有人充分透明度相关的要求（通过证券交易所规则、法律或其他可执行手段强制实施）。

3.有限责任合伙企业

豁免维护可注册登记册要求的有限责任合伙企业（LLP）有：

a. 是新加坡金融机构的有限责任合伙企业（LLP）；

b. 所有合伙人均为被豁免维护可注册控制人登记册要求的公司或外国公司的有限责任合伙企业。

豁免实体必须采取以下步骤通知新加坡会计与企业管理局（ACRA）他们已获得豁免：

1.登录 BizFile +；

2.点击“e-Services”>“Others”>“Update Register of Registrable Controllers”；

3.选择“Yes”以确认实体已豁免，并继续提交交易。

四、RORC必须向ACRA提交的信息

ACRA中央控制人登记册所需的RORC信息与《2017年公司（控制人和代理董事登记册）条例》第2部分和《2017年有限责任合伙企业（控制人登记册）条例》第3段要求的现有RORC信息相同。

对于个人控制人，需要提供以下信息：

● 全名;

● 别名（如果有）；

● 居住地址；

● 国籍;

● 身份证号码或护照号码；

● 出生日期;

● 成为控制人的日期；和

● 终止担任控制人的日期（如果适用）。

对于法人实体的控制人，需要提供以下信息：

● 名称;

● 唯一的实体编号（如果有）；

● 注册办公地址；

● 公司控制人的法律形式（如果适用）；

● 公司控制人成立所在的司法管辖区以及所依据的法律（如果适用）；

● 公司控制人成立或注册的机构名称（如适用）；

● 在公司成立或注册时向公司控制人发放的识别号或注册号（如果适用）；

● 成为控制人的日期；和

● 终止担任控制人的日期（如果适用）。

五、如何向ACRA提交RORC信息

1.通过您的注册备案代理

您可以指示并授权您的注册备案代理（RFA）为您向ACRA进行此提交。

2.自行提交

如果您希望作为实体的持有人的身份（即公司的董事和秘书/有限责任合伙企业的合伙人和经理）自行向ACRA提交RORC信息，您可以通过ACRA的在线提交门户BizFile +进行提交。

您需要确保您自己的RORC中维护的信息准确且最新，然后再向ACRA提交相同的信息，您可以通过以下步骤进行：

①登录BizFile +；

②点击“e-Services”>“Others”>“Update Register of Registrable Controllers”；

③选择“No”表示该实体不符合豁免要求，然后在提交交易之前继续填写电子表格。

向ACRA提交RORC信息无需支付任何费用，所有公司、外国公司和有限责任合伙企业，除非获得豁免，都必须在RORC设置后2个工作日内向ACRA中央ROR提交其RORC中的相同信息。

如果控制人信息有任何更新，公司、外国公司和有限责任合伙企业必须在更新其RORC信息后的2个工作日内向ACRA提交变更。更新可以通过BizFile+使用同一交易“更新可注册控制人登记册”进行提交。

六、RORC常见问题解答

1.可变资本公司 (VCC) 是否需要保留可注册控制人登记册？

VCC仅需要在其端保留和维护可注册控制人登记册（RORC）。

2.如果我将实体的公司秘书工作外包给公司服务提供商，公司服务提供商能否代表我保管我的RORC？

如果您的公司服务提供商是ACRA的注册备案代理（RFA），您可以授权他在其注册办公地址保管您的RORC。

3.股东/公司董事有权查看公司的RORC吗？

作为公司的高级管理人员，公司董事和秘书有权查看公司的RORC。不是公司高级管理人员的股东将无法查看RORC。

4.我的公司/LLP处于休眠状态，我能豁免维护RORC吗？

休眠实体仍需要保持和维护RORC，并向ACRA提交相关信息。

5.我的公司/外国公司和LLP被注销了，我需要向ACRA提交RORC信息吗？

被注销的实体无需向ACRA提交其RORC信息。

6.我已经委任了一个RFA来维护我实体的RORC并向ACRA提交信息，这是否意味我不再需要负责更新我的RORC信息？

尽管实体可以授权RFA设置和维护其RORC，并向ACRA提交RORC信息，但法律责任仍然在于公司、外国公司或LLP。该公司、外国公司和LLP将对ACRA因违反RORC要求而采取的任何执法行动承担责任。

7.哪些企业实体需要向ACRA提交RORC信息？

从2020年7月30日起，除非获得豁免，新加坡所有注册的公司、外国公司和LLP都必须向ACRA提交RORC信息。此要求也适用于休眠中或正在清算、注销、接管或司法管理中的实体，VCC无需向ACRA提交RORC信息。

8.谁可以代表企业实体提交RORC信息？

只有公司、外国公司和LLP的授权职位持有人（例如公司董事和秘书、LLP的合伙人和经理）、授权的RFA、集团秘书和公司集团可以通过BizFile+提交RORC信息。

9.提交RORC信息给ACRA时是否需要附上证明文件？

ACRA强烈建议在通过BizFile+更新每个控制人的个人资料时附上相关证明文件（例如控制人的通知或确认）。这些证明文件将有助于ACRA验证实体提交的RORC信息，减少ACRA在需要时向实体请求此类信息的情况。

10.公司、外国公司和LLP是否需要按年更新在ACRA提交的RORC信息？

如果实体维护的现有RORC信息没有变化，则无需按年更新在ACRA提交的RORC信息。公司、外国公司和LLP必须确保RORC保持最新，定期检查并在发生变化时更新登记。

11.不再担任实体控制人的过去控制人的信息是否需要更新？

是的。以前的控制人的详细信息，包括他们不再担任控制人的日期，必须向ACRA提交。

12.我的公司是由外国公司控制的，但该外国公司控制人没有注册编号，我该如何向ACRA提交此信息？

如果外国公司在其管辖范围内没有获得注册编号，您仍可以通过在BizFile+的电子表格中将该字段留空来提交有关未获得注册编号的外国公司控制人的RORC信息。

13.我能购买向ACRA提交的RORC信息的摘录吗？

向ACRA提交的RORC信息不提供给公众购买。

14.如何验证我已正确提交RORC信息？

RORC电子服务已经优化，允许提交者在提交之前验证RORC信息的准确性。提交后，您仍可以通过BizFile+的“更新可注册控制人登记册”电子服务查看已提交的信息。

15.我是被委任为维护他们的RORC的RFA。但我的客户没有指示我代表他们向ACRA提交他们的RORC信息，我是否仍然应该代表客户向ACRA提交他们的RORC信息？

未经客户指示，未被委托的RFA不应访问或提交客户的RORC信息。他们应提醒客户履行向ACRA提交RORC信息的义务并征求客户的指示。

16.确定的控制人未对发送的确认其详细信息的通知做出回应，我仍然可以向ACRA提交RORC信息吗？

如果公司或LLP在发出通知后30天内未能从潜在的控制人那里获得回应，则必须将公司/LLP持有的潜在控制人的最新详细信息输入其RORC中，并在2个工作日内注明该详细信息未经控制人确认。

企业实体或指定的RFA随后可以通过BizFile+中的“更新可注册控制人登记册”电子服务更新RORC信息，并在电子表格中表明控制人的详细信息为“未确认”。

17.我的实体先前豁免于维护RORC但现在不再豁免，我何时必须设置RORC并向ACRA提交信息？

在实体不再符合豁免条件后的60天内，您必须在实体的注册办公地址或指定RFA的注册办公地址设置和维护RORC。实体设置其RORC后，必须在2个工作日内向ACRA提交有关RORC的信息。

18.我可以同时为多个实体提交RORC信息吗？

可以为单个实体单独提交RORC信息，也可以批量提交多个实体的信息。

19.我可以使用批量上传功能上传外国实体的控制人吗？

您可以使用指定的Excel模板为所有实体（包括外国公司实体、社团、信托、非ACRA颁发的UEN的实体）上传作为公司控制人识别的RORC信息。

20.我使用批量上传功能提交了RORC信息，但提交的RORC信息未在系统中反映出来，原因是什么？

所有使用批量上传功能上传的记录将在当天结束时处理，第二天将发送电子邮件通知提交者已处理的记录数量。

您可以使用BizFile+中提供的“交易状态查询”查看交易状态和提供的交易编号。

21.我在提交实体的RORC时出错了，我需要提交错误通知（NOE）吗？

您可以使用相同的“更新可注册控制人登记册”电子服务更正错误提供给ACRA的任何RORC信息。您不需要为与RORC相关的交易提交NOE。

22.公司如何追踪其控制人？公司是否会难以确定控制人？

公司、外国公司和LLP必须向其董事及每个直接持有公司一个或多个表决股的股东和持有总表决股的5％以上的股份（对于公司）/经理和合伙人（对于LLP）发送通知，以确认他们是否是控制人或是否了解任何控制人。大多数情况下，控制人可能是股东/合伙人。

如果潜在的控制人在发出通知后30天内未作出回应，则必须将公司/LLP持有的最新潜在控制人的个人资料（在2个工作日内未经控制人确认的情况下）输入到其RORC中，并注明个人资料未被控制人在2个工作日内确认。

ACRA建议公司、外国公司和LLP每年向其董事及每个直接持有公司一个或多个表决股的股东和持有总表决股的5％以上的股份（对于公司）/经理和合伙人发送通知，以确认他们是否是控制人或是否了解任何其他控制人。

23.如果没有任何人拥有超过25％的股权，我无法确定任何控制人，这是否意味着我的实体没有控制人？

在这种情况下，您应继续识别可能对实体具有“重大利益”和“重大控制”（例如有权任命或罢免在董事会议上持有多数投票权的董事）的个人或法律实体，并将其视为控制人，并将其详细信息相应地记录在实体的RORC中。

24.如果公司无法确定任何控制人，是否构成违法？

公司无法确定任何控制人并不构成违法。

25.社团或持牌信托公司能否成为控制人？

所有新加坡本地和外国实体都有资格成为公司控制人，包括社团和信托公司。

26.在涉及信托的情况下，公司或外国公司如何确定其控制人？

公司或外国公司必须向受托人发出通知，受托人有义务（a）确认并向公司提供其详细信息（如果它是实体的可注册控制人）；并（b）通知实体其他可注册控制人或可能了解该信息的人。

27.如果控制人的详细信息已在业务概要中披露（例如股东），是否仍然需要执行这些检查？

是的。公司、外国公司和LLP必须追踪自己的控制人并将控制人的信息包括在其各自的RORC中。

28.尽管已经尽力确定可能对实体拥有重大利益和重大控制的控制人，仍然无法确定任何控制人，我应该如何更新我的RORC？

无法确定具有重大利益或重大控制权的控制人的公司、外国公司和有限责任合伙企业（LLP）必须识别拥有执行控制的个人作为其可注册控制人。对于公司和外国公司，必须识别具有执行控制权的董事和首席执行官为其可注册控制人。对于LLP，必须识别具有执行控制权的合伙人作为其可注册控制人。

要向ACRA更新，请使用“更新可注册控制人登记册”电子服务按以下步骤操作：

①选择“否”以回答“实体是否豁免RORC要求”问题；

②然后选择“未识别控制人”；

③在提交信息之前，选择和更新具有执行控制权的个人的详细信息。

建议公司保留所有已采取合理措施识别控制人的文件，因为实体将需要向ACRA证明已采取合理措施识别控制人，以便在需要时提供给ACRA。

29.ACRA是否能够代表我确定我的控制人？

ACRA无法代表您确定控制人。

30.未能在法定时间内向ACRA提交RORC信息的处罚是什么？迟交会产生滞纳金吗？

虽然没有逾期申请费，但未能向ACRA提交RORC信息可能会导致违法指控，并且被判定犯罪者可能面临高达5000新元的罚款。

31.如果无法在规定时间内向ACRA提交RORC信息，是否可以申请延期？

RORC 相关备案的时间不会延长。如果您需要有关提交过程的帮助，请使用www.acra.gov.sg/feedback提供的在线电子邮件表格联系ACRA，或致电ACRA的服务台：6248 6028。

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