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新加坡标准支付机构牌照（Standard Payment Institution, SPI）是由新加坡金融管理局（MAS）根据《支付服务法》（Payment Services Act, PS法）监管的一类牌照，适用于提供较小规模支付交易服务的支付服务提供商。今天，我们将为大家介绍新加坡标准支付机构牌照（SPI）的申请资格及要求。

一、新加坡标准支付机构牌照（SPI）概况

如果申请人的支付服务满足以下门槛，则可以申请标准支付机构 (SPI) 牌照：

● 任何单一支付服务（电子货币账户发行和货币兑换服务除外）每月交易额不得超过300万新元；

● 两项或多项支付服务（电子货币账户发行和货币兑换服务除外）每月交易额达600万新元；

● 每日未偿还电子货币（e-money）为500万新元。

需要注意的是，如果申请人提供的支付服务超出上述指定的门槛限制，则应申请主要支付机构 (MPI) 牌照。如果申请人仅提供货币兑换服务，则应申请货币兑换牌照。

SPI牌照允许企业在新加坡提供以下其中一种支付服务：

● 账户发行服务；

● 国内汇款服务；

● 跨境汇款服务；

● 商户收单服务；

● 电子货币发行服务；

● 数字支付令牌服务；或者

SPI牌照允许企业在新加坡提供以下两种或两种以上的支付服务：

账户发行服务；

● 国内汇款服务；

● 跨境汇款服务；

● 商户收单服务；

● 电子货币发行服务；

● 数字支付代币服务；

● 货币兑换服务。

二、新加坡标准支付机构牌照（SPI）申请资格标准

如果您申请SPI牌照，您必须满足以下所有条件：

1.公司治理和所有权要求

申请人必须是新加坡注册的公司或外国公司的新加坡分公司，并且必须在新加坡会计与企业管理局（ACRA）注册。

申请人应有1名执行董事为新加坡公民或新加坡永久居民（PR），或1名执行董事为新加坡就业准证（EP）持有人，以及至少1名其他董事为新加坡公民或新加坡PR。

2.永久营业场所或注册地址

申请人需在新加坡拥有永久营业场所或注册地址，并确保其账簿和记录可在该场所安全存储。申请人还需至少任命一人常驻在营业地点或注册办事处，以解答客户查询或处理投诉。

根据MAS通知PSN07，持牌机构需确保其至少一人在正常营业时间内，每月至少10天、每天至少8小时常驻其营业场所或注册地址。若无法满足该要求，需提前书面通知客户，或因不可控、不可预见的情况导致无法遵守相关规定。

3.基本资本要求

最低基本资本为10万新元。申请人需维持高于最低资本要求的资本缓冲，至少覆盖6至12个月的运营费用，并建立有效的监控机制以确保随时满足基本资本要求。

4.法律意见要求

（1）新申请的法律意见要求

所有新申请标准支付机构（SPI）牌照的申请人必须随申请一并提交法律意见。该法律意见应由一家在新加坡《支付服务法》方面具有咨询经验的律师事务所出具。法律意见应包含对申请人业务模式的清晰、简洁的总结，以及对申请人拟提供的服务和/或产品是否属于《支付服务法》监管的支付服务的评估。

（2）变更申请的法律意见要求

现有持牌机构申请变更其牌照以增加数字支付代币（DPT）服务时，需随申请一并提交法律意见。该法律意见应由一家在《支付服务法》方面具有咨询经验的律师事务所出具，内容应包括对申请人业务模式的清晰、简洁总结，以及对其拟提供的服务和/或产品是否属于《支付服务法》监管的支付服务的评估。

（3）其他情况

除上述（1）和（2）所涵盖的申请外，若情况需要（如业务模式复杂），MAS也可能要求申请人提供法律意见。在所有情况下，MAS保留要求提供第二份法律意见的权利，尤其当初始法律意见不清晰时。

5.新申请DPT服务的要求

新申请人计划提供数字支付代币（DPT）服务（不包括根据《支付服务（修订）法案2021》（保存和过渡性规定）法规2024向MAS提交通知的实体），必须任命合格的独立外部审计师对其反洗钱/打击恐怖融资（AML/CFT）以及消费者保护领域的政策、程序和控制措施进行独立评估。

外部审计师的独立评估报告必须随申请人的牌照申请（表格1）一并提交。提交的报告需由外部审计师签署，并且其出具时间应在申请提交日期的前3个月内。

被任命为独立评估外部审计师的标准

标准1：外部审计师及其主要参与合伙人的资质、认证和经验记录的最低要求

a) 外部审计师应是根据《会计师法》（Accountants Act 2004）批准或视为已批准为会计公司、会计事务所或有限责任合伙会计事务所的公司、事务所或有限责任合伙企业；

b) 外部审计师及其主要参与合伙人必须完成：

● 至少一份根据新加坡金融管理局（MAS）法规为受其监管或授权的金融机构提供的法定审计报告，或

● 至少一份由MAS委托的关于反洗钱/反恐怖融资（AML/CFT）的独立审查/评估报告，报告对象为受其监管或授权的金融机构。

标准2：独立性的最低要求

a) 外部审计师应与申请人、申请人的集团或集团公司保持独立性。

b) 外部审计师在为申请人进行独立评估的服务中，必须确保与申请人、申请人的集团或集团公司之间不存在因持续业务关系而引发的利益冲突，直至其受聘期结束。

三、新加坡金融管理局（MAS）评估标准支付机构牌照（SPI）申请的标准

在评估SPI牌照申请时，新加坡金融管理局（MAS）会综合考虑多方面因素，确保申请人具备必要的适当性、能力和合规性。以下为评估的关键标准：

1.合适性和适当性

申请人需向新加坡金融管理局（MAS）证明其独资经营者、合伙人、董事和首席执行官（CEO）、股东和员工，以及申请人本身，均符合《适当性标准指南》（FSG-G01）的要求。申请人有责任确保相关人员的适当性，而非由MAS证明其不适当性。除诚实、正直和声誉外，MAS还将评估能力、财务稳健性、潜在利益冲突以及相关人员为新加坡实体投入的时间。此外，申请人及其关联公司不得有任何与金融犯罪相关的不良声誉。

关于《适当性标准指南》（FSG-G01）的完整要求，您可以参考：

【新加坡支付牌照】（二）新加坡货币兑换牌照申请

2.关键人员能力

申请人需确保其独资经营者、合伙人、执行董事和CEO具备支付服务行业或金融服务行业相关领域的业务运营经验，并充分了解新加坡支付服务提供商的监管框架。若负责管理大型团队，相关人员还需具备有效监督和控制业务活动及员工的能力、经验和影响力。此外，申请人应考虑关键人员的教育背景和专业认证。

3.合规安排

申请人需制定有效的合规计划，并根据业务的性质、规模和复杂性投入相应的合规资源。无论合规安排的具体形式如何，申请人的独资经营者、合伙人或董事及CEO需对法律法规的合规性承担最终责任和义务。

关于最低合规安排的更多内容，您可以参考：

【新加坡支付牌照】（二）新加坡货币兑换牌照申请

4.技术风险管理

若申请人计划提供在线金融服务，需进行渗透测试，修复所有已识别的高风险问题，并通过独立验证以确保修复措施的有效性。尽管这项工作可在申请获批前完成，但必须在牌照发放前完成所有要求。

5.审计安排

申请人需制定适当的独立审计计划，以定期评估程序、控制措施以及法规合规性的充分性和有效性。审计工作应与其业务规模、性质和复杂性相匹配，可以由内部审计团队、总部独立审计团队或外部第三方提供。

6.年度审计要求

根据《支付服务法》第37节，申请人需制定计划以满足年度审计要求。审计工作需由申请人自费聘请审计师执行，包括对其账户、交易以及合规性的审核。

关于《支付服务法》第37节规定的年度审计要求的更多内容，您可以查看：

【新加坡支付牌照】（二）新加坡货币兑换牌照申请

7.责任书及承诺书

在适当情况下，MAS可能要求申请人提供由其主要股东、母公司或关联公司出具的责任或承诺函。模板将在申请获批后由MAS提供。

新加坡金融管理局还可能考虑：

● 申请人的业绩记录和财务状况，以及申请人的控股公司或相关公司的业绩记录和财务状况（如适用）；

● 申请人的运营准备情况，包括申请人遵守监管要求的能力；

● 申请人的控股公司承诺在新加坡开展业务；

● 无论申请人、申请人的控股公司或相关公司均受到主管监管机构的适当监管；

● 颁发牌照是否符合公众利益。

需要注意的是，新加坡金融管理局（MAS）将根据每份申请的具体情况进行考虑，并可能根据具体情况考虑这些因素。

四、新加坡标准支付机构牌照（SPI）申请所需信息

申请人应确保完全符合新加坡货币兑换牌照申请的资格标准，并确保申请完整无误、无错误和不一致之处，同时附上申请表中要求的必要支持文件。

1.拟定商业计划所需信息

申请人应在其拟定的商业计划中包含以下信息：

申请人需清晰描述其商业模式和计划，并以拟任管理团队的专业经验和专长为支持。商业计划应展示其符合《支付服务法》（PS Act）及相关附属立法的要求，并包含以下信息：

● 服务的司法辖区；

● 目标客户群体的概况；

● 拟提供的产品和服务；

● 详细的资金流计划及渠道，包括交易和/或流程流图；

● 实施计划，包括业务/产品推出的预期时间表，以及将在运营中发挥关键作用的系统、流程及第三方；

● 支付服务是否附属于或与申请人提供的其他产品或服务捆绑在一起；

● 简要说明申请人开展或计划开展的其他由MAS监管的活动如金融咨询、证券交易等；

● 简要说明申请人目前开展或计划开展的豁免及未受监管的活动；

● 对于属于全球支付服务集团一部分的申请人：

（1）申请人在集团内的角色，包括其将接收和/或提供给集团内关联公司的职能或服务（如有），如可行，申请人应提供支持新加坡运营的其他关联公司所需资源的估算（以人员数量及时间投入为单位）；

（2）确认其所有实体已充分取得牌照/注册，并提供每个实体的牌照/注册详情，申请人应提供牌照/注册证明副本或相关监管机构网站上的许可/注册状态信息，申请人还应披露其任何实体可能涉及的监管执法行动/调查。

● 根据不同的服务类型，申请人拟议的商业计划中应该包含的信息不同：

A.账户发行服务：申请人应提供设定限额的依据及其监控方式。还应说明加载和赎回可进行的司法管辖区（对于在线服务，应作相应说明并强调是否存在任何限制）。如果运营个人支付账户，申请人应描述其计划的监控措施以符合《支付服务法》第24节中规定的库存和流动限制。描述应包括所有相关的系统、政策和程序，包括设定的门槛、监控频率以及在账户接近限制时的补救措施；

B.国内汇款服务、C.跨境汇款服务：申请人应证明如何满足《MAS通知PSN07》中规定的国内和跨境资金转账分别为三个和七个工作日的时限要求。申请人还应详细说明在无法满足规定时限时拟采取的补救措施；

D.商户收单服务：申请人应提供与商户签订的协议的详细信息，包括支付和结算周期，以及对商户进行的尽职调查；

E.电子货币发行服务：申请人应说明电子货币的计价货币，并解释如何确保及时发行电子货币。申请人还应提供支持和接受该电子货币的账户发行机构及第三方列表（如有），并解释如何确保所有相关方准确记录和反映余额；

F.数字支付令牌服务：申请人必须对其计划支持或提供的所有数字代币和相关服务（如交易平台、托管）进行全面的风险评估，包括代币上架的治理流程。应提供支持的所有数字代币的完整清单（包括非DPT代币），并根据MAS的监管框架评估每种代币的性质（如是否为证券代币或支付代币）。申请人应提供消费者准入措施和业务行为措施的信息，包括客户资产的保护和分离、对新加坡客户DPT的访问及操作控制、客户账户的每日对账以及每月账户报表的提供、风险管理控制（客户资产流动的控制）以及向客户的披露信息；

G.货币兑换服务：申请人应提供其将提供的货币清单和外币纸币的来源，申请人还应解释其如何得出所提供的汇率。

2.法律意见

申请人需就拟定商业模式下将提供的受监管支付服务提供法律意见，法律意见应包括（但不限于）以下内容：

● 申请人商业模式的清晰简明摘要以及申请人拟提供的每项服务和产品的描述（包括适用时每项服务/产品的资产/资金流和涉及方）；

● 对拟提供服务或产品是否为受《支付服务法》监管的支付服务的评估；

● 如果拟提供的服务或产品被评估为豁免或排除于监管之外，应详细解释相关豁免或排除条款的适用依据。

● 确认法律意见将向MAS披露。

3.合规、风险管理、系统与控制所需信息

（1）技术风险管理

申请人应制定技术风险评估与管理框架，并实施与所提供金融服务的风险和复杂程度及支撑服务的技术相称的措施，以保护客户数据、交易及系统。

（2）保护措施

申请人应提供拟定的保护安排的详细信息，包括保护机构的名称及相关的合同草稿（如有），以及为遵守《支付服务法》第23条的时限而将使用的系统和/或流程。如果申请人将采用多种保护措施和/或使用多个保护机构，应说明每种保护措施的覆盖范围（例如，各保护机构的资金金额，或每种保护措施的类型）。申请人还应在其商业模式描述或交易和/或流程图中标明其保护义务的开始和结束点。

如果申请获得批准，申请人需在业务启动前提供保护安排已到位的证明文件。选择通过承诺书或银行担保方式进行保护的申请人，还需提供法律意见，证明相关安排符合《支付服务法》第23条的要求。

（3）SPI限额监控

SPI（标准支付机构）牌照申请人应描述其计划的限额监控措施，以符合《支付服务法》第6节中的限额要求。描述应包括将使用的所有系统、政策和程序，包括设定的限额、监控频率，以及申请人接近限额时将采取的措施。

（4）合规与审计

申请人应根据拟定的商业模式提供以下信息和文件：

● AML/CFT政策与程序：展示符合MAS通知PSN01和/或PSN02以及相关制裁要求的反洗钱/反恐融资（AML/CFT）政策与程序，包括用于评估和监督代理商及第三方合作伙伴（本地及海外）的框架；

● 企业范围内的洗钱/恐怖融资风险评估（EWRA）：包括对扩散融资风险和税收规避风险的评估；

● AML/CFT治理、升级及报告安排：应包括独资人、合伙人、董事及首席执行官，以及其他高级管理层在监督和解决可能在业务过程中出现的AML/CFT问题中的角色及参与情况；

● 合规管理安排的实施计划：包括已推行的流程及将使用的系统；

● 合规官的姓名及履历（CV）：包括任何正式的合规认证详情（如ACAMS、IBF认证），如果另有或将有专门的AML/CFT合规官，还需提供AML/CFT合规官的姓名及履历，包括其AML/CFT认证情况；

● 合规职能的人员安排及汇报关系：若未在组织架构图中提供，应说明所有外包合规职能的详细信息，包括外包提供商及团队所在地、申请人与外包提供商的关系（如供应商、母公司）、外包提供商的许可/注册状态及监督安排；

● 内部及外部审计安排。

（5）消费者保护

计划提供DPT（数字支付代币）服务的申请人应根据拟议的商业模式，提供以下信息和文件：

● 政策和程序：阐明申请人如何遵守《2024年支付服务（修订）条例》规定的消费者保护要求，包括但不限于客户资产的保障和隔离、消费者访问、投诉处理、用户保护、利益冲突的缓解。

（6）股权结构图

● 申请人需提供完整的股权结构图（直至最终控制人，如自然人）；

● 如果申请人没有任何20%以上的控制人，则需提供书面确认。

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