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【CRS 2.0穿透信托】(上)为什么2026年,离岸信托不再“安全”
发布时间:04/August 2026

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合规声明本文所称“CRS 2.0”仅用于专业研究及合规讨论,不构成法律、税务或投资建议。金阁顿严禁使用任何违规手段来规避CRS,如读者使用违规手段规避,金阁顿不承担相关责任。

过去,部分跨境财富安排曾将离岸信托视为可能具有信息私密性、税务时点安排及资产隔离功能的工具。然而,上述效果均取决于适用法律、税收居民身份、财产装入方式、控制权配置及实际运作,不能仅凭“境外设立”这一形式当然实现。截至2026年,修订版CRS与CARF进入分辖区实施阶段,中国发布离岸信托个人所得税专项规则,香港上诉法庭亦就跨境临时济助作出新裁定。上述制度动态促使离岸信托的风险评估从形式设立转向信息报告、所得归属、司法保全与实际运作的一致性审查。

2026年7月24日,财政部与国家税务总局联合发布《财政部 税务总局关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第21号,以下简称“21号公告”);同日,国家税务总局发布《国家税务总局关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》(国家税务总局公告2026年第15号,以下简称“15号公告”)。前者明确离岸信托设立、存续、终止等环节的个人所得税处理,后者规定主管税务机关、申报期限、申报表单及资料报送要求,二者分别构成税收实体规则与征管程序规则。

2026年7月21日,香港高等法院上诉法庭在Jacky Zong & Ors v Kelly Fuli Zong & Anor(CAMP 200/2025, [2026] HKCA 1292)中,驳回两被告重新提出的上诉许可申请及有关继续暂缓执行的申请;原审保全命令及附属披露命令继续有效,并作出25万港元讼费命令。该裁定依据《高等法院条例》(第4章)第21M条,为杭州实体诉讼提供临时济助;其裁判范围不包括相关信托是否最终成立或账户资产的最终归属。

据国家税务总局于2026年6月10日披露的数据,2026年1月至5月,取得境外收入的纳税人累计补缴税款约人民币130亿元。

上述动态分别基于国际税收信息交换、中国个人所得税法及香港跨境司法辅助制度。其共同影响表现为:境外资产与相关主体更易被识别,离岸信托所得归属与申报路径趋于明确,跨境争议中的资产保全及披露措施更具现实影响。依赖信息不对称、收益长期留存及形式分层的传统安排由此面临更高的合规与举证要求。

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一、CRS 2.0、CARF与跨境税收透明度的深化

共同申报准则(Common Reporting Standard,CRS)由经济合作与发展组织(OECD)于2014年发布,旨在建立金融账户涉税信息的自动交换机制。中国自2017年7月1日起施行《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》,并于2018年9月进行首次信息交换。按照CRS,金融机构需依据所在辖区的实施规则开展尽职调查,通常报告账户持有人身份信息、账户年末余额或价值、利息、股息,以及金融资产出售或赎回收入总额等信息,再由相关主管当局向账户持有人的税收居民地进行交换。

市场常将2023年公布的修订版CRS(相关修订于2022年8月获OECD采纳)与《加密资产报告框架》(Crypto-Asset Reporting Framework,CARF)并称“CRS 2.0”。该称谓并非OECD标准的正式名称,二者在报告主体、报告对象及适用范围方面仍有区别。修订版CRS将特定电子货币产品、中央银行数字货币,以及通过衍生品或投资实体形成的加密资产间接投资纳入范围,并进一步完善尽职调查、税收居民身份识别及报告字段;相关加密资产的直接交易信息主要由CARF规范。

单纯持有自托管加密资产本身通常不构成独立报告事项;但经由报告加密资产服务提供商完成的兑换或转账,包括向外部钱包地址的转移,仍可能进入CARF报告范围。

修订版CRS与CARF并非于2026年1月1日在全球统一生效。各辖区仍需完成国内法转化、国际法律安排及信息系统更新。OECD协调框架下,多数承诺辖区计划自2027年开始首次交换,部分辖区可采用最长三年的过渡期;新加坡预计于2028年启动修订版CRS与CARF项下的信息交换。跨境架构评估因此需要区分相关辖区的规则名称、报告年度、生效日期与首次交换年度。

截至2026年6月23日,76个辖区已承诺启动CARF信息交换,其中46个预计于2027年、29个于2028年、1个于2029年进行首次交换。该时间表反映国际标准的分阶段实施特征,并不表示所有承诺辖区的国内立法及技术准备已在同一时点完成。

修订版CRS与CARF扩大的是可报告资产、交易及相关角色信息的范围,并不直接将所有境外资产认定为应税所得。税务机关仍需依据国内法完成税收居民身份认定、所得分类、财产价值与成本核验、境外税收抵免及征管程序;信息交换不能替代实体税法判断。

对中国居民个人而言,CRS等信息交换机制可为境外金融账户识别提供数据基础,21号公告与15号公告则明确了离岸信托相关所得的分类、计税与申报路径。两类规则结合后,境外账户信息与国内纳税义务之间的衔接更为清晰。前述约人民币130亿元为取得境外收入的纳税人补缴税款总额,并非离岸信托专项数据。该数据可作为境外所得纳税遵从与征管关注度提升的观察指标,但不足以推定离岸信托的补税规模或专项执法安排。

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二、三类机制下的离岸信托风险结构

离岸信托当前面临的风险由信息报告、个人所得税与争议执行三类机制共同构成。三类机制分别规范信息报告、所得归属及司法救济,不应将信息透明度、纳税主体认定与信托关系的私法效力混同。

1.信息透明:报告范围与身份识别

在CRS框架下,应首先判断该信托在相关实施辖区是否属于“投资实体”等金融机构;不符合金融机构定义时,再判断其属于积极非金融实体还是消极非金融实体。不同分类将影响报告义务主体、金融账户的认定方式以及需要识别的相关人员范围,因此,不能因信托主要持有投资资产,即当然将其归类为消极非金融实体。

若信托被归类为消极非金融实体,金融机构通常需要识别其委托人(settlor)、受托人、保护人、受益人或受益人类别,以及其他对信托实施最终有效控制的自然人,并按照适用规则判断其报告身份。CRS中的规范概念是“控制人(Controlling Persons)”,其范围与反洗钱制度中的“最终受益所有人”存在联系,但并非在所有情形下完全等同。

对于酌情信托(discretionary trust),受益人或受益人类别的识别与报告方式取决于信托的CRS分类、受益权状态、是否发生分配以及相关辖区的实施规则。修订版CRS进一步细化了角色信息和报告字段,但并未对所有酌情受益人统一适用同一报告处理。

公司、信托与基金的多层嵌套不当然导致架构无效,也不当然阻断相关人员识别或报告义务;但层级增加会提高实体分类、控制人识别、税收居民自我证明及跨机构信息一致性核验的复杂度。若信托文件、账户资料、底层实体经营记录及实际控制状况存在矛盾,相关合规风险可能随之上升。

2.个人所得税:纳税主体与计税环节

21号公告第十一条对“有住所居民个人”的认定作出专项规定:取得外国国籍或者境外长期、永久居留权,并不当然排除“有住所”认定;主要经济利益来源于中国境内的,仍可被判定为有住所居民个人。

在财产装入环节,居民个人将财产装入离岸信托,应以装入时的市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税,适用20%的比例税率。居民个人装入财产的离岸信托及其持有、控制、管理的境外实体,在存续期间产生的收益,无论是否实际分配,均以该居民个人为纳税人,并根据收益性质分别按照“财产转让所得”或“利息、股息、红利所得”按年申报纳税;已依法纳税的信托收益在实际分配时不再重复申报。

对于非居民个人装入财产的离岸信托,21号公告第十二条规定了特定视同分配情形。以信托财产直接或间接为有关联关系的居民个人债务提供抵押、担保,或者向其提供借款,且相关抵押、担保在当年12月31日前未解除或者借款未归还的,视为向该居民个人分配收益。为其代付或报销费用、允许其无偿或者明显低价使用信托财产,以及通过第三方、关联方或其控制、实际受益的组织输送经济利益的,亦按该条处理。视同分配金额按照实际取得、使用或享有的财产价值、费用金额、已代偿金额或其他经济利益的市场价值确定。

对于信托底层境外组织,应先依第十三条判断其是否属于“境外实体”,再依第十四条计算有关主体对该境外实体或组织的直接、间接权益及实质控制情况,并结合第四条、第八条等具体条款确定纳税主体和申报义务。第十三条第一项的量化标准为所列所得合计占利润总额50%以上。例外范围包括受所在国家和地区金融监管机构监管,面向不特定客户独立开展业务并承担风险的银行、保险公司、证券公司等持牌金融机构,以及其他能够证明具有合理商业目的且从事实质性经营活动的组织。

多层间接持有比例的计算尤其需要准确。依第十四条规定,各层持有比例原则上相乘,但中间层持有比例超过50%的,按100%计算。例如,个人持有第一层公司60%,第一层公司持有第二层公司80%,第一层的60%应按100%处理,因此个人对第二层公司的间接持有比例为80%,而非48%,超过25%的控制门槛。

21号公告与15号公告还规定了离岸信托终止、居民个人转为非居民个人、居民个人死亡及由其他个人承继等情形的申报与税收清算规则。居民个人装入财产及申报上一年度信托收益的主要申报期间为次年3月1日至6月30日。居民个人死亡且离岸信托由非居民个人承继或者无人承继的,由受托人或其指定的境内机构在死亡之日次月15日内办理申报;由其他居民个人承继的,承继人自承继离岸信托起按照规定申报。居民个人转为非居民个人的,由其在身份转换之日次月15日内办理申报。

针对公告实施前的存量事项,第十七条设置90日过渡安排,范围包括:居民个人于2023年1月1日至2025年12月31日装入财产产生的应缴未缴个人所得税;非居民个人于2023年1月1日至公告实施之日装入财产,就来源于中国境内的财产转让所得产生的应缴未缴税款;2026年1月1日前居民个人离岸信托存续期间产生的收益;以及2026年1月1日前非居民个人装入财产的离岸信托向居民个人分配的所得。上述税款在公告实施之日起90日内申报缴纳的,不加收滞纳金;逾期未缴或构成偷逃税的,依税收征管法处理。

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3.争议与执行:资产保全、披露及架构一致性

信息报告与个人所得税规则分别处理透明度与纳税义务;信托文件、资产权属、受托义务及控制权安排的效力,仍由信托准据法、争议解决条款及有管辖权的法院依具体事实判断。宗庆后家族相关香港程序展示了实体争议审理期间,香港法院可依《高等法院条例》第21M条采取临时保全及披露措施;该程序的裁判范围不包括相关信托是否最终成立。

根据[2026] HKCA 1292及其所援引的原审裁判,三名原告在杭州诉讼中基于相关书面文件主张合同、信托或信义义务,并请求实际履行等救济。截至2024年5月31日,Jian Hao Ventures Limited(建浩创投有限公司)名下香港汇丰账户的资产净值约为17.99亿美元。2026年7月21日,香港高等法院上诉法庭驳回两被告重新提出的上诉许可申请及有关继续暂缓执行的申请,原审保全命令及附属披露命令继续有效。

该程序未就遗产或账户资产的最终归属作出实体裁判。该案表明,信托文件、财产转移记录、底层公司权属、控制权配置与实际履行之间若存在重大不一致,当事人可能面临保全、披露,以及有关合同、信托或信义义务的实体争议。风险评估应围绕权利义务链条是否完整、连续且可举证展开。

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三、合规边界收紧不等于信托功能失效

信息报告、个人所得税与跨境司法救济规则共同收紧了离岸信托的合规边界,但不因此否定信托制度,也不意味着所有境外家族信托的所得均应归属于同一纳税人。具体法律后果仍取决于税收居民身份、财产装入方式、保留权力、受益机制、底层实体属性、所得构成、信托准据法及实际运营等因素。

若居民个人保留较强控制权,或者底层组织符合21号公告第十三条所列“境外实体”特征,并由该居民个人依第十四条构成控制,相关收益可能纳入年度个人所得税申报。信托关系在适用信托法下的效力,以及信托财产与受托人自有财产相区分的制度安排,与CRS实体分类、账户报告及21号公告项下的纳税申报属于不同规范层面,应分别判断。

离岸信托源于英格兰衡平法传统,并在不同普通法法域通过成文法及司法实践形成各具差异的制度安排。其在资产有序传承、家族治理、未成年人或特殊受益人保护、风险分配及跨代安排方面仍具有制度功能。修订版CRS、CARF与21号公告分别从信息报告和所得归属层面提高合规要求;信托设立、财产转移、治理、运营及申报因而需要具备真实、完整且相互一致的证据基础。

将离岸信托简单等同于“避税工具”会混淆信托法上的制度功能与税法上的纳税义务。合法税务规划应以真实交易、依法申报、合理商业目的及符合实际的治理安排为基础;隐匿资产、虚假自我证明或逃避信息报告、纳税义务的行为,不属于合法规划范畴。

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四、2026年离岸信托风险结构的主要变化

截至2026年,相关制度演进可从三方面观察:第一,修订版CRS与CARF正由各辖区分阶段转化实施,相关报告范围随之扩大;第二,21号公告与15号公告于2026年发布并实施,明确财产装入、存续收益、视同分配、终止清算及身份转换的税务处理与申报程序;第三,[2026] HKCA 1292进一步阐明《高等法院条例》第21M条下跨境临时济助的适用边界。

在自动信息交换与国内税法规则不断完善的背景下,离岸信托风险管理应围绕法律文件、控制权配置、受益安排、税务申报与实际运营的一致性展开。明确设立目的、完成有效财产转移、划清治理与控制边界、建立持续申报和证据留存机制,是跨境财富安排具备可持续性的基本条件。

对于已经设立离岸信托的高净值家庭,应结合相关辖区法律与21号公告重新核验税收居民身份、信托及底层实体分类、财产装入成本、历史收益、受益分配、控制权保留、申报记录与司法文件的一致性。后续文章将进一步讨论21号公告项下的具体所得归属机制,以及既有离岸信托的合规重构路径。

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