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在前两期的文章中,我们分别讨论了中国企业选择新加坡仲裁的制度成因,以及新加坡国际仲裁中心(以下简称“SIAC”)仲裁的程序、周期与费用。仲裁裁决的价值最终取决于能否实际受偿。败诉方未自动履行裁决,且其主要可供执行财产位于中国内地的,胜诉方通常需要向有管辖权的内地人民法院申请承认与执行。本文以2026年3月1日起施行的新修订《中华人民共和国仲裁法》(以下简称“新《仲裁法》”)、《中华人民共和国民事诉讼法》(以下简称“《民事诉讼法》”)、最高人民法院相关司法解释,以及2023年至2025年司法审查数据和典型裁定为基础,梳理新加坡仲裁裁决在内地承认与执行的法律依据、程序要件、审查标准与实务要点。
一、前提问题:何种裁决属于内地法下的“外国仲裁裁决”
中国内地法院对仲裁裁决的籍属认定采用仲裁地标准。依据《民事诉讼法》第三百零四条,申请承认和执行的对象为在中华人民共和国领域外作出的发生法律效力的仲裁裁决。《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》(以下简称“《涉外商事海事审判会议纪要》”)第100条规定,境外仲裁机构以我国内地为仲裁地作出的仲裁裁决,应当视为我国内地的涉外仲裁裁决;此类裁决的撤销与执行依内地关于涉外仲裁裁决的规定审查,不属于《纽约公约》项下承认与执行的对象。依同一标准,内地仲裁机构以外国为仲裁地作出的裁决,应作为外国仲裁裁决处理;以香港、澳门或台湾地区为仲裁地的裁决,则适用区际认可与执行的相关安排和规定。
新《仲裁法》将这一标准上升为法律规定。该法第七章“涉外仲裁的特别规定”中的第八十一条第一款规定,当事人可以书面约定仲裁地;除当事人对仲裁程序的适用法另有约定外,以仲裁地作为仲裁程序的适用法及司法管辖法院的确定依据;仲裁裁决视为在仲裁地作出。据此,本文所称“新加坡仲裁裁决”,系指仲裁地为新加坡的裁决,而不以仲裁机构是否为SIAC为判断标准。仲裁地约定为上海、由SIAC管理的仲裁案件所作裁决,在内地法下属于涉外仲裁裁决,其撤销与执行分别依新《仲裁法》及《民事诉讼法》关于涉外仲裁裁决的规定审查,不在本文讨论范围之内。

二、法律依据与制度框架
《承认及执行外国仲裁裁决公约》(以下简称“《纽约公约》”)自1987年4月22日起对中国生效;新加坡于1986年8月21日加入该公约,公约自同年11月19日起对新加坡生效。中国加入公约时作出两项保留:依互惠保留,仅对在另一缔约国领土内作出的裁决适用公约;依商事保留,仅对按中国法律属于契约性和非契约性商事法律关系所引起的争议适用公约。最高人民法院《关于执行我国加入的〈承认及执行外国仲裁裁决公约〉的通知》进一步明确,此类商事法律关系不包括外国投资者与东道国政府之间的争端。
国内法层面,新《仲裁法》第八十八条对外国仲裁裁决的承认与执行作出规定:在中华人民共和国领域外作出的发生法律效力的仲裁裁决,需要人民法院承认和执行的,当事人可以直接向被执行人住所地或者其财产所在地的中级人民法院申请;被执行人住所地或者其财产不在中华人民共和国领域内的,当事人可以向申请人住所地或者与裁决的纠纷有适当联系的地点的中级人民法院申请;人民法院应当依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约,或者按照互惠原则办理。该条第一款与《民事诉讼法》第三百零四条表述一致;第二款另规定,外国仲裁机构对中华人民共和国的公民、法人和其他组织的合法权益加以限制、歧视的,中华人民共和国有关机构有权对该国公民、企业和其他组织实行对等原则。程序层面,主要适用《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》(以下简称“《仲裁司法审查规定》”)、《最高人民法院关于仲裁司法审查案件报核问题的有关规定》(以下简称“《报核规定》”)以及《最高人民法院关于承认和执行外国仲裁裁决收费及审查期限问题的规定》(以下简称“《收费及审查期限规定》”)。最高人民法院法答网公开的答疑意见(属于司法实务参考意见,并非司法解释)指出,承认与执行外国仲裁裁决是既有联系又有区别的问题;依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》(以下简称“《民诉法解释》”)第五百四十四条,当事人仅申请承认而未同时申请执行的,人民法院仅对应否承认进行审查并作出裁定。承认与执行程序的主要节点见下表。

三、管辖法院
依据新《仲裁法》第八十八条及《民事诉讼法》第三百零四条,申请由被执行人住所地或者其财产所在地的中级人民法院管辖;被执行人住所地或者其财产不在中华人民共和国领域内的,当事人可以向申请人住所地或者与裁决的纠纷有适当联系的地点的中级人民法院申请。后一规则系2024年1月1日起施行的修订后《民事诉讼法》所增设,此前仅有前两个连结点。
“与裁决的纠纷有适当联系的地点”的具体认定,尚待司法解释或指导性案例予以明确。在具体连结点尚无统一规则的情况下,中伦律师事务所的实务研究提出一种解释路径,认为可参照《民事诉讼法》第二百七十六条列举的合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地等连结点,并结合《仲裁司法审查规定》第三条关于关联案件管辖的规定加以理解。依据该第三条,被申请人住所地、财产所在地均不在我国内地,申请人申请承认外国仲裁裁决的,若该裁决与人民法院审理的案件存在关联,由受理关联案件的人民法院管辖,受理法院为基层人民法院的,由其上一级人民法院管辖;若与我国内地仲裁机构审理的案件存在关联,由该仲裁机构所在地的中级人民法院管辖。同规定第四条另规定,申请人向两个以上有管辖权的人民法院提出申请的,由最先立案的人民法院管辖。

四、申请期限
申请承认和执行外国仲裁裁决的期间,适用《民事诉讼法》第二百五十条关于申请执行期间的规定,即申请执行的期间为二年;申请执行时效的中止、中断,适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。最高人民法院法答网答疑意见(2024年12月26日发布)明确,该期间适用诉讼时效规则,被申请人未以超期为由提出抗辩的,人民法院不应主动审查;依据《民诉法解释》第五百四十五条第二款,当事人仅申请承认而未同时申请执行的,申请执行的期间自承认裁定生效之日起重新计算。
就起算点而言,依据《民事诉讼法》第二百五十条第二款,申请期间自裁决规定履行期间的最后一日起计算;裁决规定分期履行的,自最后一期履行期限届满之日起计算;裁决未规定履行期间的,自裁决生效之日起计算。裁决的生效时点,通常依仲裁地法及所适用的仲裁规则确定。裁决书的调取、翻译及证明手续均需一定时间,申请准备工作的启动时点,直接关系到能否在法定期间内完成申请。

五、申请材料与形式要求
依据《纽约公约》第四条,申请人应提交经正式认证的裁决正本或经正式证明的副本,以及仲裁协议正本或经正式证明的副本;裁决或仲裁协议非以申请地国文字作成的,应附具经证明的译本。内地实践中,申请人通常应提交申请书、裁决书、仲裁协议及其中文译本、申请人主体资格证明文件;委托代理人参与程序的,还应提交授权委托书。
就境外文书的公证及附加证明书手续而言,《取消外国公文书认证要求的公约》(以下简称“《海牙认证公约》”)自2023年11月7日起对中国生效。其他缔约国出具的公文书送中国内地使用,只需办理该国附加证明书(Apostille),无需再办理该国和中国驻当地使领馆的领事认证。该公约自2021年9月16日起对新加坡生效,新加坡法律学会(Singapore Academy of Law)为附加证明书的签发机关。据此,新加坡政府部门出具的公司注册文件等公文书,可直接办理附加证明书;授权委托书、董事会决议等私文书,通常应先由新加坡公证人办理公证,再就公证文书办理附加证明书。相较于此前的领事认证程序,证明手续明显简化。

六、审查程序与审查范围
1.审查程序
审查程序
依据《仲裁司法审查规定》第十条、第十一条,人民法院审查此类案件,应当组成合议庭并询问当事人;在中华人民共和国领域内没有住所的被申请人对管辖权有异议的,应当自收到人民法院通知之日起三十日内提出。关于审查期限,《收费及审查期限规定》第四条规定,人民法院决定予以承认和执行的,应在受理申请之日起两个月内作出裁定,如无特殊情况,应在裁定后六个月内执行完毕。实践中,域外送达、文书翻译及询问当事人等环节均可能使审查周期超过上述两个月的裁定期限;拟不予承认和执行的案件还须经逐级报核,所需时间相应延长。
关于费用,依据《收费及审查期限规定》第一条至第三条,仅申请承认的,人民法院预收人民币500元;申请承认和执行的,依申请执行的金额或标的价额预收申请费,且不得对承认和执行分别两次收费。该规定所援引的《人民法院诉讼收费办法》已为国务院《诉讼费用交纳办法》所取代,申请承认和执行国外仲裁机构裁决的申请费,现依该办法第十条第(八)项、第十四条的规定计收,并依第三十八条由被执行人负担。实践中计费方式并不统一:据汇仲律师事务所对2023年度审结并公开案件的梳理,同时申请执行的,多数法院按件收取固定费用,亦有上海市第一中级人民法院(2023)沪01协外认1号案等案件按申请执行标的额计收申请费。
2.审查范围
内地法院对外国仲裁裁决的审查,限于《纽约公约》第五条规定的七项事由,不对裁决进行实体审查。其中,前五项事由由被申请人主张并举证,法院仅依其请求进行审查;后两项事由即争议事项不具有可仲裁性以及承认与执行违反公共政策,由法院依职权主动审查。对于超出上述范围的抗辩,法院不予审查。关于公共政策,内地法院的解释较为审慎,通常限于违反中国法律基本原则、侵犯国家主权、危害社会公共安全、违反善良风俗等涉及社会公共利益的情形。各项事由及审查方式见下表。

上海市第一中级人民法院(2023)沪01协外认1号案(以下简称“上海案”,收录于最高人民法院《商事仲裁司法审查年度报告(2023)》案例九)较为完整地展示了上述审查尺度。据汇仲律师事务所对该裁定的梳理,该案涉及SIAC先后作出的《最终裁决(除费用外)》与《最终裁决(费用)》,被申请人在承认与执行程序中提出了涉及情势变更认定、线上庭审程序、费用裁决超裁等多项抗辩。就情势变更问题,法院认为,被申请人的异议实质是对仲裁庭就该问题作出认定的理由及结果的不满,属于案件实体审理范畴,并非仲裁审理程序问题,故不予采纳。就线上庭审问题,法院认为被申请人参与了在线庭审全过程,无证据表明庭审程序违反仲裁规则或相关法律规定。就费用问题,据最高人民法院年度报告,法院在该案中认为,依据仲裁规则,仲裁庭有权对仲裁费用的分担作出决定,且已在费用裁决中说明各项费用的金额及当事人承担的具体理由;被申请人主张超裁,实质是对费用分担结果持有异议,不构成《纽约公约》第五条第一款(丙)项规定的情形。在两份裁决效力均予承认的情况下,法院认为双方互负债务应一并执行,最终裁定承认并执行上述两份裁决。

七、仲裁地撤销程序对内地审查的影响
依据《纽约公约》第五条第一款(戊)项,裁决对当事人尚无拘束力,或已经裁决地所在国或裁决所依据法律之国家的主管机关撤销或停止执行的,被请求承认和执行地法院可以拒绝承认和执行。新加坡法院虽整体上奉行最小干预原则,但在特定情形下亦会撤销裁决。例如,在DJP and others v DJO [2025] SGCA(I) 2案中,新加坡上诉法院于2025年4月8日维持了新加坡国际商事法庭撤销一项新加坡仲裁裁决的判决。该裁决共451段,其中至少212段系从同一首席仲裁员主持的两起平行仲裁的裁决中复制而来,法院认定仲裁庭将当事人未有机会回应的案外材料纳入裁决,且足以使公正知情的观察者合理怀疑仲裁庭存在预断,构成违反自然正义。《纽约公约》该项采用“可以拒绝”的表述;在内地既有司法实践中,最高人民法院2005年《第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》第83条规定,经当事人提供证据证明外国仲裁裁决被撤销或者停止执行的,人民法院应当拒绝承认与执行。因此,裁决一旦在仲裁地被撤销,其在内地获得承认与执行的空间极为有限。
撤销程序尚未终结时,依据《纽约公约》第六条,受理承认与执行申请的法院认为适当时,可以延缓作出决定,并可依申请人请求责令对方提供担保。内地法院对是否延缓作出决定享有裁量空间。在华联力宝医疗有限公司(OUE Lippo Healthcare Limited)与林高坤申请承认与执行仲裁裁决一案〔(2019)沪01协外认5号之一〕中,被申请人称已向新加坡高等法院申请撤销新加坡国际仲裁中心2018年第6号裁决并提交了相关文件,但上海市第一中级人民法院并未因此中止承认与执行程序。另据最高人民法院《商事仲裁司法审查年度报告(2023)》,2023年全国法院裁定驳回的3件外国仲裁裁决承认和执行申请中,即包括裁决已在作出裁决国家的法院被申请撤销的情形。撤销程序的存在并不当然阻却内地审查,法院结合个案情况行使裁量权,审查结果亦因案而异。

八、报核制度与裁定效力
内地法院对拟不予承认和执行外国仲裁裁决的案件实行逐级报核制度。中级人民法院或专门人民法院经审查拟不予承认和执行外国仲裁裁决的,应当向本辖区所属高级人民法院报核;高级人民法院经审查拟同意的,应当向最高人民法院报核,待最高人民法院审核后,方可依其审核意见作出裁定。该制度在实践中发挥实质作用:2023年,最高人民法院民四庭共办理29件仲裁司法审查报核案件,其中18件同意报请法院的处理意见,7件不同意,4件退回补充查明事实。上述报核案件涵盖确认仲裁协议效力、撤销仲裁裁决等各类仲裁司法审查案件,并不限于外国仲裁裁决。
关于裁定效力与救济,《仲裁司法审查规定》第二十条规定,人民法院在仲裁司法审查案件中作出的裁定,除不予受理、驳回申请、管辖权异议的裁定外,一经送达即发生法律效力,当事人申请复议、提出上诉或者申请再审的,人民法院不予受理,但法律和司法解释另有规定的除外。2024年1月1日起施行的修订后《民事诉讼法》第三百零三条规定,当事人对承认和执行或者不予承认和执行的裁定不服的,可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院申请复议。该条能否适用于外国仲裁裁决,实务中存在不同理解:有观点认为该条赋予了外国裁决承认与执行程序中的复议权利;亦有观点基于体系解释,认为该条位于外国法院判决承认与执行的条文序列之末、外国仲裁裁决条文(第三百零四条)之前,其适用范围应限于外国法院判决。在司法解释或指导性案例予以明确之前,该问题仍存在解释空间;当事人如拟寻求救济,可于裁定送达之日起十日内提出复议申请,是否受理仍取决于上一级人民法院对第三百零三条适用范围的判断。

九、审查期间的财产保全问题
以新加坡为仲裁地的仲裁程序当事人,在仲裁程序进行期间向内地法院申请保全缺乏一般性法律依据(海事请求保全依《海事诉讼特别程序法》另行处理),本系列第一篇已作分析。进入承认与执行审查阶段后,保全已有较为明确的司法指引。《涉外商事海事审判会议纪要》第109条规定,当事人向人民法院申请承认和执行外国仲裁裁决,人民法院受理申请后,当事人申请财产保全的,人民法院可以参照民事诉讼法及相关司法解释的规定执行;申请人应当提供担保,不提供担保的,裁定驳回申请。该纪要虽非司法解释,但对各级人民法院审理同类案件具有指导作用;此前部分法院以《纽约公约》及国内法均无规定为由驳回保全申请的做法,在该纪要施行后已不具代表性。就外国法院判决,纪要第39条亦作出相同安排。保全能否实际采取,仍取决于承认与执行申请是否已被受理、担保是否充分以及保全条件是否具备。裁决经裁定承认和执行后,申请人可以依照《民事诉讼法》执行程序的规定,申请人民法院采取查封、扣押、冻结等执行措施。

十、裁定承认后的执行
裁决经人民法院裁定承认和执行后即具备强制执行力,执行程序适用《民事诉讼法》关于执行的规定,与内地生效法律文书的执行适用相同规则。被执行人在内地多地有财产的,申请人无需向多个法院分别申请承认:裁决经内地有管辖权的人民法院裁定承认后,即可依内地执行程序实施执行,承认法院辖区内财产不足以清偿的,该法院可以依《民事诉讼法》关于委托执行的规定委托其他法院代为执行。
十一、司法审查数据观察
最高人民法院近年发布的《商事仲裁司法审查年度报告》及工作报告显示,近年来内地法院承认和执行外国仲裁裁决的比例维持在较高水平。2023年,全国法院审结申请承认(认可)与执行境外仲裁裁决案件75件,其中裁定承认(认可)和执行69件,所涉外国仲裁机构包括新加坡国际仲裁中心、国际商会国际仲裁院等十余家机构;外国仲裁裁决中仅3件申请被裁定驳回,原因分别为超过申请时效、被申请人身份不确定致无法确定管辖、裁决已在作出裁决国家的法院被申请撤销。2024年,全国法院审结申请承认(认可)与执行境外仲裁裁决案件104件,其中审结申请承认和执行外国仲裁裁决案件42件,无裁定拒绝承认和执行外国仲裁裁决的案件,所涉裁决包括15个国家的仲裁机构以及临时仲裁庭在中国领域外作出的裁决。据2026年3月9日《最高人民法院工作报告》,2025年全国法院办结申请承认(认可)与执行境外仲裁裁决案件108件。另据中伦律师事务所基于中国裁判文书网、威科先行等公开数据库的检索,2016年至2025年共有127起案件涉及国外仲裁裁决在内地的承认与执行,其中121件获得承认和执行裁定,比例约为95%;该数据属于公开案例检索结果,并非最高人民法院官方统计。相关数据见下表。公开案例检索存在样本局限;“境外仲裁裁决”统计口径包含港澳台地区裁决,2023年、2024年为审结数,2025年为办结数,各年度数据不宜直接作同比推断。

十二、实务要点
第一,仲裁地的明确约定与仲裁条款的有效性,构成后续承认与执行的基础。仲裁协议无效属于《纽约公约》第五条第一款(甲)项规定的抗辩事由,条款瑕疵将直接影响裁决能否获得承认与执行。第二,送达记录、程序令及庭审记录的完整程度,决定了应对“未获适当通知”或“未能申辩”抗辩时的证明能力。在青岛市中级人民法院(2021)鲁02协外认12号案中,仲裁庭以快递和电子邮件方式送达,法院即依据快递投递记录与电子邮件发送确认,认定被申请人已获适当通知。第三,被申请人在内地的住所及财产线索,既决定管辖法院的确定,也关系到二年申请期间的有效利用。第四,主体资格文件、授权委托书的公证与附加证明书以及中文译本,属于申请受理的形式要件,其准备周期直接影响申请进度。第五,被申请人在新加坡提起撤销程序的,撤销程序的进展将影响内地法院是否延缓作出决定,申请人亦可请求内地法院责令对方提供担保。第六,存在资产转移风险时,申请人可在承认与执行申请受理后,依《涉外商事海事审判会议纪要》第109条申请财产保全,并须提供担保;仲裁程序中紧急仲裁员作出的临时措施决定,目前尚缺乏在中国内地直接承认和执行的明确制度依据,其实际效果取决于被申请人自愿履行或在其他法域的执行。资产保全安排宜结合被申请人财产分布、各阶段可采取的保全措施与裁决承认后的执行措施统筹考量。
在《纽约公约》框架下,新加坡仲裁裁决在中国内地的承认与执行具有清晰的法律路径。新《仲裁法》第八十一条与第八十八条的施行,以法律形式确认了仲裁地标准与管辖规则;报核制度为不予承认和执行设置了审慎的内部复核,近年司法审查数据亦显示出较高的承认与执行比例。二年申请期间、形式要件、仲裁地撤销程序、复议规则的适用争议以及审查阶段保全的担保要求,仍是胜诉方需要审慎应对的环节。自签约阶段起围绕后续承认与执行作出安排,有助于提高仲裁裁决最终实现受偿的可能性。

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