根据新加坡公司法，新加坡公司必须举行年度股东大会，英文为Annual General Meeting，简称AGM。如果公司股东决议不举行年度股东大会，那么所有需要处理的事项都可以选择以书面决议的方式进行。那么什么是年度股东大会？什么情况下可以豁免举行公司年度股东大会呢？下面来和金阁顿一起看一下。

一、什么是年度股东大会？

年度股东大会 (AGM) 是贵公司向股东（股东成员）提交其财务报表（账目）的一种方式。然后，股东可以询问有关公司经营状况的问题。因此，年度股东大会是解决股东担忧事宜的重要机会。

在新加坡，所有公司都必须举行年度股东大会。根据《1967 年公司法》注册成立的公司的董事必须遵守该法规定的多项法定义务。以下是新加坡会计与企业管理局（ACRA）采取执法行动针对的两项法定义务：

①《1967 年公司法》第175条要求公司召开年度股东大会 (AGM)。上市公司应在财政年度结束 (FYE) 后的4个月内召开年度股东大会，而任何其他公司应在财政年度结束后的 6个月内召开年度股东大会。如果私营公司符合该法案第175A条规定的标准，则它们可能不需要举行年度股东大会。  

②《1967 年公司法》第197条要求上市公司在财政年度结束(FYE)后 5个月内提交年度报表 (AR)，对于所有其他公司，在财政年度结束(FYE)后7个月内提交。对于在新加坡境外拥有股本并设有分支登记册的公司，上市公司必须在财政年度结束(FYE)后6个月内提交年度报表 (AR)，非上市公司在财政年度结束(FYE)后8个月内提交年度报表 (AR)。

当公司/董事通过新加坡会计与企业管理局（ACRA）的在线提交系统 BizFile +提交年度报表 (AR)时，年度报表 (AR)表格中需要以下信息：

①财务报表的提交日期；并且，如果适用

②为提交 (a) 中的财务报表而举行年度股东大会的日期。

也就是说，在向新加坡会计与企业管理局（ACRA）提交贵公司的年度报表 (AR)时，贵公司的年度股东大会 (AGM)日期已向新加坡会计与企业管理局（ACRA）公布。

在新加坡会计与企业管理局（ACRA）的在线提交系统 BizFile +中提交年度报表 (AR)后，将对延迟提交年度报表 (AR)的公司征收延迟提交费。新加坡会计与企业管理局（ACRA）能会针对年度股东大会 (AGM) 和年度报表 (AR)违规行为单独采取执法行动，包括提供和解金或起诉行动。

二、举行年度股东大会的时间表

l 对于财政年度于2018年8月31日或之后结束的公司：

如果贵司是上市公司，贵司必须在公司财政年度结束后的四个月内召开年度股东大会，并在公司财政年度结束后的五个月内提交年度报表 (AR)。

如果贵司不是上市公司，贵司必须在公司财政年度结束后的六个月内召开年度股东大会，并在公司财政年度结束后的七个月内提交年度报表 (AR)。

l 对于财政年度在2018年8月31日之前结束的公司：

贵司必须在公司成立之日起 18 个月内召开第一次年度股东大会。

如果贵司是上市公司，贵司在年度股东大会上提交的财务报表必须在年度股东大会召开前四个月内提交。对于非上市公司，必须在年度股东大会召开前不超过六个月的时间内完成。

三、豁免举行年度股东大会

自2018年8月31日起，如果私营公司在财政年度结束后的五个月内向其股东成员发送财务报表，则可以豁免举行年度股东大会。  

《1967 年公司法》第175A节规定了私营公司无需举行年度股东大会的标准：

①如果所有股东成员都同意了免除举行年度股东大会的决议；

②如果公司在财政年度结束(FYE)后的5个月内向股东成员发送财务报表；或者

③如果公司是私营休眠相关公司，则免于提交财务报表。         

豁免举行年度股东大会须遵守以下保障措施：

①希望要求召开年度股东大会的股东股东成员必须在公司财政年度结束(FYE)后的第6个月结束前至少14天通知公司。

②如果公司的任何股东股东成员通知召开年度股东大会，董事必须在财政年度结束(FYE)后的6个月内召开年度股东大会。公司可取得新加坡会计与企业管理局（ACRA）批准，在截止日期前（即在财政年度结束(FYE)后的6个月结束前）延长举行年度股东大会的时间。

③如果任何股东股东成员或审计师在财务报表发出后14天内提出要求，私营公司必须召开年度股东大会以提供财务报表。董事必须在提出要求之日起14天内召开股东大会以提交财务报表。

根据上述保障措施，豁免提交财务报表的私营休眠相关公司无需举行年度股东大会。而私营休眠相关公司是指一家处于休眠状态、未上市（或非上市公司的子公司）的私营公司、总资产小于或等于50万新币的私营公司（如果是最终母公司，则合并价值为小于或等于50万新币）。

四、免除举行年度股东大会

如果所有股东成员都通过了免除召开年度股东大会的决议，则私营公司无需举行年度股东大会。公司可以就本应提交年度股东大会的事项通过书面决议。书面决议可以通过硬拷贝或其他经公司和股东成员同意的清晰形式（如电子邮件）传阅。

当股东要求豁免公司举行年度股东大会时

股东成员可以要求为私营公司举行年度股东大会，即使它已获得豁免或已免除年度股东大会。这是通过在公司财政年度结束后的第6个月结束前至少14天通知公司来完成的。

如果公司免除召开年度股东大会或符合年度股东大会豁免条件，并且公司成员要求在公司提交年度报表 (AR)后举行年度股东大会，则公司需要通过 BizFile + 在线提交“年度股东大会通知”。表格中需要以下信息：

①股东成员要求召开年度股东大会的日期；和

②年度股东大会日期。

根据要求，公司董事必须在财政年度结束后的6个月内召开年度股东大会。如果需要，公司可以在截止日期前——即在财政年度结束后的6个月结束前——在线向新加坡会计与企业管理局（ACRA）申请延期。

如果股东成员或审计师在私营公司的财务报表发出后要求召开股东大会，公司必须在提出要求之日起14天内召开股东大会以提交财务报表。

五、申请延长召开年度股东大会的时间

如果贵司需要延迟召开年度股东大会或提交年度报表 (AR)，贵司可以申请最多60天的延期 (EOT)。

EOT申请可以由公司管理人员（例如公司秘书或董事）或代表贵公司的专业公司提出。申请费为200新币。贵司可以按照以下步骤申请：

1.访问以下网址：

https://www.bizfile.gov.sg/ngbbizfileinternet/faces/oracle/webcenter/portalapp/pages/BizfileHomepage.jspx?_afrWindowId=null

2.在主栏目的eServices下，选择Local Company；

3.在Annual Filing下，选择Extension of time for AGM/Annual Return;

4.提供申请理由（上市公司须附上申请理由，以及任何相关文件，包括新交所对申请的任何反馈），需要先登陆Singpass；

5.验证交易是否完成。确认电子邮件将发送给提出申请的人。

贵司必须在什么时间申请一次EOT？

贵司必须在年度股东大会/年度申报截止日期之前提出 EOT 申请。新加坡会计与企业管理局（ACRA）可能需要最多14个工作日来处理 EOT 申请。如果需要贵司进一步说明，这可能需要更长的时间。因此，建议贵司提前14天以上提交申请和付款。

六、不举行年度股东大会的处罚

不遵守年度股东大会要求的董事可能会在法庭上受到起诉，也可能会被取消董事资格或。此外，ACRA可以对未举行所需 AGM 的公司处以罚款，每份迟交的周年申报表也都将被处以迟交罚款。

1.针对违背年度申报表申报规定的公司和董事的处罚

l 延迟提交年度报表 (AR) 的罚款

公司必须根据《公司法》(CA) 第197条提交其年度报表 (AR) 。那些迟交年度报表 (AR)的公司必须支付300新币的迟交罚款。

案例1：

ABC Company Private Limited 的财政年度结束日期 (FYE) 为2019年12月31日。该公司于2020年6月29日召开了年度股东大会 (AGM)，并于2020年8月20日提交了度报表 (AR)。该公司违反了CA第 197 条。处罚如下：

这适用于2018 年 8 月 31日或之后的年度结束日期 (FYE) 。

l 延迟提交年度报表 (AR) 及延迟举行年度股东大会组合的惩罚：

ACRA 可能会向违反法定义务的公司和/或董事提供和解而不是起诉。公司必须根据《公司法》(CA) 第175条召开年度股东大会，公司必须根据《公司法》(CA) 第197条提交其年度报表 (AR) 。那些延迟举行年度股东大会及迟交年度报表 (AR)的公司必须支付至少500新币的迟交罚款。

案例1：

XYZ Company Private Limited 的财政年度为2019年12月31日。它于2020年8月1 日举行了年度股东大会，并于2020 年8月30日提交了AR。该公司违反了CA第175条和CA第 197 条。该公司将面临以下罚款：  

适用于 2018 年 8 月 31 日或之后的年度结束日期 (FYE) 。

l 法庭检控

如果出现以下情况，ACRA 可能会在法庭上起诉违反法定义务的公司和/或董事：

①公司和/或董事不接受惩罚；或者

②当ACRA决定不为违规提供和解时。  

发出传票后，ACRA也可能不会提供和解。ACRA 将通过挂号信将传票送达公司的注册办公地址和/或董事的住址。传票将说明日期、时间以及董事或公司代表必须出庭的法院。在法庭上，董事或公司代表可以决定是否认罪或要求审判。如果董事和/或公司被法院定罪，他们可能会被处以每项指控最高5000新币的罚款。

即使已向 ACRA 作出陈述，董事或公司代表也必须出庭。如果董事不出庭，法院将发出逮捕令。如果公司未能派代表（带授权书）出庭，法院可能会安排单方听证会决定该公司是否有罪。

2.因违反规定而取消董事资格

公司和董事应注意，根据《公司法》第 155 条，在五年内根据《公司法》被裁定犯有三项或三项以上相关罪行的董事将被取消董事资格。一旦被取消资格，自定罪之日起五年内，个人不得担任公司董事或参与任何本地或外国公司的管理。被取消资格的董事不能接受任何新的董事任命，也不能以任何方式直接或间接地参与或参与公司的管理。

3.关闭未能提交AR的公司

2016 年，实施了 2014 年公司（修正案）法，赋予 ACRA 在有合理理由相信公司未开展业务或未运营的情况下关闭公司的权力。例如，连续多年未能向 ACRA 提交 AR的公司将会被关闭。  

金阁顿(GolddenGroup)成立于花园城市新加坡，专业服务高净值家族和专业金融机构。主打业务有新加坡家族办公室/家族基金，私募基金备案，全球资产管理，新加坡移民，大额保单贷款，是您新加坡一站式的家族管家。金阁顿，为您的下一代继续服务。