在上一期的文章中我们为大家介绍了香港的伞型基金制度—开放式基金型公司制度（OFC），今天我们来为大家介绍一下新加坡的伞型基金制度—可变资本公司（VCC），在VCC框架推出的半年内，同期香港设立的OFC只有8支，而新加坡设立的VCC却有63支，香港可以说是相形见绌，那么VCC与OFC相比到底有哪些优势能吸引众多投资者和资产管理人员的关注呢？下面来和金阁顿一起看一下。

一、新加坡可变资本公司(VCC)

1.新加坡可变资本公司(VCC)推出背景

2018年10月1日，新加坡议会通过了《2018年可变资本公司法案》(Variable Capital Companies Act 2018，“VCC Act”)。根据《2018年可变资本公司法案》的规定，VCC是指依据VCC Act成立的法人团体（body corporate）。VCC设立的唯一目的是成为一个或多个集合投资计划（collective investment schemes）的载体。

2020年1月14日，该法案(“VCCA”)生效，新加坡金融管理局(MonetaryAuthority of Singapore)宣布推出可变资本公司监管框架。该框架在新加坡引入了一种新的公司结构，称为可变资本公司(VariableCapital Company，VCC)。

VCC 法案和附属立法由 ACRA 管理，所有VCC必须由获准基金经理管理，VCC的反洗钱和打击资助恐怖主义的义务将属于新加坡金融管理局 (MAS) 的职权范围。

2.什么是新加坡可变资本公司(VCC)？

VCC是一种公司结构，其股份的发行和赎回具有极大的灵活性和易用性。

VCC总资产始终与净资本一致，分配和减少资本具备更多灵活性。这种结构还可以用资本支付股息，从而为基金经理在履行股息支付义务方面提供了灵活性。

VCC的股东名册不需要公开，为投资者提供了隐私保护，而普通公司却不适用此条。

VCC架构可以设立为独立实体，或者包含子基金的伞型实体，这些子基金聚集在一个单独的公司实体下，但被此之间仍然是独立的。VCC应用场景多样，它即可构成开放式基金，也可以被设立为封闭式基金。同时，VCC也适用于传统和另类等不同策略。

VCC框架为基金管理公司提供了极大的运营灵活性，并节省了运营成本管理具有类似结构的外国投资基金的基金经理，现在可以通过将这些外国投资基金的注册地以VCC的形式转移到新加坡。

3.新加坡可变资本公司(VCC)的优势

新加坡传统的基金载体包括：股份有限公司制、有限合伙制和单位信托，这些传统的基金形式在灵活性和应用多样性上都各有其不足，而VCC的诞生有效弥补了这些缺陷，为不同的基金类型提供了一系列灵活的解决方案，以满足不同投资者的需求。VCC结构可用于多种投资策略一一即传统投资策略、对冲基金、私募基金和房地产基金。VCC还可以被创建为一个集中投资工具，有助于避免多层次的基金结构。

VCC的主要特点之一是它既可以作为一个独立公司制基金设立，也可以作为一个拥有多个子基金的“伞型基金”设立，这些子基金可具有不同的投资目标、投资者、资产和负债，使得VCC架构更具灵活性。并且将VCC构建为具有两个或多个子基金的伞型VCC，通过规模经济节省成本，因为子基金可以共用同一董事会和服务提供商一一例如同一个基金经理、托管人、审计师和基金行政。部分行政职能可得以合并，例如举行股东大会和拟备招股说明书等。VCC伞内各子基金的资产和负债完全分开，每个子基金可以单独清算而不影响其他子基金。

VCC架构加强了新加坡作为国际基金管理中心的地位，并为基金经理和基金服务专业人士(如基金管理人律师和会计师)提供新的机遇和解决方案。VCC框架可媲美世界重要投资基金中心（如开曼群岛和卢森堡）的企业基金结构，或能消除新加坡基金经理管理海外投资基金的不便，从而提高成本和时间效率。

VCC的法律框架在某种程度上类似于开曼群岛独立投资组合公司（“SPC”）结构。但相较于SPC结构，VCC属于新加坡在岸基金的实质经营模式。例如，VCC需要由受MAS监管的持牌管理人进行管理，并根据需要聘请中介服务机构以满足实质经营需要，且来源于VCC的收入或收益受制于新加坡税收监管。

虽然香港的OFC 结构在许多方面与VCC 相似，但是香港的OFC更适合零售基金和对冲基金，而新加坡VCC 基金结构的适用投资标的范围比OFC更广，包括公开交易的证券。并且新加坡的政策支持配套要比香港好一些，这个下文我们也会介绍。

二、新加坡可变资本公司(VCC)的特点

1.伞型基金令资产和负债合法隔离

伞型基金可以将不同的投资目标与策略、甚至不同的投资者安置在不同的子基金内，每个基础子基金相互区隔，使其资产和负债都有着合法的隔离。由于它是一种公司基金结构，可规避一般基金的投资策略与监管定义，因此VCC可用作开放式与封闭式基金的替代方案，取代如有限合伙企业、单位信托和私人有限公司等结构，并填补了使用这些结构的一些空白和限制。

2.灵活性

因为注册资本架构具有灵活性，VCC股东有权从VCC的资产和/或投资中获取红利，并且VCC可以在无股东批准的情况下，发行和赎回股票份额。如有需要，投资者退出基金投资，VCC将使用资本支付股息。VCC不受资本减值（相当于赎回资金）和仅从利润中支付股息的限制，而这一限制通常在新加坡公司中比较常见。

3.更高的隐私性

VCC需要保留一份股东名册，但是VCC无需公开其章程内容，仅需向ACRA提交一份副本即可。此外，虽然VCC有义务记录并保存其成员的注册情况，但无需公开成员登记册（且注册信息无法直接从ACRA购买）。VCC的财务报表同样无需公开，这就使得投资人的信息能够得到保密，投资人能够实现匿名投资。

4. 法律地位

VCC被视为公司，是独立的法人实体。它可以以自己的名义拥有财产，VCC的权利和义务与其股东和董事是分开的。伞型VCC的子基金不是独立于VCC的法人，然而，每个子基金可以独立的起诉或被起诉，资产也是分离的，如同独立的法人。但是VCC架构只能用于集体投资计划(CIS)，且VCC由股东所有。

三、如何设置新加坡可变资本公司(VCC)

1.注册一个VCC名称

选取并确认VCC的名称（申请者应避免与现存公司重名、不能使用粗俗或带有攻击性的不雅名称、不能使用由财政部明令禁止的名称）。

2.确定VCC类型

VCC 可以设置为非伞型 VCC或具有两个或多个子基金的伞型VCC，每个子基金持有一个独立的资产和负债组合，申请人需要确定VCC的公司类型是否为伞型基金类型。

3.委任董事、公司秘书及其他关键人物

申请人需要提供董事、公司秘书或其他关键人物的个人身份信息、联系信息（例如电话号码和电子邮件地址）和住址。

①董事

董事是负责管理VCC事务的人，他/她必须为了 VCC 的最大利益客观地做出决定。

ⅰ.每个 VCC 必须至少有1名通常居住在新加坡的董事（例如新加坡公民、永久居民或EntrePass/就业准证持有人），并有本地住址；

ⅱ.每个 VCC 还必须有至少 1 名董事（可以是通常居住在新加坡的同一人），他们要么是合格代表，要么是其基金经理的董事；

ⅲ.由授权计划组成的 VCC 必须至少有 3 名董事，包括1名独立董事，授权计划是指根据《证券及期货法》(SFA) 第 2(1) 条定义的集体投资计划 (CIS)，该计划在新加坡成立，并根据 SFA 第 286(1) 条获得 MAS 授权。

以下是 VCC 董事的基本要求，他/她必须是：

Ⅰ.至少18岁；

Ⅱ.具有完全的法律行为能力；

Ⅲ.新加坡公民、新加坡永久居民或 EntrePass 持有人；

Ⅳ.董事也可以是就业准证 (EP) 持有人。但是，希望成为 VCC 董事的 EP 持有人必须首先获得人力部 (MOM) 的同意书 (LOC ) ；

Ⅴ.建议 FIN 持有人在注册或接受任命（例如董事、秘书）之前征得相关通行证签发机构（例如 MOM/ICA）的同意；和

Ⅵ.不能取消担任VCC董事的资格，例如未解除破产的破产人。

②常务董事

VCC 可以选择任命一名常务董事，该董事也必须是 VCC 的董事，以管理和监督全部或部分业务，任命常务董事不是强制性的。

③公司秘书

VCC 必须在其成立之日起 6 个月内任命一名秘书。公司秘书必须是：

ⅰ.一个自然人；和

ⅱ.通常居住在新加坡。

公司秘书的职位不得空缺超过 6 个月，需要注意的是，VCC 的唯一董事和公司秘书不能是同一人。

④审计员

每个 VCC 都必须在其成立/注册后的 3 个月内任命一名审计员。s205B和205C公司法规定的审计豁免不适用于 VCC。

⑤想要在新加坡成立VCC的外国人

想要在新加坡成立 VCC 的外国人必须执行以下操作：

ⅰ.聘请注册申报代理人（例如律师事务所、会计师事务所或公司秘书事务所）的服务代表他们提交申请；和

ⅱ.聘请符合上述董事部分所述要求的董事。

设置 VCC 后，该外国人可以选择居住在新加坡境外。但是，如果其希望前往新加坡管理 VCC的运营，则必须获得人力部 (MOM) 的批准。

⑥基金经理

VCC 必须任命一名许可基金经理来管理其财产或运营包含 VCC 的 CIS。获准基金经理是指：

Ⅰ.根据《证券及期货法》(SFA) 持有基金管理资本市场服务许可证的持牌基金管理公司(licensed fund management company，“LFMC”)；

Ⅱ.根据证券及期货（发牌及业务行为）条例附表二第 5(1)(i) 段注册的注册基金管理公司(registered fund management company，“RFMC”)；

Ⅲ.根据 SFA 第 99(1)(a)、(b)、(c) 或 (d) 条豁免持有资本市场服务许可证(Capital Markets Services License)以开展基金管理业务的金融机构，即根据《银行法》（第 19 章）获得许可的银行；根据《新加坡金融管理局法》（第 186 章）批准的商业银行；根据《金融公司法》（第 108 章）获得许可的金融公司；或根据《保险法》（第 142 章）获得许可的公司或合作社。

在提交成立 VCC 的申请时，申请人需要提供许可基金经理的唯一实体编号 (UEN)、全名、基金经理主要营业地点的地址和注册国家/地区。此外，申请人还需要以规定的形式提供准许基金经理的声明，表明其已同意担任 VCC 的基金经理，并满足上述准许基金经理的标准之一，如第VCC 法案第 46(2) 条。

⑦决定财政年度结束

申请人还必须决定新VCC的第一个财政年末 (FYE)。FYE 将确定申请人的公司文件和税款何时到期。常见的 FYE 可以包括3 月31日、6月30日、9月30日或12 月31日。申请人还必须决定申请人的会计期间是12 个月还是超过 52 周。

4.注册办公地址和章程

无论是新设VCC，还是合并 VCC 时，申请人都必须提供注册办公地址。注册办公地址是指向 VCC 发送所有通信和通知的地址，以及保存VCC登记册和记录的地点。注册办事处必须在正常办公时间开放并向公众开放，但不一定是 VCC 开展活动的地方（例如，注册办事处地址可以在莱佛士坊，但交易室可以位于大士）。

章程是一份法律文件，它：

• 描述 VCC 的主要特征；

• 包含其治理的规章制度；

• 描述其运作方式；

• 阐明董事、股东和公司秘书的权利和责任。

申请人必须在注册成立/注册时附上章程副本。向注册服务商提交的章程文件将不会向公众提供，但必须根据要求向公共当局披露，以用于监督和执法目的。

5.合并一个新的VCC

①名称申请

注册一个VCC名称，选择VCC的类型，提供拟任董事和VCC官员的详细信息（包括地址、身份证号码、身份证类型和国籍），并且获得其他当局的原则上批准（如果有的话）。

VCC名称的申请费为15新币，申请人可以使用信用卡/借记卡（Visa、Mastercard 或 American Express）、PayPal、Apple Pay 和 Google Pay 付款。一旦名称申请获得批准，名称将保留120 天，VCC 必须在此期间内合并。否则，名称批准将失效，申请人必须提交新的名称申请。

②合并VCC

核准名称申请的交易编号，提供拟任董事和 VCC 官员的详细信息，包括地址、身份证号码、身份证类型、国籍和联系信息。此外，申请人还需要提供至少1名董事的详细信息，该董事是VCC基金经理的董事或合格代表，提供获准基金经理的详细信息，包括UEN、地址和注册国家。

申请人还需要提供VCC的类型及注册办公地址、办公时间、章程复印件和财政年度结束 (FYE)。

需要注意的是，所有提议的董事、公司秘书和审计员必须在电子邮件通知之日起 60 天内通过www.vcc.bizfile.gov.sg在线认可/同意他们的任命 ，然后才能在VCC中任命。 设立VCC的费用为8000新币。申请人可以使用信用卡/借记卡（Visa、Mastercard 或 American Express）、PayPal、Apple Pay 和 Google Pay 付款。VCC 成功注册后，将颁发唯一实体编号(UEN)，UEN 可用于与 ACRA 或任何其他政府机构进行交易。

6.为伞型VCC注册子基金

子基金只能在伞型 VCC下注册，以下是完成交易所需的信息：

①子基金的建议名称；

②子基金成立日期。

要注册子基金，申请人需要通过 VCC门户网站(www.vcc.bizfile.gov.sg) 提交申请。如果 VCC决定从非伞型VCC更改为伞型VCC，则必须在14天内通过VCC门户更新此信息。

四、新加坡可变资本公司(VCC)资助计划

可变资本公司资助计划（“ VCCGS ”）于 2020 年1月15日首次推出，为期三年，直至 2023 年1月15日，促进了可变资本公司（“ VCC ”）在新加坡的采用。自2023年1月16日起生效，VCCGS有效期延长两年，自2023年1月16日至2025年1月15日（含首尾两天）。

根据延长的VCCGS，金融部门发展基金（“ FSDF ”）将共同资助支付给新加坡服务提供商的合格费用的30%，用于在新加坡开展与VCC的成立或注册相关的合格工作，最高可达每项申请的最高补助金上限为 3万新币。

详情请访问以下网址获得更多关于“ VCCGS ”的信息：

https://www.mas.gov.sg/schemes-and-initiatives/variable-capital-companies-grant-scheme

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