在上一期的文章中，我们为大家介绍了境外投资者合法投资国内市场的其中两种方式，合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外机构投资者（RQFII）。今天来为大家介绍一下境外投资者合法投资国内市场的另外两种方式：合格境外有限合伙人（QFLP）及人民币合格境外有限合伙人（RQFLP）。

一、合格境外有限合伙人（QFLP）与人民币合格境外有限合伙人（RQFLP）

1.什么是合格境外有限合伙人（QFLP）？

QFLP（Qualified Foreign Limited Partnership），合格境外有限合伙人制度，即外商投资股权投资企业试点，是指由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境外投资者募集资金，投资于国内非公开交易的企业股权的企业。

在QFLP政策中，主要涉及外商投资股权投资企业与外商投资股权投资管理企业两类主体，前者是指由合格境外有限合伙人（QFLP）参与投资设立、以非公开方式向投资者募集资金并进行投资的私募投资基金；后者指的是由外国的自然人、企业或者其他组织参与投资设立的，以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业为主要经营业务的企业。

继2011年上海率先获准开展QFLP试点以来，目前国家已先后批准北京、天津、重庆、海南4个省（市）和深圳、青岛、贵州、平潭、珠海、广州6 计划单列市、地级市开展 QFLP 试点。截止到2022年11月1日，全国已经有30多个城市已开展试点，目前，试点城市正在加快推进。

QFLP制度，是参考已经实行多时的QFII(合格境外机构投资者)制度。前者是针对股权投资，后者是针对证券投资，但都可视为在现行中国资本和金融项目不开放的情况下外资投资中国市场的途径。

2.什么是人民币合格境外有限合伙人（RQFLP）？

RQFLP试点是在合格境外有限合伙人（QFLP）的基础上，参照人民币合格境外机构投资者境内证券投资（RQFII）创新性地推出来的促进离岸人民币回流的又一创新举措。在申请的额度内，让合格的LP（有限合伙人）在合格的GP（一般合伙人）的管理下，能够用这个额度把海外募集的人民币资金直接输入上海等试点城市，设立私募投资基金，进行各类私募股权投资。

2012年10月25日，上海银行与海通证券香港子公司海通国际已签署合作备忘录，在港发行RQFLP基金产品，标志着RQFLP试点的启动，这大大拓宽了海外资金、特别是离岸人民币资金投资中国内地市场的渠道。

3.合格境外有限合伙人（QFLP）与人民币合格境外有限合伙人（RQFLP）的区别

通过RQFLP渠道在境内设立股权投资企业，其规则与QFLP完全一样，RQFLP完全实现了QFLP的投资功能。RQFLP减少了结汇额度的前置审批以及清算、减资、利润分配等多个购付汇环节，也减少了估值核算难度，可以规避因汇率波动带来的风险，同时也可以防止大额购付汇对汇率的剧烈冲击。

RQFLP 试点虽然与QFLP和 RQFII制度一脉相承，但是也存在较为明显的不同。与QFLP相比，RQFLP试点的合格境外有限合伙人可以其在海外募集的人民币（而非外币）资金作为出资，拓宽了出资渠道，也可在一定程度上简化入资、投资手续；与人民币境外合格投资者（RQFII）相比，RQFII只能投资股市、债市，而RQFLP还可以投资未上市企业、上市企业的非公开交易股权、可转换债券、产业基金等。

相较于QFLP基金，RQFLP基金最大的区别在于其（至少部分）境外投资人以离岸人民币资金（而非外币资金）投资于外商投资股权投资企业，跨境人民币在监管体系上与外币有所不同，受中国人民银行系统而非外汇局系统的监管。RQFLP基金的币种和所受监管体系的区别，有时使得其在实务操作中相对于QFLP基金可能更为灵活便利。

二、合格境外有限合伙人（QFLP）申请

2011年1月11日，上海市金融办正式发布《关于北京市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，这是我国第一次对于QFLP有了正式的制度文件。随后，QFLP制度先后在上海、北京、天津、青岛、贵州、深圳、重庆、平潭等地试点，由接受申请的主管部门根据具体情况将额度审批给外资投资股权投资机构。

QFLP试点包括QFLP管理企业和QFLP基金，一般是参与QFLP试点的境外机构现在境内设立一个QFLP管理企业 (基金管理人)，本质上是私股权投资基金公司主要业务是投资股权资产或者受托管理股权资产，再由QFLP管理企业设立QFLP基金境外投资者作为有限合伙人参与投资。在这里，我们将以北京、上海、深圳为例，为大家简单介绍一下不同省市QFLP的申请条件及流程。

需要注意的是，香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者作为有限合伙人参与试点基金，视同外国投资者，在试点省市投资设立私募投资基金及其管理企业参与试点的，这些条件与流程也同样适用。

1.北京市试点申请

合格境外有限合伙人，是指参与认购《关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》规定试点基金的境外自然人、机构投资者等。

试点基金管理企业是指经试点联审工作成员单位认定并按规定在北京市发起成立试点基金，受托管理其投资业务的企业。

试点基金是指由试点基金管理企业在北京市依法发起，由合格境外有限合伙人参与投资设立、以非公开方式向投资者募集资金并进行投资的一只或多只私募投资基金。试点基金管理企业和试点基金统称为试点企业。

（1）试点企业审批流程

试点基金管理企业分为内资试点基金管理企业和外商投资试点基金管理企业。试点企业可以选择公司制或合伙制组织形式，其中，试点基金也可采用契约制等组织形式。

私募投资基金管理企业或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人作为试点企业的申请人，向试点联审工作办公室提交申请材料。

试点联审工作办公室自收到申请人全部申请材料后决定是否受理；受理后征求试点联审成员单位意见，并组织召开试点联审工作会议，联合审核试点申请材料，试点联审成员单位委派相关负责人携带书面意见参会。经审核符合试点要求的，由试点工作联审办公室向申请人出具同意开展试点、给予试点额度的书面意见，并将相关情况报告市政府。

（2）试点基金管理企业条件

试点基金管理企业须满足下列条件：

①私募投资基金管理企业的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人应为下列企业：

ⅰ.金融企业(须经所在国家或地区监管机构批准从事相关金融业务，具备当地监管机构颁发的许可证明)；或

ⅱ.管理基金规模不低于1亿元人民币或等值外币的基金管理企业；

②私募投资基金管理企业或其股东运作规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚；

③私募投资基金管理企业至少两名高级管理人员有三年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历，个人信用记录良好；

④存续经营的私募投资基金管理企业，按照现行规定应到中国证券投资基金业协会登记的，需在中国证券投资基金业协会登记；

⑤试点联审成员单位要求的其他条件。

（3）试点基金条件

试点基金须满足下列条件：

①单只基金规模原则上不少于1亿元人民币(或等值外币)，私募投资基金管理企业可认缴一定比例的基金份额；

②试点联审成员单位要求的其他条件。

（4）试点基金的合格有限合伙人条件

试点基金的合格有限合伙人，应当具备以下条件：

①具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人，具有相关的投资经历；

②ⅰ.机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；

ⅱ.境外机构投资者净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；

ⅲ.境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；

③ⅰ.境内外个人投资者金融净资产不低于300万元人民币且金融资产不低于500万元人民币；或

ⅱ.近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。

④试点联审成员单位要求的其他条件。

2.上海市试点申请

外商投资股权投资企业，是指在上海市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以对非上市企业进行股权投资为主要经营业务，并符合《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》有关要求的企业。

外商投资股权投资管理企业，是指在上海市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，和/或受托进行股权投资管理为主要经营业务，并符合《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》有关要求的企业。

外商投资股权投资试点企业是经联席会议审定的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业。外商投资股权投资企业可以采用合伙制等组织形式，外商投资股权投资管理企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。

（1）公司制外商投资股权投资管理企业审批程序

设立公司制外商投资股权投资管理企业应向市商务委提出申请，按以下程序办理：

①市商务委自收到全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理；在受理后5个工作日内，书面征求市金融办意见；

②市金融办自收到市商务委征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见；

③市商务委在接到市金融办书面意见之日起8个工作日内，做出批准或不批准的书面决定。决定予以批准的，颁发《外商投资企业批准证书》；决定不予批准的，书面通知申请人；

④获批的外商投资股权投资管理企业凭《外商投资企业批准证书》等材料在一个月内向市工商局申请办理注册登记手续，并及时至外汇局上海市分局办理外汇登记手续。

（2）合伙制外商投资股权投资管理企业审批程序

设立合伙制外商投资股权投资管理企业应向市工商局提出申请，按以下程序办理：

①市工商局自收到全部申请文件之日起5个工作日内，书面征求市金融办意见； ②市金融办自收到市工商局征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见；

③市工商局在接到市金融办书面意见之日起5个工作日内，做出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由；

④合伙制的外商投资股权投资管理企业须及时凭工商登记注册等材料至外汇局上海市分局办理外汇登记、开户核准等相关外汇管理事宜。

（3）合伙制外商投资股权投资企业审批程序

设立合伙制外商投资股权投资企业按以下程序办理：

①市工商局自收到全部申请文件之日起5个工作日内，书面征求市金融办意见； ②市金融办自收到市工商局征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见；

③市工商局在接到市金融办书面意见之日起5个工作日内，做出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由；

④合伙制的外商投资股权投资企业须及时凭工商登记注册等材料至外汇局上海市分局办理外汇登记、核准开户等相关外汇管理手续。

（4）以股权投资管理为主要业务的外商投资企业申请条件

以股权投资管理为主要业务的外商投资企业，在名称中要加注“股权投资基金管理”字样的，应具备下列条件：

①外商投资股权投资管理企业应至少拥有一个投资者，该投资者或其关联实体的经营范围应当与股权投资或股权投资管理业务相关，其中，关联实体是指该投资者控制的某一实体，或控制该投资者的某一实体，或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体；

②外商投资股权投资管理企业在申请设立时，应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员（指担任副总经理及以上职务或相当职务的管理人员）：

ⅰ.有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

ⅱ.有二年以上高级管理职务任职经历；

ⅲ.有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；

ⅳ.在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好；

③外商投资股权投资管理企业注册资本（或认缴出资）应不低于200万美元，出资方式限于货币形式，注册资本（或认缴出资）应当在营业执照签发之日起三个月内到位20%以上，余额在二年内全部到位。

需要注意的是：

①外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者以人民币出资；

②除外商投资股权投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资基金管理”字样。

（5）以股权投资为主要业务的外商投资企业申请条件

以股权投资为主要业务的外商投资企业，名称中要加注“股权投资基金”字样的应具备以下条件：

①认缴出资应不低于1500万美元，出资方式限于货币形式；

②合伙人应当以自己名义出资，除普通合伙人外，其他每个有限合伙人的出资应不低于100万美元。

需要注意的是，外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者以人民币出资。

（6）外商投资股权投资企业中的境外投资者试点申请条件

申请试点的外商投资股权投资企业中的境外投资者，应具备下列条件：

①在其申请前的上一会计年度，具备自有资产规模不低于五亿美元或者管理资产规模不低于十亿美元；

②有健全的治理结构和完善的内控制度，近二年未受到司法机关和相关监管机构的处罚；

③境外投资者或其关联实体应当具有五年以上相关投资经历；

④联席会议要求的其它条件。

（7）外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业试点申请材料

申请试点的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业，应通过外商投资股权投资企业或拟设立股权投资企业的执行事务合伙人向市金融办递交试点申请。该合伙人或其关联实体需具备三年以上直接或间接投资于中国境内企业的良好投资经历。申请人需递交如下申请材料：

①试点申请书，所附材料包括：

ⅰ.以下要求的书面证明材料：

a.在其申请前的上一会计年度，具备自有资产规模不低于五亿美元或者管理资产规模不低于十亿美元；

b.有健全的治理结构和完善的内控制度，近二年未受到司法机关和相关监管机构的处罚；

c.境外投资者或其关联实体应当具有五年以上相关投资经历；

d.联席会议要求其它条件的证明材料;

ⅱ.机构投资者应提交营业执照复印件;

ⅲ.最近一年经审计的财务报表等材料；

②股权投资企业资料。包括：募集说明书、合伙协议（主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度等）、主要高管人员简历等；

③托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件；

④申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函；

⑤联席会议要求的其他材料。

（8）外商投资股权投资试点企业备案材料

市金融办对外商投资股权投资试点企业实行备案管理。外商投资股权投资试点企业在工商登记后10个工作日内向所在区（县）职能部门提交下列材料：

①备案申请书；

②股东协议、公司章程或合伙协议等文件；

③工商登记决定文书与营业执照复印件；

④承诺出资额和已缴出资额的证明；

⑤至少两名高级管理人员名单、简历及相关证明材料；

⑥投资决策机制以及参与投资决策的主要人员简历及身份证明。

区（县）职能部门在收到上述材料齐备后5个工作日内，报市金融办。

3.深圳市试点申请

外商投资股权投资管理企业，是指在深圳市依法由外国的自然人、企业或其他组织（以下称外国投资者）参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

外商投资股权投资企业，是指在深圳市依法由外国投资者参与投资设立的，以非公开方式向投资者募集资金，为投资者的利益进行股权投资活动的企业。

试点企业，是指外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。试点企业的组织形式，适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。

试点申请条件如下：

①申请试点的外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业应当注册在深圳，名称应当加注“私募”字样，并符合相关监管部门关于试点企业命名要求。除试点企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资管理”“股权投资”等字样；

②外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业应当按照《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定发起设立、注册登记，并应当符合中国证券投资基金业协会（基金业协会）关于私募基金管理人登记和私募基金备案要求；

③外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业的外国投资者用于出资的货币应当为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者应当以人民币出资。

三、合格境外有限合伙人（QFLP）试点企业名单（以上海、深圳为例）

1.上海合格境外有限合伙人（QFLP）试点企业（截至2022年11月22日）

2.深圳市外商投资股权投资试点企业（QFLP)联合会商通过试点企业名单（2021年8月-2022年5月）

如果您想了解更多关于跨境投资的内容，您可以查看我们之前的文章：

资金合法出入境的通道之（一）ODI FDI

跨境投资通道之（二）QDII、QDLP、QDIE

跨境投资通道之（三）QFII QFLP

【跨境投资】（上）获批QD资质机构概览丨各地QDLP获批机构名单

【跨境投资】（中）获批QF资质机构概览丨各地QFLP获批机构名单

【跨境投资】（下）ODI 及FDI的备案及审批流程

【跨境投资通道资质申请】(一)境外直接投资（ODI）及外商直接投资（FDI）备案流程

【跨境投资通道资质申请】（二）合格境外有限合伙人（QFLP）及合格境外机构投资者（QFII）申请资格

【跨境投资通道资质申请】(三)合格境内机构投资者（QDII）、合格境内有限合伙人（QDLP）及合格境内投资企业（QDIE）申请资格

【跨境投资和跨境反投资】(一)合格境内机构投资者（QDII）及人民币合格境内机构投资者（RQDII）

【跨境投资和跨境反投资】(二)合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外机构投资者（RQFII）

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