企业发展到一定的阶段，无论是为了可持续发展的长远目标，还是为了解决资金缺口的瓶颈，将企业推向资本市场，将其市场化，以此获得所需资金，都是一条切实可行的道路。香港和新加坡都是最受欢迎的上市选择，这两个地区具有成熟的资本市场和国际化的金融环境，吸引了大量的中国企业选择在这里上市。今天，我们就来看一下在新加坡交易所和香港交易所上市的区别。

一、新加坡交易所和香港交易所概览

新加坡交易所（SGX）和香港交易所（HKEX）是亚洲两个重要的交易所，它们在资本市场和金融服务领域扮演着重要的角色。

1.新加坡交易所（SGX）概况

新加坡交易所（Singapore Exchange Limited，SGX），简称新交所，是亚太地区首家集证券及金融衍生产品交易于一体的企业股份制交易所。新加坡交易所的前身为新加坡证券交易所，成立于1973年5月24日，1999年12月与新加坡国际金融交易所合并成立了现在的新加坡交易所。2000年11月23日成为亚太地区首家通过公开募股和私募配售方式上市的交易所。

新加坡交易所集团是亚洲领先且备受信赖的证券和衍生品市场基础设施，以最严格的监管标准运营股权、固定收益、外汇和大宗商品市场，并同时提供跨资产的可持续金融创新平台（SGX FIRST）。作为亚洲最国际化的多元资产交易所，新交所提供上市、交易、清算、结算、存托和数据等一站式整合服务。在新交所上市约40%的公司和超过80%的债券均来自新加坡以外地区。新交所更为中国、印度、日本和东盟的基准股票指数提供了全球流动性最佳的离岸市场。

截至2023年5月12日，新交所4月证券市场成交量为27025万股，证券市场成交额为18609百万美元，上市证券总数为645，总市值达824842百万美元。由于新交所上市公司继续开拓股权资本市场，4 月份新交所证券的二次融资几乎同比翻了一番，达到 5.449 亿新元。4 月份 41 只新上市债券的发行额为 166 亿新元，与上月持平。

截至2023年2月9日，新交所集团2023财年上半年实现净利润2.37亿新元，总收入增长10%，达5.714亿新元，共计 449只债券上市，发行金额达1043亿新元，共计4只新股上市，募资金额达970万新元。二级市场融资金额达 24 亿新元。

2.香港交易所（HKEX）概况

香港交易及结算所有限公司（Hong Kong Exchanges and Clearing Limited，HKEX），简称香港交易所或港交所，为全球主要交易所之一，为一家在香港上市的控股公司，在香港及英国伦敦均有营运交易所，旗下成员包括香港联合交易所有限公司（联交所）、香港期货交易所有限公司（期交所）、香港中央结算有限公司、香港联合交易所期权结算所有限公司及香港期货结算有限公司，还包括基本金属市场──英国伦敦金属交易所、伦敦金属交易结算所。

截至2023年4月26日，港交所2023 年第一季收入及其他收益为 55.58 亿港元，公司资金的投资收益净额为 5.49 亿港元。2023年第一季新股上市申请势头仍然强劲，截至2023年3月31日共有超过 90宗申请在处理中。2023 年第一季共有 58 只债券于联交所上市（包括由世界银行以巨灾债券形式发行的香港首只上市保险相连证券），总集资额逾1780亿元，当中有17只绿色／环境、社会及管治（ESG）相关债券上市，总集资额达 792 亿元。截至2023年3月31日，市场上共有1701只上市债券，估值超过5.7万亿元，香港交易所可持续及绿色交易所（STAGE）载有共131只来自领先发行人以可持续发展为重点的产品（包括债券及 ETF）之信息。

二、新加坡交易所主板上市

新加坡交易所主板适合发展成熟的企业需要，寻求在主板上市的公司必须达到准入门槛，包括最低利润和/或市值水平。

公司可通过首次公开招募（IPO）的方式上市，向大众发行新股或发售现有股份。为此，申请上市的公司必须根据《新加坡证券及期货法》（SFA）和《新加坡证券及期货条例》（SFR）编制招股说明书，并提交给新加坡金融管理局（MAS）。

招股说明书将在新加坡金管局的网站（OPERA）上发布，为期不能少于7天，以征求公众意见。

1.新交所主板上市要求

①量化要求（主板准入标准）

有意加入新加坡证券交易所主板的公司必须满足如下任意量化要求：

a.上一个期财政年度综合税前利润不低于3000万新元，且拥有至少三年的经营记录；

b.在上一个财政年度实现盈利，根据发行价和招股后的已发行股本计算的市值不低于1.5亿新元，并且拥有至少3年的经营记录；或

c.在上一个完整的财政年度内有经营收入，以及根据发行价和招股后的已发行股本计算的市值不低于3亿新元。对于房地产投资信托和商业信托，如果满足3亿新元的市值要求，但并无历史财务资料，只要能够证明在上市后立即产生经营收入，则也可根据本规则提出上市申请,经营记录不少于1年。

②MOG要求

未能达到上述量化要求的矿产、石油和天然气（MOG）企业如需寻求上市，必须满足下列额外条件：

a.根据发行价和招股后的已发行股本计算的市值不低于3亿新元；和

b.披露其进入生产阶段的计划、重要事件及资本开支情况。这些计划必须有独立合资格人士的意见作为支持。

适用于所有石油天然气公司的要求

a.在公司拥有勘探和开采权限的特定区域内建立了足够的资源，并且必须有独立合资格人士的报告作为支持，有关资源须至少达到推定资源量（矿产）或表外资源量（石油和天然气）；

b.运营资金须足以满足上市后18个月的资金需求；

c.至少拥有一名具备业内经验和专业知识的独立董事；

d.委任一家具备相关行业经验（包括机构本身及其审计合伙人在内）的审计机构。

③其他要求

2.中国企业赴新加坡直接上市框架

作为亚洲的门户，新交所为符合新加坡监管及治理标准的中国公司提供极具吸引力的平台，使其有机会接触到全球投资者。在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的支持下，在中国注册成立的公司现在可依据直接上市框架寻求在新交所主板直接上市。

主要要求如下：

①潜在发行人向中国证监会和新交所提出申请；

②申请人必须符合中国的所有相关法律法规，以及新加坡和新交所的所有监管要求和标准；

③中国证监会将审核这些申请，然后就发行人在新加坡上市发出行政许可批文；

④在获得行政许可批文和取得令人满意的审核结果后，新交所将赋予发行人上市资格；

⑤申请人的财务报表必须由注册会计师根据《新加坡审计准则》、《国际审计准则》或美国公认审计准则进行审计。

三、香港交易所主板上市

港交所主板是为较成熟公司而设的市场，上市公司须符合盈利或其他财务要求。港交所主板上市公司来自许多不同行业，其中包括综合企业、银行、地产发展商、互联网公司以至保健医疗服务供应商等等。发行人可选择以股份或香港预托证券形式在香港主板上市。

以下为股本证券上市须符合的基本条件，除非另有说明，此等条件适用于每一种上市方式，并且适用于新申请人及上市发行人（包括《上市规则》其他适用条款下视为新申请人的上市发行人）：

1.基本条件

发行人必须依据其注册或成立所在地的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定。

发行人注册成立地及中央管理及管控所在地的法定证券监管机构均必须是《国际证监会组织多边谅解备忘录》的正式签署方，好使证监会在有需要进行调查及采取执法行动而海外发行人的纪录、业务经营、资产及管理均位于香港境外时，证监会可向海外法定证券监管机构寻求监管协助及取得资料。（除非获得豁免）

发行人及其业务必须属于香港交易所认为适合上市者，如发行人是一家香港公司，则不得是《公司条例》第11条所指的私人公司。发行人必须符合《上市规则》中的“盈利测试”要求，或《上市规则》中的“市值/收益/现金流量测试”要求，或《上市规则》中的“市值/收益测试”要求，除非获得豁免或符合某些特殊条件。

①“盈利测试”要求

②“市值/收益/现金流量测试”要求

③“市值/收益测试”要求

除非获得豁免，否则，新申请人需要符合以下要求：

(a)具备不少于3个会计年度的营业记录；

(b)至少前3个会计年度的管理层维持不变；

(c)至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；

(d)上市时市值至少为40亿港元 ; 及

(e)经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元。

如果新申请人能够证明其符合下列情况，港交所会根据上述(a)及(b)条的规定，在发行人管理层大致相若的条件下接纳发行人较短的营业纪录期：

a. 新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够(至少三年)及令人满意的经验。新申请人的上市文件必须披露此等经验的详情 ; 及

b. 经审计的最近一个会计年度的管理层维持不变。

但是根据此条规则的矿业公司，必须遵守更严格的规定。

2.其他条件

①如属新申请人，其申报会计师报告的最后一个会计期间的结算日期，距上市文件刊发日期，不得超过6个月；

②寻求上市的证券必须有充分的市场需求，这是指发行人必须证明将有足够公众人士对发行人的业务及寻求上市的证券感兴趣；

③寻求上市的证券，必须有一个公开市场；

④申请在港交所作主要上市的新申请人，须有足够的管理层人员在香港，此一般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居于香港；

⑤发行人须为经核准的股票过户登记处，或须聘有经核准的股票过户登记处，以便在香港设置其股东名册；

⑥发行人必须委任一名符合《上市规则》第3.28条规定的公司秘书；

⑦港交所规定的其他上市要求。

想了解更多关于港交所主板上市要求的具体内容，您可以访问以下网址：

https://www.hkex.com.hk/Listing/Rules-and-Guidance/Listing-Rules-Contingency/Main-Board-Listing-Rules/Main-Board-Listing-Rules?sc_lang=zh-HK

四、新加坡交易所债券上市

1.新加坡债券市场概况

新加坡是亚洲最发达的债券市场之一，有来自45个国家或地区的已发行尚未退休的上市债权证券超过3000只，发行额超过1万亿美元。

整体而言，新加坡的信贷素质较高，信贷市场仍保持韧性，去年发行223亿新元债券，发行者主要是金融机构和政府相关机构。其金融机构发行的债券数量最多，占债券总额的41.7%，金额为93亿元。政府相关机构发行的债券数量排名第二，占债券总额的38.2%，金额为85亿元。政府相关机构包括法定机构和公共资助大学，不包括主权基金。

其中，新加坡元债券市场以新加坡政府债券（SGS）、准政府债券、公司债券和结构性证券为代表。新加坡债券市场以固定票息工具为主，其受欢迎程度的增长得益于该国债务市场以低廉的价格和稳定的利率运作。

新加坡政府债券以新加坡储蓄债券、SGS债券和国库券为代表，由新加坡金融管理局（MAS）代表政府发行。公司债券以公司债务（公司发行的无担保债务证券），混合证券（优先股，永久，可转换债券的形式），中期票据（5至10年到期的证券）和证券化债务证券（资产支持证券和商业抵押支持证券）为代表。

新加坡元债券市场对全球所有发行人和投资者都是完全开放的，没有资本管制、套期保值限制或税收预扣。

2.新加坡交易所债券上市要求和程序

债券可在新交所批发债券市场或零售债券市场上市。

①批发债券

批发债券仅以较大数额面向机构和合格投资者发售，并在场外交易市场（OTC）进行交易。批发债券的发行人无须满足新加坡《证券和期货法》（Securities and Futures Act）中的发售章程要求。而投资者将收到与债券发行有关的发行备忘录或通告。

②零售债券

零售债券以较小数额面向包括大规模散户在内的所有投资者发售，并与股票一样在新交所进行交易。发行人可在提供发售章程的情况下将零售债券在新交所上市。符合规定条件的发行人也可以通过“豁免债券 发行人架构”(Exempt Bond Issuer framework)或“债券稳 妥架构”(Seasoning framework)，在没有发售章程的情况下,发行零售债券。新加坡具有全球最高的总储蓄率之一，其散户投者为债券发行人提供极具吸引力的资金来源。

零售债券的框架

发行人可通过三种方式向散户投资者发售债务证券。传统路径是根据新加坡《证券和期货法》（Securities and Futures Act）中规定的要求提供发售章程。合资格的发行人也可以通过“豁免债券 发行人架构”(Exempt Bond Issuer framework)或“债券稳 妥架构”(Seasoning framework)，在没有发售章程的情况下发行零售债券。

债务证券的上市申请通过全天开放的SGX RegCo Submission Service以电子形式提交给新交所。收到上市申请和所需文件后的受理时间：

①批发债务证券：1个工作日内；

②零售债务证券：约5到10个工作日。

五、香港交易所债券上市

1.香港债券市场概况

香港是亚洲领先的债券枢纽，以发行量计，是亚洲（除日本外）第三大债券市场，仅次于中国内地和韩国。金管局和香港特区政府已推出多项措施，以推动香港债券市场的进一步发展，包括实施外汇基金票据及债券发行计划、政府债券计划，以及政府绿色债券计划。政府并向合资格的债券发行人和投资者，提供不同的税务优惠和激励措施。

2022年香港债券市场的三个主要细分市场，即港元、离岸人民币及G3货币（以美元、欧元或日元计价的债券）以等值美元计，表现如下图所示：

2022 年港元债务工具发行额按年减少 3.1%，至9,017亿港元（1,156亿美元）（图1）认可机构及多边发展银行以外的境外发行人，依然是以发行额计最活跃的发行人类别，分别占2022年发行额约42%及33%。年内政府的港元债券发行额增至868亿港元（111亿美元），其中零售绿色债券占200亿港元（26亿美元）。法定机构及政府持有的公司的发行额增加约17%。截至2022年底，未偿还港元债务工具总额为13,244亿港元（1,699亿美元），升幅9.6%（图2）。

香港离岸人民币债券市场在2022年继续增长，发行额按年增加24%，至6880亿元人民币（997亿美元）。增长主要受益于离岸人民币存款证发行额迅速增长（增幅255%），抵销非存款证债务工具发行额减少的影响（图3）。

各大央行在2022年史无前例的加息行动，促使全球G3货币债券市场大幅收缩。在香港发行的G3货币债券跟随整体区内市场走势，按年减少54%，至892亿美元。尽管如此，香港仍然稳占亚洲区G3货币债券发行额的最大比重（逾 30%）。截至2022年底，香港的未偿还G3货币债券总额为7169亿美元，当中内地发行人占最大比重（93%）（图5）。

2.香港债务证券上市

l 什么是债务证券？

在交易所上市的债务证券包括债券及票据（下称债券）。

l 什么债务证券可以在香港交易所上市？

在香港交易所上市的债务证券包括下类：

①根据上市规则第二十二章至第三十六章上市的债务证券—这类债务证券可接受公众投资者投资；

②根据上市规则第三十七章上市的债务证券—这类债务证券只提供给专业投资者而不提供给公众投资者。

l 可接受公众投资者投资的债务证券上市资格（除非获得豁免或特殊情况除外）

l 仅售予专业投资者的债务证券上市资格

①申请人的上市资格

②证券的上市资格

③有资产支持的证券的上市资格

④可转换债务证券的上市资格

六、新加坡交易所和香港交易所对比

您可以根据自身的需要，选择适合自己的交易所，如果您想了解更多关于新加坡交易所的内容，您可以查看以下文章：

【新加坡交易所】（上）为什么要选择新交所？新交所主板上市要求

【新加坡交易所】（下）新交所凯利板上市要求

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