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新加坡位于东南亚的中心，是世界领先的金融中心之一。尽管新加坡是一个小国，但凭借其竞争力强大的税收制度以及政府通过赠款和税收减免对创新和企业的支持，为全球各地希望在这里投资的基金经理和投资者提供了巨大的机会。作为全球重要的在岸基金设立地，新加坡多年来不断推出和完善投资基金制度，进一步增加了其在全球的吸引力。

根据新加坡金融监管局（MAS）发布的《2022年新加坡资产管理调查》，新加坡仍然是全球资产管理公司和投资者发掘区域增长机会的重要门户。总资产管理规模当中，76％的资金来自新加坡以外地区，88％投资在新加坡以外的地方。在亚太地区，资产管理规模的20％投资在东南亚。全球和区域资产管理公司依旧有意在新加坡设立办事处。截至2022年12月，在新加坡获得许可和注册的基金管理公司从截至2021年12月的1108家，增至1194家。截至去年10月2日，共有969家可变动资本公司（VCC）在新加坡成立或重新注册，它们旗下有1995只子基金，由544家受监管的基金管理公司管理。

随着新加坡寻求进一步发展成为私募中心，越来越多的基金管理人在新加坡设立私募基金。在新加坡，常见的私募基金形式包括：(a)有限合伙企业；(b)可变资本公司；以及(c)单位信托。我们将分为三期文章为大家逐一介绍这些私募基金形式的特点和优势。今天，我们先来看一下有限合伙企业。

一、什么是有限合伙企业 (LP)

新加坡有限合伙企业 (LP) 于2009年推出，受《有限合伙企业法》（第163B章）、《合伙企业法》（第391章）和《有限合伙企业条例》的约束。

有限合伙企业是在新加坡设立私募股权和风险投资基金的主要工具，封闭式PE和VC基金通常以有限合伙企业结构构成。它是一种合伙企业，由至少两个合伙人组成，其中至少包括一个普通合伙人和一个有限合伙人。

新加坡有限合伙企业不具有独立的法人资格，即它无法以自己的名义提起诉讼、被诉讼或拥有财产，并受合伙人之间商定的条款的有限合伙协议管辖。

个人或公司可以是有限合伙企业的普通合伙人或有限合伙人。除非所有普通合伙人都居住在新加坡境外，否则不强制要求任命本地经理。

普通合伙人对LP的行为负责，并对LP的所有债务和义务负责。有限合伙人对有限合伙企业的债务和义务只负有他的约定出资额，前提是他不参与有限合伙企业的管理。《有限合伙企业法》附表一列出了一份非详尽的“白名单”，其中列明有限合伙人可以采取的行动，但不被视为参与有限合伙企业的管理。

《有限合伙企业法》附表一

不被视为参与有限合伙企业管理的行为

1. 与有限合伙企业签订合同。

2. 在合伙人授予的权限范围内担任有限合伙企业的代理人或者雇员。

3. 作为有限合伙企业的普通合伙人的代理人或雇员，或作为有限合伙企业普通合伙人的遗产或信托的受托人或其他受托人或受益人，或作为受托人、顾问、股东或受益人商业信托或法定信托的有限合伙企业普通合伙人，或有限合伙企业普通合伙人的董事、高级职员或股东。

4. 向有限合伙企业或有限合伙企业的任何合伙人就有限合伙企业的业务、事务或交易提供咨询和建议。

5. 调查、审核、批准或就有限合伙企业的账目或事务提供建议，或作为有限合伙企业的有限合伙人行使任何权利。

6.担任有限合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的一般或特定义务的保证人或担保人。

7. 执行合伙协议规定的权利（除非这些权利是履行管理职能）。

8. 召集、要求、出席或者参加有限合伙企业的合伙人或者有限合伙人会议。

9. 批准或反对对合伙协议的修订。

10. 对有限合伙企业的任何交易或拟议交易投票，或以其他方式表示批准或反对，包括：

(a) 有限合伙企业的解散和清算；

(b) 有限合伙企业或有限合伙企业对任何资产的购买、出售、交换、租赁、质押、抵押、质押、设立担保权益或其他交易；

(c) 由有限合伙企业创建、续签、再融资或清偿的义务；

(d) 有限合伙企业活动性质的变更；

(e) 加入、罢免或退出一名普通合伙人或有限合伙人，以及此后有限合伙企业的继续经营；

(f) 涉及一名或多名普通合伙人与一名或多名有限合伙人存在实际或潜在利益冲突的交易；

(g) 对合伙协议的任何修订；

(h) 对任何合伙人或其他人的赔偿；

(i) 做出、要求捐款或做出与捐款有关的其他决定定；

(j) 进行投资或就投资进行其他决定，包括有限合伙企业直接或间接对任何财产的投资；

(k) 合伙协议中规定的其他事项。

11. 在任何有限合伙企业的名义上启动或指示任何人启动或继续或代表有限合伙企业进行任何法律诉讼，如果具有做所者的授权，且毫无正当理由地拒绝或未能启动、继续或辩护任何此类诉讼。

12. 根据1890年《合伙企业法》第39条规定的有限合伙人可能拥有的任何权利，结束有限合伙企业。

13. 将自己的全部或部分姓名包括在有限合伙企业的名称中。

如果没有在ACRA注册的有限合伙人，有限合伙企业的注册将被暂停，并且普通合伙人将被视为根据《商业名称注册法》注册。一旦新的有限合伙人在ACRA注册，有限合伙企业的注册将恢复，并且根据《商业名称注册法》的注册将停止。

在有限合伙企业注册期间，提出申请的人需要指明拟议的有限合伙企业是否符合《有限合伙企业条例》的第12条规定。他还需要在申请中注明在该基金中的持牌基金经理的名称。

《有限合伙企业条例》的第12条规定如下：

12.有关相关有限合伙企业的有限合伙人信息的获取

(1) 相关有限合伙企业的有限合伙人的详细信息以及向注册处提交或登记有关有限合伙人信息的任何文件，不得公开供公众查阅。

(2) 在第（1）段提到的任何详细信息或文件，以及其副本或摘录，不得由注册处提供给公众，也不得由注册处根据第22(1)条的规定进行认证。

(3) 相关有限合伙企业的普通合伙人应保存一份注册处可能要求的形式的注册册，其中包含：

(a) 有限合伙企业合伙人中每个合伙人的以下信息：

(i) 全名；

(ii) 身份证；

(iii) 国籍；

(iv) 居住地址；和

(b) 有限合伙企业合伙人中每个法人团体的以下信息：

(i) 公司名称；

(ii) 公司成立或注册地点；

(iii) 注册号码；

(iv) 可以向其发送所有通知和通信的公司的注册办事处。

(4) 第（3）段所指的注册册应在注册处注册的有限合伙企业的主要营业地点保留，并在正常营业时间内由以下人员检查：

(a) 有限合伙企业的合伙人；和

(b)负责管理有限合伙企业的任何人。

(5) 在本条例中：

“持牌基金经理”指持有根据《证券和期货法》（第289章）负责管理有限合伙企业的任何人，包括根据该法第99条获得豁免而不必获得许可的人；

“相关有限合伙企业”指为主要设立投资基金而成立的有限合伙企业，该基金由以下人员之一管理：

(a) 该有限合伙企业的普通合伙人是持牌基金经理；或

(b) 由有权任命他管理基金的普通合伙人任命的持牌基金经理。

(6) 在不限制第（5）段的一般性规定的情况下，对于定义中第（5）段中“相关有限合伙企业”的目的，如果持牌基金经理被任命来评估和推荐基金的投资，则基金由持牌基金经理管理，尽管基金（或其任何部分）投资于：

(a) 由有限合伙企业的普通合伙人负责；或者

(b) 由持牌基金经理投资，但只有在有限合伙企业的普通合伙人批准投资的情况下。

(7) 为了定义第（5）段中“相关有限合伙企业”的目的，在没有除了基金投资以外的业务的情况下，如果有限合伙企业进行除基金投资以外的任何业务，则该业务除了与基金投资完全有关外，有限合伙企业并非主要为建立投资基金而成立。

《有限合伙企业条例》的第12条适用于以下情况：

①有限合伙企业主要为设立投资基金，并且

②“持牌基金经理”（无论是普通合伙人还是普通合伙人的指定人）管理该基金。

“持牌基金经理”在《证券和期货法》（第289章）下获得许可以从事基金管理业务。他还可以根据该法案的第99条获得豁免，不必获得许可。

如果您想了解更多关于资产管理行业牌照的内容，您可以查看以下文章：

【新加坡资产管理行业牌照】（上）注册基金管理公司RFMC及资产管理行业牌照应用

【新加坡资产管理行业牌照】（下）执照基金管理公司LFMC及CMS牌照

【新加坡资产管理行业牌照】（一）RFMC

【新加坡资产管理行业牌照】（二）LFMC

【新加坡资产管理行业牌照】（三）RFMC、LFMC、VCFM对比

二、有限合伙企业 (LP) 的特点

新加坡有限合伙企业不具有独立的法人资格。

有限合伙协议和合伙人名单（如果有限合伙主要作为投资基金设立，且普通合伙人或经理是在新加坡获得许可（或豁免许可）的基金经理）均不可供公众查阅。

每个有限合伙企业必须至少拥有：

(i) 一名普通合伙人；和

(ii) 一名有限合伙人。

有限合伙企业的合伙人数量没有限制。普通合伙人可以是个人或公司。有限合伙人可以是个人、公司或未注册的外国公司。

普通合伙人承担无限责任，并且可以参与有限合伙企业的管理。这意味着普通合伙人对有限合伙企业的行为负责，并对有限合伙企业所承担的所有债务和义务负有责任。

有限合伙人的责任被限制在他在有限合伙企业中约定的投资金额。在这个金额之外，他对有限合伙企业的任何债务和义务都不负责。

有限合伙人不得参与有限合伙企业的管理。如果他参与，将被视为具有无限个人责任的普通合伙人。

新加坡有限合伙企业在所得税方面被视为税务透明实体。这意味着有限合伙企业本身无需缴纳所得税，但每位有限合伙人可能需要根据其从有限合伙企业应得的收入份额缴纳个人所得税。有限合伙企业的自然人合伙人按照个人所得税税率纳税，而公司合伙人则按照企业所得税税率纳税。如果有限合伙企业是基金性质的，则可享有特定的税收优惠政策，包括离岸基金免税计划（Offshore Fund Regime）、在岸基金免税计划（Singapore Resident Fund Scheme）和增强型基金免税计划（Enhanced-tier Fund Scheme）。

如果您想了解更多关于基金免税计划的内容，您可以查看以下文章：

【新加坡免税条款的应用】（一）在岸（新加坡居民公司）基金免税计划13O

【新加坡免税条款的应用】（二）增强型基金免税计划（13U计划）

【新加坡免税条款的应用】（三）离岸基金免税计划（13D计划）

三、外国人在新加坡设立有限合伙企业的要求

想在新加坡注册有限合伙企业的外国人必须任命一名当地居民经理（例如新加坡公民、永久居民或持有创业准证/就业准证的人）。外国人可以继续居住在新加坡境外。

建议FIN持有者在注册或接受预约（例如经理）之前向相关通行证发行机构（例如 MOM/ICA）核实其资格。

希望在新加坡管理有限合伙企业运营的外国人必须在注册有限合伙企业后获得新加坡人力部（MOM）的批准。

外国人必须聘请注册备案代理机构（例如律师事务所、会计师事务所或公司秘书公司）代表他们提交在线申请。当然，您也可以直接扫描文章末端的二维码聘请金阁顿的专业顾问代为注册。

拥有Singpass的个人可以通过BizFile+（ACRA的在线申报系统）使用他们的 NRIC或FIN和Singpass在线注册有限合伙企业。

任何年满18岁的人都可以成为有限合伙企业的合伙人。

四、如何注册有限合伙企业（LP）

所有新注册有限合伙企业的申请必须通过BizFile+在线提交。您可以通过以下方式注册有限合伙企业：

1. 登录BizFile+提交在线交易。所有拟议的合伙人都需要通过BizFile+在线签署同意书。

2. 聘请注册的申报代理（例如律师事务所、会计师事务所或公司秘书公司）代表您提交在线申请，您也可以直接聘请金阁顿为您代理申报。

成功注册后，每个有限合伙企业将获得一个系统生成的唯一实体编号（UEN）。UEN 是所有商业实体与政府机构进行交易时都需要使用的识别号。

注册费用

姓名申请费：15新币

有限合伙企业注册费（1年）：100新币

有限合伙企业注册费（3年）：160新币

有限合伙企业名称保留

经批准的有限合伙企业名称将保留自名称批准之日起 120 天，ACRA不允许进一步延长名称保留期限。

金阁顿集团旗下有新加坡基金管理大牌照，已经合规管理多支在岸和全球离岸基金。金阁顿致力于为客户提供专业的基金管理服务，确保符合监管标准，同时在全球范围内有效运营基金。如果您有在新加坡设立或投资基金的需要，您可以扫描下方二维码咨询金阁顿专业顾问。金阁顿将为您提供全面的咨询服务，确保您的基金设立符合法规要求并得到专业支持。金阁顿(GolddenGroup)成立于花园城市新加坡，专业服务高净值家族和专业金融机构。主打业务有新加坡家族办公室/家族基金设立，私募基金（VCC及子基金）备案，PPLI，境外资产管理，新加坡移民，和境外保单，是您新加坡一站式的家族管家。金阁顿，为您的下一代继续服务。