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长期以来，开曼群岛和英属维尔京群岛（BVI）一直是国内基金管理人设立离岸投资基金的热门选择。其中，开曼伞形基金架构采用独立投资组合公司（Segregated Portfolio Company，“SPC”），在其下设多个子基金（Segregated Portfolio），实现各子基金之间的资产和负债相互隔离。由于SPC的优势，各国基金管理人普遍偏爱选择在开曼群岛设立离岸投资基金。而BVI因其拥有完善的金融监管法律体系和多样化的基金种类，根据基金所处阶段进行分类监管，为早期小规模基金提供了轻监管、低成本的基金设立方案。因此，BVI也备受一些基金管理人的青睐。

尽管新加坡是领先的金融服务中心，但并非传统的离岸投资基金设立目的地。为了吸引资本投入，新加坡政府于2020年推出了可变资本公司（Variable Capital Company，“VCC”）制度。VCC允许基金管理人在新加坡境内设立VCC，或将境外公司制基金迁入新加坡并注册为VCC。此外，新加坡为基金和资产管理公司提供有吸引力的税收激励计划，例如13U和13O计划规定对基金产生的某些收入或收益免税。可变资本公司补助计划（“VCCGS”）和扩展的VCCGS，也促进了可变资本公司（VCC）在新加坡的采用。在这种背景下，VCC成为投资人和基金管理人首选的载体之一。那么，今天，我们就来深入了解一下新加坡可变资本公司（VCC）。

关于基金免税计划的内容，您可以查看以下文章：

【新加坡免税条款的应用】（一）在岸（新加坡居民公司）基金免税计划13O

【新加坡免税条款的应用】（二）增强型基金免税计划（13U计划）

【新加坡免税条款的应用】（三）离岸基金免税计划（13D计划）

关于可变资本公司补助计划（“VCCGS”）和扩展的VCCGS的内容，您可以查看以下文章：

【新加坡政府补贴类】（七）新加坡金融管理局（MAS）相关政策（上）

一、什么是可变资本公司（VCC）

可变资本公司（VCC）是根据2020年1月14日生效的可变资本公司法设立的一种新的投资基金公司结构，VCC将作为新加坡现有投资基金结构套件的补充。VCC作为集体投资计划量身定制 (CIS) 的法律工具，受《2018年可变资本公司法》（2020年修订版）的约束。

VCC法案及其附属法规由新加坡会计与企业管理局（ACRA）管理，所有VCC必须由合格的基金管理人进行管理。VCC的反洗钱和打击恐怖融资义务将由新加坡金融管理局（MAS）监管。

一般而言，VCC 必须由持牌基金管理公司（即根据《证券及期货法》（第289章）第86条持有基金管理资本市场服务许可证的基金经理）进行管理，注册基金管理公司（即根据《证券及期货（发牌及业务行为）规例》附表二第 5(1)(i) 段获豁免持有资本市场服务牌照的法人）或根据《证券及期货（发牌及业务行为）规例》（第289章）第 99(1)(a)、(b)、(c) 或 (d) 条获豁免的人士（即根据《银行法》（第19章）获得许可的银行、根据《新加坡金融管理局法》（第186章）获得许可的商业银行、根据《金融公司法》（第108章）获得许可的金融公司，或根据《保险法》（第142章）获得许可的合作社）。

关于资产管理行业牌照的更多内容，您可以查看以下文章：

【新加坡资产管理行业牌照】（上）注册基金管理公司RFMC及资产管理行业牌照应用

【新加坡资产管理行业牌照】（下）执照基金管理公司LFMC及CMS牌照

【新加坡资产管理行业牌照】（一）RFMC

【新加坡资产管理行业牌照】（二）LFMC

【新加坡资产管理行业牌照】（三）RFMC、LFMC、VCFM对比

二、可变资本公司（VCC）的关键特点

VCC具有独立于董事的法人资格，将拥有成员（通常也称为股东），并将设有董事会负责管理VCC的运营，VCC的董事会相当于根据CA成立的公司的董事会。但是，VCC必须要由受新加坡金融管理局（MAS）监管的许可基金经理管理。

VCC具有可变资本结构，可灵活发行和赎回其股份，无需成员/股东的批准。它还可以从资本中支付股息，而不仅仅是从利润中支付股息，为基金经理提供履行股息支付义务的灵活性。

VCC可以设置为单一独立基金或带有两个或多个子基金的伞形基金，每个子基金持有独立的资产和负债组合。每个子基金不具有法人资格，且资产和负债相互独立。对于将其基金结构构建为伞形VCC的基金经理来说，通过在整个伞形和其子基金之间使用共同的服务提供商可能会实现成本效益。

VCC可用于开放式和封闭式基金策略。开放式基金允许投资者自行赎回投资，而封闭式基金则不允许投资者赎回投资。封闭式基金还有固定数量的股份，在发售期结束后不允许新的认购，而开放式基金随时对新投资者开放新的认购。

基金经理可以选择设立新的VCC，也可以通过将其现有的类似结构的海外投资基金重新注册为VCC并将注册地迁至新加坡。

VCC必须保存股东名册，该名册不需要向公众公开。但是，此登记册必须在监管、监督和执法机关要求的情况下向公共机构披露。

VCC将需要聘请一家由MAS监管和监督的合格金融机构进行AML/CFT（反洗钱/反恐怖主义融资）目的的必要检查和措施，以确保VCC遵守相关VCC反洗钱/反恐怖融资通告的规定。

VCC 可以使用新加坡或其他公认的国际会计准则（即国际财务报告准则（IFRS）和美国公认会计原则（US GAAP））来编制其财务报表。

三、如何注册可变资本公司（VCC）

VCC可以通过以下方式成立：

①VCC章程的认购人可以通过VCC门户网站 ( www.vcc.bizfile.gov.sg ) 提交成立申请；

②另一种方法是聘请注册备案代理/企业服务提供商（CSP）的服务来提交申请。

1.选择并注册VCC名称

每个企业都需要一个名称来唯一地标识自己，并使其他人能够轻松找到该企业。

第一步是为您的VCC选择一个合适的名称。一旦您有了一个合适的名称，请在Bizfile+搜索目录

（https://www.tis.bizfile.gov.sg/ngbtisinternet/faces/oracle/webcenter/portalapp/pages/TransactionMain.jspx）上进行搜索，以了解该名称是否可用。避免选择以下类型的名称：

①与现有业务完全相同的；

②不受欢迎的，即粗俗、淫秽或冒犯性的名称；或

③财政部长禁止的名称。

您必须要先通过VCC门户(www.vcc.bizfile.gov.sg)注册VCC名称，然后才能注册您的VCC。姓名申请费用为15新元，您可以使用信用卡/借记卡（Visa、Mastercard或American Express）、PayPal、Apple Pay和Google Pay进行支付。

名称申请获得批准后，该名称将保留120天，VCC必须在此期间成立。否则，名称批准将失效，申请人必须提交新的名称申请。

名称申请可能会提交给转介机构审核（例如，如果您的 VCC 名称中包含“学校”一词，则可能会提交给教育部审核和批准）。

一旦名称申请获得批准，您就可以继续注册VCC。

已批准的VCC名称申请如果仍在名称保留期限（即120天）内，可以在提交公司成立或转让注册申请之前撤回。您可以通过

www.vcc.bizfile.gov.sg>eServices>Start a new VCC or Sub-fund>Withdrawal of name application申请撤回名称。

2.确定VCC的类型

VCC可以设立成非伞形VCC或带有两个或多个子基金的伞形VCC，每个子基金持有独立的资产和负债组合。

基金经理可以根据具体需求和战略选择设立单一独立基金，或者采用伞形结构，以更灵活地管理多个子基金。每个子基金都保持独立性，有利于更精细地管理不同的资产和投资组合。

3.任命董事、公司秘书和其他关键人物

接下来的步骤是任命VCC的主管。在提交申请时，您需要提供他们的个人身份信息、联系信息（例如电话号码和电子邮件地址）以及居住地址。

已任命的职位类型

董事

董事是负责管理VCC事务的人。他/她必须客观地根据VCC的最佳利益做出决策。每个VCC必须至少有1名通常居住在新加坡并且在新加坡有常住居住地址的董事（例如新加坡公民、永久居民或创业准证/就业准证）。每个VCC还必须至少有1名董事（可以是通常居住在新加坡的同一人）是合格代表（根据VCC法规定义）或其基金经理的董事。

授权计划组成的VCC必须至少有3名董事，其中包括1名独立董事。授权计划是指根据《证券与期货法》(SFA) 第2(1)条规定在新加坡成立并经MAS根据《证券与期货法》第286(1)条授权的集体投资计划（CIS）。

以下是VCC董事的基本要求，他/她必须：

①年满18岁；

②具有完全的法律行为能力；

③是新加坡公民、新加坡永久居民或创业准证持有人；

④董事也可以是就业准证（EP）持有人，但是，希望成为VCC董事EP持有人必须先从人力部（MOM）获得同意书 (LOC)；

⑤FIN持有人在注册或接受任命（例如董事、秘书）之前建议向相关的通行证发行机构（例如MOM/ICA）征得同意；以及

⑥不能取消担任VCC董事的资格，例如未解除破产的破产人。

常务董事

VCC可以选择任命一名常务董事，该董事也必须是VCC的董事，以管理和监督全部或部分业务。任命常务董事并非强制性。

公司秘书

VCC必须在其成立后的6个月内任命一名秘书。公司秘书必须是：

①自然人；和

②通常居住在新加坡。

公司秘书一职不能空缺超过6个月，VCC的唯一董事和公司秘书不能是同一人。

审计师

每个VCC在其成立/注册后的3个月内必须任命一名审计师。《公司法》第205B和205C条规定的审计豁免对VCC不适用。

希望在新加坡设立VCC的外国人

希望在新加坡设立VCC的外国人必须执行以下操作：

①聘请注册备案代理人（例如律师事务所、会计事务所或公司秘书公司，您也可以扫描下方二维码直接咨询金阁顿专业顾问代为办理）代表他们提交申请；和

②雇佣符合上述董事要求描述的符合要求的董事。

您可以选择在设立VCC后居住在新加坡以外。但是，如果您希望在新加坡管理VCC的运营，您必须获得人力部（MOM）的批准。

基金经理

VCC必须任命一名合格的基金经理来管理其财产或运营构成VCC的CIS。合格的基金经理指的是：

①持牌基金管理公司，根据《证券及期货法》（SFA）持有基金管理资本市场服务牌照；

②在《证券与期货（许可和业务行为）法规》第5(1)(i)款下注册的注册基金管理公司；

③根据《证券与期货法》第99(1)(a)、(b)、(c)或(d)条从持有资本市场服务许可证的要求中豁免的金融机构，即根据1970年《银行法》获得许可的银行、根据1970年《MAS法》批准的商业银行、根据1967年《金融公司法》获得许可的金融公司或根据1966年《保险法》获得许可的公司或合作社。

在提交申请以设立VCC时，您需要提供合格基金经理的唯一实体编号 (UEN)、全名、基金经理主要经营地的地址和注册国家/地区。此外，您还需要提供合格基金经理的声明，以规定的形式声明其已同意担任VCC的基金经理，并且符合VCC法案第46(2)条规定的合格基金经理的标准。

4.注册办公地址和章程

当您成立 VCC 时，您必须提供注册办公地址。注册办公地址是指向VCC发送所有通讯和通知的地址，以及保存VCC登记册和记录的地点。

注册办事处必须能够在正常办公时间内向公众开放，但不必位于VCC开展活动的地方（例如，注册办事处地址可能位于莱佛士坊，但交易室可能位于大士）。

章程是一份法律文件，它：

①描述了VCC的主要特征；

②包含其治理的规则和条例；

③描述其运营将如何进行；

④规定董事、股东和公司秘书的权利和责任。

申请人必须在成立/注册期间附上章程副本。向登记官提交的章程文件不会向公众公开，但出于监督和执法目的，必须根据要求向公共当局披露。

您可以参考SAL新加坡法律观察网站上的VCC示范章程：  https://www.singaporelawwatch.sg/About-Singapore-Law/VCC-Model-Constitutions。或者，申请人可以提交定制的章程。

5.决定财政年度结束

您还必须决定新VCC的第一个财政年度结束 (FYE)。财政年度将决定您的公司申报和纳税的截止时间。常见的财政年度可以包括3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。您还必须决定您的会计期间是涵盖12个月还是超过52周。

6.合并VCC

完成此步骤需要以下信息：

①已批准名称申请的交易编号；

②拟任董事和 VCC 官员的详细信息-包括地址、身份证号码、身份证类型、国籍和联系信息；

③至少1名VCC基金经理的董事或合格代表的详细信息；

④合格基金经理的详细信息-包括UEN、地址和注册国家/地区；

⑤认购人详细信息-包括身份证号码、认购人姓名和电子邮件地址；

⑥VCC类型；

⑦注册办公地址及办公时间；

⑧章程复印件；

⑨财政年度结束（FYE）-这将决定 VCC 的公司申报和纳税到期时间。

提交信息后，将向已任命的主管发送一封电子邮件通知，要求获得认可。所有拟议的董事、公司秘书和认购人必须在电子邮件通知日期后60天内通过www.vcc.bizfile.gov.sg在线认可/同意其任命，然后才能在VCC中任命。由注册备案代理人提交的申请无需在线认可。

成立VCC的费用为8,000新元，您可以使用信用卡/借记卡（Visa、Mastercard或American Express）、PayPal、Apple Pay和Google Pay进行支付。

一旦VCC成功成立，将颁发唯一实体编号(UEN)。UEN可用于与ACRA或任何其他政府机构进行交易。

7.注册完成

申请人将通过电子邮件收到申请结果，获得批准后，该实体将在新加坡注册成立为VCC。您的VCC注册后，请在www.corppass.gov.sg申请 CorpPass，以便在VCC门户(www.vcc.bizfile.gov.sg) 中提交交易。

8.伞形VCC子基金的注册

只有在伞形VCC下才能注册子基金。以下是完成此交易所需的信息：

①子基金的拟议名称

②子基金成立日期

要注册子基金，请通过VCC门户（www.vcc.bizfile.gov.sg）提交申请。

如果VCC决定从非伞形VCC更改为伞形VCC，必须在14天内通过VCC门户更新此信息。

四、VCC：转让注册申请-外国企业实体

外国公司实体可以申请将其注册转移到新加坡（迁入）。外国公司实体迁至新加坡成为注册VCC时，必须遵守VCC法。迁址（重新注册）不会影响外国公司实体的义务、负债、财产或权利。 

1.要求

偿付能力标准：

①外国公司实体的所有董事均已形成意见，认为外国公司实体符合2020年《可变资本公司（注册转移）法规》第9(1)(a)和(b)条规定的最低要求；

②外国公司实体有权根据其注册成立地的法律转让其注册成立；

③外国公司实体已遵守其注册地法律关于转移注册的要求；

④根据《VCC法》第134(1)条，注册申请：

a. 无意欺骗外国公司实体的现有债权人；

b. 善意提出；

⑤还有其他最低要求，如外国公司实体未处于司法管理、未处于清算或清盘状态等。

2.如何申请

在提交申请之前，请通过VCC门户（www.vcc.bizfile.gov.sg）使用搜索目录进行名称搜索，以确认您的拟议名称是否可用。注册转移申请的费用为每次申请9000新元+ [每个子基金400新元x数量]，此费用不予退还。如果外国公司实体由两个或更多集体投资方案（CIS）组成，可以在注册转移申请中包括子基金。

您可以通过VCC门户（www.vcc.bizfile.gov.sg）使用“注册转移申请”提交您的申请。

3.注册转移的处理时间

从提交所有所需文件的日期起，处理注册转移申请可能需要14到60天。这包括提交到另一个政府机构进行批准或审查（如果有必要）的时间。

4.注册后

申请人将通过电子邮件收到申请结果的通知。获批准后，外国公司实体将在新加坡注册为VCC。注册后，申请人的仪表板中将出现一个待处理任务，用于提交证明外国公司实体已在其注册地注销的文件。

证明外国公司实体在其注册地注销的文件必须在注册之日后 60 天内或最后的延期期限内（如适用）提交。

5.申请延期提交解注册文件的时间

如果VCC需要更多时间来提供文件，可以通过根据VCC法案第135(7)条通过电子服务申请时间延长来申请延期。

每次时间延长申请（EOT）的费用为200新元（不可退还），有效期为60天。必须在注册后的60天内或在适用的最后延期期限内提交申请。如果在注册后的60天内未提交文件，或者在注册商已批准的较长期限内未提交文件，注册商可能会撤销VCC的注册。

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