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近年来，中资企业纷纷抓住机遇，积极开拓海外市场，将业务拓展至新加坡等地。金融、科技、建筑、贸易、医疗、跨境电商、游戏、区块链等多领域企业纷纷将目光投向海外，以寻求更广阔的市场和发展机会。对于计划将业务迁移到新加坡的海外公司来说，应该如何操作呢？下面来和小金一起看一下。

一、新加坡的迁入注册制度

自1967年公司法令推出以来，新加坡已多次对其进行修订，以确保其在支持该国成为全球企业和投资中心的发展中发挥关键作用。其中，2017年的公司法修正案引入了向内迁册制度，由新加坡财政部和新加坡会计与企业管理局（ACRA）提出。这一制度自2017年10月11日起生效，它允许外国公司实体将其注册转移到新加坡，而不是设立子公司。这意味着外国公司有机会将其区域和全球总部迁至新加坡，并保留其注册地的外国公司实体的公司历史和品牌。此类迁移不会影响外国公司实体的义务、债务、资产或权利。

一旦完成迁入，迁入到新加坡的外国公司实体将成为新加坡公司，并且需要遵守新加坡的《公司法》，并与其他在新加坡注册的公司一样履行相关义务。

这项修正旨在减轻公司和有限责任合伙企业（LLP）的监管负担，提高新加坡的营商便利性，并增强公司和有限责任合伙企业（LLP）所有权及控制权的透明度。外国公司可能因监管、战略或组织因素而选择迁册，同时在原有的监管辖区内保留其身份和记录，并尽量避免运营中断。

二、外国公司实体转移注册到新加坡的要求

外国公司实体转移注册到新加坡的最低要求是：

1.规模标准

外国公司实体必须满足以下任意2条要求：

①外国公司实体的总资产价值超过1000万新元；

②外国公司实体的年收入超过1000万新元；

③该外国法人实体拥有超过50名员工。

2.偿付能力标准

外国公司实体需满足以下条件：

①外国公司实体不存在可能导致其无法偿还债务的情况；

②外国公司实体有能力在申请转移注册之日起12个月内偿还到期债务；

③如果外国公司实体打算在申请转移注册后的12个月内解散，则外国公司能够在此期间内全额偿还其债务；

④外国公司实体的资产价值不低于其负债（包括或有负债）的价值。

3.其他标准

①外国公司实体有权根据其注册成立地的法律转让其注册成立；

②外国公司实体已遵守其注册地法律有关其注册成立转让的要求；

③转移注册申请满足以下条件：

A.不是为了欺诈外国公司实体的现有债权人；和

B.是出于善意；

④截至申请之日，外国公司实体在其注册地的第一个财政年度结束日期已经过去；

⑤其他最低要求，例如外国公司实体不受司法管理、未处于清算或清盘状态等。

三、外国公司实体如何申请注册转移？

在提交申请之前，建议您先通过BizFile+进行搜索，以确保拟议的公司名称可用。申请转移注册之前，公司应预留在申请表中指定的拟议名称，以确保在转移注册申请中可用。

要申请转移注册，外国公司实体需要完成纸质版的《根据第358（1）条申请转移注册》表格，并附上已填写的申请表（即PDF格式），然后通过 www.bizfile.gov.sg> eServices> General进行付款。在类别下选择“Business Entity Related”，然后选择“Transfer of Registration”。

您需要提供以下信息填写表格：

● 外国公司实体在其注册地的名称及注册日期

● 外国公司实体的注册地

● 外国公司实体在其注册地的注册办公地址

● 外国公司实体上一财政年度结束日期

● 拟议公司转移注册后首个财政年度结束的预定日期

● 拟议公司的财政年度期间

● 外国公司实体在新加坡的注册办公地址

● 拟议公司的高级职员/董事/股东的详细信息

● 股本详情

● 股东详情

您需要以PDF格式提交以下支持文件：

● 外国公司实体在其注册地的章程、法规、宪法、备忘录、文章或定义其章程（如有）的其他文书的经过认证的副本

● 外国公司实体拟在新加坡注册的章程（不包括认购者的详细信息和认购者所持股份的数量）

● 外国公司实体在其注册地的注册证书的经过认证的副本，或具有类似效力的文件

● 如果由企业服务提供商提交申请，则需要在申请表中提供由企业服务提供商签署的标题为“声明（企业服务提供商）”的声明

● 如果由拟议的董事/秘书提交申请，则需要在申请表中提供由每位拟议秘书签署的标题为“声明（秘书）”的声明（如果适用）

● 如果由拟议的董事/秘书提交申请，则需要在申请表中提供由每位拟议董事签署的标题为“声明（董事）”的声明

● 在申请表中提供由提交人签署的标题为“声明（提交人）”的声明

● 在申请表中提供由外国公司实体的所有董事或同等人员签署的标题为“声明（外国公司实体董事）”的声明

根据第358(1)条申请转移注册表格

申请转移注册费用

申请转移注册需缴纳1000新元（不可退还）费用。根据《公司法》第XA部分第359(7)条，每项延期申请需缴纳200新元的费用（不可退还）。

处理时间

自提交所有必需文件之日起，处理注册申请转移可能需要最多2个月的时间。这包括转介给另一个政府机构进行批准或审查所需的时间。例如，如果公司打算开展涉及设立私立学校的活动，则申请将提交给教育部。

注册后

申请人将收到ACRA发送的有关申请结果的电子邮件。申请获得批准后，该实体将在新加坡注册为股份有限公司。外国公司实体在新加坡注册为公司后，必须在注册之日起60天内提交外国公司实体在其注册地注销的证明文件。

申请延长提交文件的时间

如果转移注册申请成功，必须在新加坡注册之日起60天内提交证明公司注册地注销的文件。  

如果公司需要更多时间提供文件，公司可以通过提交“根据第359(7)条申请延期”来申请延期。

每份申请费用为200新元（不可退款），有效期为60天，所有申请均需获得批准。

如果在注册之日起60天内或在注册官批准的较长期限内未提交该文件，注册官可以撤销公司的注册。

根据S359申请延长时间表格

此外，公司还应在注册之日起30天内向ACRA注册其预先存在的费用。公司应在注册之日起60天内向持有人交付新的股票/债券证书。在注册日期之前发行的认股权证无效。此外，如果外国公司实体在重新注册前根据《公司法》注册为外国公司，则外国公司注册将终止。

四、外国实体转移注册到新加坡常见问题解答

1.什么是迁册？

迁册是指外国公司实体将其注册从原始司法管辖区转移到新的司法管辖区的过程。这一过程通常涉及将原始注册的所有文件、许可证和法律文件转移到新的司法管辖区，并符合新管辖区的相关法律法规。迁册通常由公司决策者与法律顾问共同完成，以确保顺利过渡并遵守所有法律要求。

2.哪些实体可以申请转移注册？

外国实体必须是能够将其法律结构调整为根据《公司法》有限公司结构的法人实体。此外，它们必须符合一定的规定要求，并且其申请将受到注册处的批准。

3.外国公司实体是否可以根据《公司法》使用其海外使用的名称注册？

外国公司实体必须预留其拟议的名称，并适用于名称预留的规定。

根据《公司法》，外国公司实体在新加坡注册时，通常不能直接使用其在海外使用的名称。相反，它们需要预留一个拟议的名称，并按照名称预留的规定进行操作。这意味着外国公司实体必须选择一个新的名称来在新加坡注册，而不能直接使用其海外已经注册或使用的名称。所选择的名称必须符合新加坡公司法中的命名规定，并且不得与现有的公司名称冲突。因此，在开始注册过程之前，外国公司实体需要确保所选名称的可用性，并遵循相关的预留和注册程序。

4.规模标准如何适用于母公司的申请？

标准将根据合并基础进行评估，即使子公司不申请将其注册转移到新加坡。

5.规模标准如何适用于子公司的申请？

规模标准适用于单个实体的子公司。只要母公司在新加坡注册或通过转移注册在新加坡注册时符合规模标准，母公司和子公司可以同时申请注册转移。在评估母公司的申请后，将评估子公司的申请。

6.外国公司实体是否需要满足所有最低要求，如果它打算在注册后根据《公司法》第210(1)条或《破产、重组和解散法》2018年第64(1)、65(1)、71(1)或91条向法院申请；或根据《破产、重组和解散法》2018年第94(11)条向公司债权人获得决议，以将公司置于司法管理人的司法管理之下？

这样的外国公司实体无需满足偿债能力标准，但是，外国公司实体必须满足所有其他最低要求。

7.转移注册的后果是什么？

迁移注册的公司将成为新加坡公司，并且必须遵守新加坡法律。迁册不会影响外国公司实体的义务、债务、财产权利或诉讼。具体来说，迁册不会：

● 创建新的法律实体；

● 不会损害或影响外国实体构成的法人实体的身份或其作为法人实体的连续性；

● 不会影响外国公司实体的义务、债务、财产权利或诉讼；以及

● 不会影响针对外国公司实体的法律诉讼或由外国公司实体提起的法律诉讼。

8.根据新加坡公司法，第一份财务报表的财政年期是何时？

根据新加坡公司法，第一份财务报表的财政年度期间从转移申请中指定的“外国公司上一个财政年度结束日期”的次日开始，并且除了根据新加坡公司法规定的财政年度结束日期的变更外，财政年度期间截止日期为转移申请中指定的“拟议公司转移注册后首次财政年度结束日期”。

上市公司必须在财政年度结束后的4个月内举行年度股东大会（AGM），任何其他公司必须在财政年度结束后6个月内举行年度股东大会。公司必须提交召开年度股东大会的财政年度的财务报表。如果需要更多时间举行年度股东大会，您需要根据第175条提交延期申请（需缴纳规定费用）。

五、强制性气候报告

新加坡将根据可持续发展报告咨询委员会的建议（SRAC），分阶段引入强制性的气候相关披露（CRD），这是新加坡政府帮助企业增强可持续能力并推动绿色转型的努力的一部分。随着绿色势头的增强，能够提供CRD的公司可能会从新市场、客户和融资中受益。

从2025财政年度开始，所有上市发行人都必须按照符合国际可持续发展标准委员会 (ISSB) 标准的要求，报告和提交年度CRD，CRD包括范围1和2温室气体排放。

从2027财政年度开始，大型非上市公司（NLCos，定义为年收入至少为10亿新元且总资产至少为5亿新元的公司）也将被要求执行相同的要求。ACRA将审查上市发行人和大型非上市公司的经验，然后再对其他公司提出报告要求。

公司将有更多时间报告范围3温室气体 (GHG) 排放的CRD，并对范围1和2温室气体排放进行外部有限保证。

对于为满足其经营所在司法管辖区的强制性要求和/或满足投资者的信息需求已经采用了其他国际标准和框架进行报告的企业，ACRA将对符合以下情况的大型非上市公司进行豁免：

A. 如果大型非上市公司的母公司使用与ISSB一致的当地报告标准或同等标准（例如，欧洲可持续发展报告标准）进行CRD报告，将豁免该公司向ACRA报告和提交CRD，前提是满足大型非上市公司的活动等条件包含在可供公众使用的母公司报告中；

B. 如果大型非上市公司的母公司使用其他国际标准和框架（例如，全球报告倡议标准，气候相关财务披露建议工作组）进行CRD报告，将豁免该公司在过渡期内的CRD报告和提交。ACRA将根据全球对其他标准和框架的采纳和认可情况，决定是否延长过渡期。

此外，您也可以把您的海外企业在新加坡落地为VCC，如果您想了解更多信息，您可以查看以下文章：

【基金架构篇】新加坡可变资本公司VCC（上）什么是VCC？

【基金架构篇】新加坡可变资本公司VCC（中）VCC的注册流程

【基金架构篇】新加坡可变资本公司VCC（下）外资企业如何在新加坡落地为VCC

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