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纳闽国际商业金融中心(Labuan International Business and Financial Centre，Labuan IBFC)项下通常所称的“数字金融服务牌照”，并非脱离底层业务属性而独立存在的单一法定牌照类别，而是由《2010年纳闽金融服务及证券法》(Labuan Financial Services and Securities Act 2010，Act 704，下文简称“LFSSA”)、《2010年纳闽伊斯兰金融服务及证券法》(Labuan Islamic Financial Services and Securities Act 2010，下文简称“LIFSSA”)、纳闽金融服务管理局(Labuan Financial Services Authority，下文简称“Labuan FSA”)关于数字金融服务及金融科技业务的监管文件、数字金融中介市场行为规则以及若干专项业务指引共同构成的业务准入与持续监管框架。其法律判断以业务实质为中心：同一项金融科技安排，可能因其功能分别落入数字银行、投资银行、货币经纪、信用代币、交易所、支付系统、基金管理、证券许可或其他经Labuan FSA认可的金融服务类别。电子渠道、分布式账本、数字资产、电子钱包或在线撮合平台本身，并不当然触发独立许可类别；决定监管路径的，是相关安排是否实质涉及吸收资金、客户资产保管、交易撮合、支付清算、市场组织、证券性权利或其他受监管金融功能。

截至2026年6月29日，纳闽数字金融监管近期最具实质意义的调整集中体现于三组监管文件：其一，2023年12月发布、2025年1月1日生效的《纳闽数字金融中介市场行为指引》将数字金融服务定义为数字金融中介通过互联网、移动设备等电子渠道向客户提供的服务，并列明适用对象包括货币经纪、基金管理人、证券许可持有人、信用代币业务、纳闽交易所、纳闽支付系统以及Labuan FSA指定的其他机构；其二，2025年1月1日生效并设有既有机构过渡安排的《数字货币可准入框架》对央行数字货币、稳定币、无支持型数字货币及隐私币建立风险排序和准入边界；其三，2025年发布、2027年1月1日生效的《数字化货币经纪平台管理指引》对数字化货币经纪平台的交易控制、账户安全、订单处理、外包和记录保存作出专门规范。

一、法律定位：数字化渠道不改变牌照法定分类

LFSSA第86条将“Labuan financial business”界定为包括建筑信贷业务(building credit business)、信用代币业务、发展金融业务、租赁、保理、货币经纪、纳闽伊斯兰金融业务以及经Labuan FSA并经部长批准指定的其他业务。该条同时定义货币经纪业务为在货币或外汇市场中作为中介安排买方与卖方交易并收取经纪费用的业务，但不包括以本金身份买卖令吉或外币。第87条确立无牌经营禁止规则，即任何人不得在未取得有效牌照的情况下经营纳闽银行业务、纳闽投资银行业务或纳闽金融业务；第88条至第92条围绕牌照申请、审批程序、附条件批准及拒绝授牌等事项建立许可程序；第134条涉及纳闽交易所批准；第171条涉及支付系统的批准、运营及监管安排。

Labuan FSA关于数字金融服务及金融科技业务的监管文件为金融科技业务进入纳闽市场提供监管入口，但该入口不改变底层业务的许可逻辑。数字银行仍属银行或投资银行框架，数字资产货币经纪仍属货币经纪框架，非证券型信用代币仍属信用代币框架，数字交易或支付安排则分别回到交易所、支付系统、证券或基金管理等制度。监管分类的核心不在商业名称，而在交易结构、客户资金流、资产控制权、撮合或清算功能、客户适格性、收益来源、技术系统及持续报告义务。

二、数字金融中介：市场行为规则的共同监管层

《纳闽数字金融中介市场行为指引》将数字金融中介纳入统一市场行为框架。其适用范围覆盖LFSSA或《2010年纳闽伊斯兰金融服务及证券法》(LIFSSA)项下持牌或获批的货币经纪、基金管理人、证券许可持有人、信用代币业务、纳闽交易所、纳闽支付系统以及Labuan FSA指定的其他纳闽金融机构。该指引的制度功能，在于为通过电子渠道提供金融服务的机构确立共同市场行为标准，涵盖客户资料与记录保存、客户资产隔离、客户协议、利益冲突管理、信息披露、推广材料准确性、投诉处理及有序市场维护等核心要求。

在客户资产保护方面，数字金融中介须对客户资金和客户资产建立可核验记录、账簿及对账机制，并将客户资产与机构自有资产作出清晰隔离。指引还对数字资产存储方式提出风险管理要求，要求机构评估热钱包、冷钱包或其他存储安排的风险，控制存入、提取、人工或自动授权流程，并在必要情形下暂停或调查异常转移。涉及私钥、种子短语或密钥材料的，生成、保存、备份和访问均须纳入安全控制。在客户提交完整提款文件并完成必要核验后，客户资金提取申请通常应于三个工作日内处理，这一要求也与货币经纪专项指引中的客户资金保护规则相互衔接。

市场行为规则亦要求数字金融中介维持公平、有序和透明的市场环境。平台运营者须建立市场监测机制，保存客户指令、交易、资产余额、系统日志、投诉和纠纷记录，并定期评估监控规则是否有效。涉及数字资产或数字货币的交易安排，不仅要看交易对象的经济属性，也要看平台是否具备撮合、交易场所、支付、保管或结算功能；一旦这些功能超出原获批范围，监管判断将回到相应牌照或批准类别。

三、数字银行与伊斯兰数字银行路径

纳闽数字银行并非泛指线上金融服务，而是通过《纳闽数字银行框架》纳入银行业务监管的牌照路径。该框架适用于拟主要或全部通过数字或电子渠道开展纳闽银行业务的合格申请人。既有纳闽银行拟以数字方式经营银行业务时，可在其既有银行牌照范围内开展；拟开展纳闽投资银行业务而采用数字渠道的申请人，则须回到投资银行相关指引。新设银行申请须依据LFSSA第88条或相应伊斯兰金融法律条款提交，并由Labuan FSA审查业务计划、财务资源、技术能力、风险管理、董事及高级管理人员适格性。

数字银行框架对资本和运营设置较高门槛。申请人须具备强健财务资源及符合最低实缴资本的能力，最低资本通常为2亿令吉且不得被亏损侵蚀；Labuan FSA可根据风险状况要求更高资本。申请人还须缴存500万令吉无息保证金，原则上在三年后根据经营表现和监管要求处理。截至本文发布日，Labuan FSA已通过监管宽免通函将上述最低实缴资本暂调降至5000万令吉、无息保证金相应调降至250万令吉，该宽免有效期已延长至2026年12月31日；期满后如无进一步延展，将恢复2亿令吉实缴资本与500万令吉保证金的基准要求。数数字银行须具备内部核心银行系统，能够支持数字贸易融资、移动钱包接口、客户服务自动化、线上客户管理及其他电子银行功能，并在纳闽设立运营办公室，保存账簿、记录及必要文件。

数字银行的内部控制重点包括信息安全、系统韧性、业务连续性、IT治理、网络安全、在线开户、电子尽职调查、系统停机管理、恢复目标、事件响应和客户身份识别。该框架还要求建立稳健KYC及电子KYC机制，并在使用外部服务供应商前取得监管批准。上述要求使数字银行与一般金融科技平台形成清楚区隔：前者以吸收存款、银行交易和信贷等银行功能为核心，后者若不具备银行法定功能，则不因采用相同技术或用户界面而落入数字银行牌照的适用范围。

拟以i-BOX路径设立的纳闽伊斯兰数字银行，适用《纳闽伊斯兰数字银行设立指引(沙盒监管要求)》。2024年7月1日发布的i-BOX指引将纳闽伊斯兰数字银行定位于伊斯兰数字资产中心生态下的伊斯兰银行业务，其牌照性质仍为LIFSSA项下的纳闽伊斯兰银行牌照，并适用评估、临时和毕业三个阶段。沙盒期限通常为三年至五年，临时牌照期限为三十六个月，可根据条件延展或限制活动。最低实缴资本为5000万令吉，保证金为250万令吉；同时须建立伊斯兰法治理、伊斯兰顾问委员会、网络安全、反洗钱、风险管理和定期报告机制。在激励层面，符合i-BOX条件的申请人可豁免提交LIFSSA第63(2)(e)条所要求的前三个财政年度经审计资产负债表，并可在符合条件时申请五年期专业外籍人士就业准证，并可在符合监管条件时于马来西亚境内设立经批准的同址办公场所(co-located office)。在税务层面，依据《2024年纳闽营业活动税(豁免)令》，包括纳闽伊斯兰数字银行在内的四类纳闽实体，就符合条件的伊斯兰金融相关交易活动所得，可在2024至2028课税年度享受相应纳闽税务豁免。此外，向非居民或其他纳闽实体支付的利息、技术或管理服务费等可享预扣税豁免；股息、利息及其他相关收入的所得税豁免，应按现行所得税豁免令及纳闽税务豁免规则逐项适用。就印花税而言，其为纳闽业务活动所签立并符合适用豁免令条件的文书，通常可享相应印花税豁免。截至2025年10月10日，Labuan FSA已向Green Digital Bank Corp.和Fasset Islamic Digital Bank Limited批出i-BOX附条件批准；该等机构在满足运营及审慎监管条件前不得开展相关业务。纳闽数字金融服务名录下亦已有数字投资银行、数字银行、信用代币公司及合约差价(CFD)经纪等实际持牌或获批机构在营。

四、数字资产货币经纪与数字化货币经纪平台

货币经纪业务是纳闽数字金融体系中与数字资产交易最直接相关的路径之一。2024年货币经纪指引明确，货币经纪人作为中介撮合买卖双方并收取经纪费用，不得以本金身份交易，不得充当做市商、流动性提供者或直接承担交易对手风险。该指引允许货币经纪业务在合规范围内撮合数字资产交易或兑换，但所涉数字资产不得具有LFSSA第2条项下证券特征。由此，数字资产货币经纪并非“数字资产交易所”的替代名称，而是在货币经纪业务框架下被允许的撮合型活动。就监管路径而言，货币经纪从事数字资产撮合，须在普通货币经纪牌照之外另行取得数字金融服务(DFS)扩展批准，合约差价(CFD)撮合、加密货币兑换等数字资产活动均在该扩展批准范围内进行；实务办理周期取决于申请材料完整性、业务复杂程度、监管问询、公司设立及银行开户进度，实务中此项扩展批准通常约需两个月，而货币经纪牌照连同公司设立、开户的整体落地周期通常约为四至五个月。

准入门槛方面，仅开展普通货币经纪业务的最低缴足资本通常为100万令吉；同时开展数字资产撮合活动的，最低缴足资本通常为150万令吉，并须维持不被亏损侵蚀。资本须存放于纳闽或马来西亚的受监管银行，Labuan FSA可按风险要求追加资本。客户对象通常限于机构投资者和高净值投资者；传统货币经纪业务杠杆上限通常为100:1，数字资产活动杠杆为1:1。客户资金提取申请在文件齐备并完成必要核验后，通常应于三个工作日内处理。

2025年发布的《数字货币经纪平台管理指引》(Guidelines on the Management of Digital Money Broking Platform)将于2027年1月1日生效，适用于经营数字化货币经纪平台的纳闽货币经纪人，尤其是撮合或交换数字货币的业务。该指引将数字化货币经纪平台界定为使持牌纳闽货币经纪人能够代表客户撮合传统货币或数字货币交易、兑换或相关交易的技术平台。平台须确保客户在资金充足时方可下单，不得向客户提供用于购买平台资产的信贷或财务协助，并须对异常订单、错误指令、系统拥堵、欺诈风险和可疑交易建立自动和人工控制。

平台规则的技术要求具有可执行性。运营者须在交易前后向客户确认资产或货币种类、金额、费用、汇率、交易不可逆风险及交易结果；须保存订单、客户指令、交易记录、系统日志和监管要求资料至少六年；须实施双因素认证、登录限制、会话超时、重要账户活动通知、加密传输、安全信息和事件管理系统、系统上线前测试、系统变更测试以及至少年度容量测试。核心平台功能或系统外包须事先取得批准，服务提供者本身须受有权金融监管机构监管或监督，且货币经纪人仍对外包功能承担最终责任。

五、信用代币、非证券型代币与数字化权利安排

信用代币业务是纳闽数字金融服务中另一条独立路径。2025年《纳闽信用代币业务及伊斯兰信用代币业务指引》确认，信用代币可通过数字或非数字方式发行；根据信用代币业务发行的代币被归类为非证券型代币，不属于LFSSA第2条所规定的证券。非证券型代币可记录于分布式账本技术系统，是否采用加密保护并不改变其监管属性；其通常以Labuan FSA认可的资产作为支持，包括法定货币、房地产、商品或其他具有价值的有形或无形资产，并赋予持有人使用、访问产品或服务等权利，但并不当然赋予底层资产所有权。

信用代币业务申请人通常须证明至少三年相关经验，最低缴足资本为100万令吉，且资本须保持不被亏损侵蚀。业务结构涉及代币发行平台、区块链开发、交易平台、数字交易所、托管人或托管钱包服务的，须对服务提供者进行充分尽职调查，确认其技术能力、受监管状态、内部控制和对发行人业务的理解。信用代币业务还须建立反洗钱、客户尽职调查、交易监测、制裁筛查、可疑交易报告、记录保存、客户资金隔离、投诉处理和信息披露机制。

信息披露是信用代币监管的关键。发行资料包须说明发行人、代币运行和技术安排、主要风险、持有人权利、底层资产条款、费用和赎回或使用机制，并确保内容真实、准确、完整且不具误导性。若信用代币业务具有伊斯兰属性，还须配置伊斯兰法顾问或相应治理安排，确保资金用途、底层资产、平台和发行结构符合伊斯兰金融原则。若代币功能进一步具有证券、交易所、支付系统或基金管理属性，则须按相应法律制度另行判断，“非证券型代币”的名称本身并不改变其实际承担的证券化或支付清算功能所对应的法律定性。

六、数字货币可准入框架：资产边界与风险排序

《数字货币可准入框架》于2025年1月1日生效，既有纳闽金融机构须于2026年1月1日前完成过渡。其适用对象包括纳闽银行、纳闽投资银行、纳闽伊斯兰银行、纳闽伊斯兰投资银行、纳闽货币经纪和伊斯兰货币经纪；Labuan FSA可按监管需要将范围扩展至其他纳闽金融机构。该框架将数字货币区分为央行数字货币、稳定币、无支持型数字货币和隐私币，并以风险由低至高排序：央行数字货币风险最低，稳定币次之，无支持型数字货币风险更高，隐私币在洗钱、恐怖融资、扩散融资和旅行规则合规方面风险最高。

稳定币内部亦存在风险分层。法定货币支持稳定币通常被视为稳定币类别中风险较低；算法稳定币因依赖算法、套利机制或市场激励维持价格稳定，被框架列为风险较高，且在该框架下不属于可准入数字货币。隐私币在该框架下亦不属于可准入数字货币。纳闽金融机构在接纳数字货币前须设置数字货币监督委员会，至少由两名高级管理层成员组成，并建立准入、持续评估和移除流程，审查监管状态、协议特性、治理机制、市场风险、技术风险、网络攻击风险、可追踪性、制裁风险、反洗钱风险及稳定币储备信息。

该框架对稳定币储备提出较强监管关注。相关机构须能够获取至少季度频率的储备信息和独立核验资料，确认储备资产与发行人自有资产相隔离，并由受监管银行或托管机构保存。数字货币被移出准入名单时，机构须有序处理客户沟通、影响分析、风险缓释和后续资产安排。上述规则显示，数字货币可准入不是牌照授予本身，而是持牌机构在特定数字货币资产上开展业务前须满足的产品和风险控制层。

七、交易所、支付系统、资本市场数字金融服务

数字金融服务还可能落入纳闽交易所或支付系统框架。LFSSA第134条规定，Labuan FSA可批准纳闽公司成为交易所；支付系统则包括用于资金或证券转移、清算或结算的系统或安排。若平台不仅提供信息展示、客户界面或技术接口，而是组织多方买卖、集中撮合、形成交易规则、处理成交、清算或结算，监管分析须回到交易所、支付系统、证券或基金管理分类。

资本市场类数字金融中介亦受市场行为指引约束。基金管理人、证券许可持有人和纳闽交易所在通过电子渠道提供服务时，须处理客户适格性、交易授权、产品披露、客户资产保管、利益冲突、风险揭示、平台安全和投诉机制。客户界面数字化并不弱化持牌机构对产品适当性、信息准确性和市场秩序的责任；相反，远程开户、自动化交易、电子指令和跨境访问通常提高了身份识别、交易监测和技术控制的重要性。

支付系统运营者则须重点处理资金转移、清算、结算、账户记账、技术连续性、网络安全和反洗钱义务。若业务被设计为“钱包”、“结算层”、“链上清算”或“跨境支付接口”，仍须判断其是否构成LFSSA意义上的支付系统或其他金融业务。该判断与平台是否使用区块链无直接决定关系，而与其是否承担资金或证券转移、清算、结算及客户价值保存或转移功能有关。

八、技术治理、反洗钱与合规职能

数字金融服务的合规可行性取决于技术治理。Labuan FSA的数字治理框架、技术管理指引以及银行和保险业技术与网络风险管理指引共同确立了董事会和高级管理层监督、信息安全、系统韧性、访问控制、业务连续性、外包管理、事故响应、数据完整性、系统变更管理和网络风险评估等要求。数字金融机构不能仅以软件供应商、云服务商或集团技术平台代替自身治理责任；外包安排须受制度、合同、尽职调查、持续监督和监管批准或通知机制约束。

反洗钱、反恐怖融资、反扩散融资和定向金融制裁规则构成数字金融服务的另一条主线。2025年《纳闽关键报告机构反洗钱、反恐怖融资、反扩散融资及定向金融制裁指引》要求相关机构建立风险为本控制体系，执行客户尽职调查、实益拥有人识别、持续监测、制裁名单筛查、可疑交易报告、记录保存、高风险客户强化措施和内部培训。数字资产、远程开户、跨境客户、第三方钱包、匿名性工具、混币器或隐私增强功能均会提高风险评估强度。

合规职能方面，2025年发布、2026年1月1日生效的《纳闽金融机构合规职能指引》将合规职能置于公司治理结构之内，要求其具备独立性、充分资源和直接报告渠道。合规职能应能够接触人员、记录、系统和管理信息，向董事会或高级管理层报告法律、监管和内部政策遵循情况，并对业务变化、外包、产品设计、客户投诉、反洗钱控制和监管报告形成持续监督。对于数字金融服务而言，合规职能与技术治理、风险管理和运营部门之间须形成可审计的分工与复核链条。

九、费用、资本与路径对照

2026年1月1日起适用的Labuan FSA费用表是当前公开费用标准。一般牌照申请费为500美元，LFSSA或LIFSSA项下快速处理费为1,500美元。年度费用方面，商业银行为40,000美元，投资银行为35,000美元，基金管理人为3,000美元，证券许可持有人为2,500美元，纳闽交易所为13,000美元，传统货币经纪为5,000美元，数字资产货币经纪为10,000美元，信用代币为13,000美元，支付系统运营者为13,000美元。既有机构部分项目设有2026年至2028年的过渡费用安排，其中既有传统货币经纪2026年年费为1,500美元，2027年为3,250美元，2028年为5,000美元；既有数字资产货币经纪2026年为1,500美元，2027年为5,750美元，2028年为10,000美元。

下列图示归纳纳闽数字金融服务中常见监管路径、底层法律属性、主要准入门槛及公开费用安排。但需要注意，图示仅按公开监管文件归纳，不替代Labuan FSA个案审批。

纳闽数字金融服务牌照的核心法律结论，是以业务实质确定底层牌照或批准路径，再以数字治理、市场行为、数字货币准入、反洗钱和合规职能规则形成持续监管层。数字银行关注吸收存款、银行交易和核心银行系统；i-BOX侧重伊斯兰数字银行的沙盒生命周期及伊斯兰法治理；数字资产货币经纪关注撮合中介属性、客户资金隔离和数字资产边界；数字化货币经纪平台着眼于交易控制、账户安全、订单处理和外包责任；信用代币关注非证券型代币、底层资产支持、信息披露和持有人权利；交易所和支付系统则聚焦市场组织、资金或证券转移、清算及结算功能。

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