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自2024年1月1日起，MAS 已停止接受新的RFMC申请。从2024年1月1日起，希望从事资产管理的申请人，在确保能够满足所有准入和持续要求之后可以申请资产管理CMS许可证。

如果您的公司希望开展受《2001年证券及期货法》(SFA)监管的基金管理活动，例如通过集体投资计划或独立账户为投资于股票、固定收益资产和金融衍生品等资本市场产品的第三方投资者筹集和管理资金，则需要获得基金管理牌照或注册。目前，您可以注册的基金管理公司类型为基金管理资本市场服务牌照（CMS），即持牌基金管理公司（LFMC），LFMC对投资者数量或资产管理规模没有限制。但是，根据公司预期管理资产的规模、目标客户和投资策略，LFMC可以进一步分为以下三类：

①Retail LFMC（零售持牌基金管理公司）—可以与所有类型的投资者（包括散户投资者）开展基金管理业务，不限制投资者人数；

②A/I LFMC（合格投资者持牌基金管理公司）—仅与经认可的机构投资者开展基金管理业务，不限制合格投资者的数量；

③VCFM（风险投资基金经理）—仅管理风险投资基金，这些基金必须符合某些基金资格标准，例如主要投资于初创企业。

一、 A/I LFMC及VCFM应如何开展基金管理业务

投资者—A/I LFMC及VCFM不应通过使用规避客户类别限制的投资结构来瞄准零售投资者（散户投资者）。

在有限合伙基金结构中：

①普通合伙人可以是一家基金管理公司（FMC），第三方投资者作为有限合伙人的身份参与；或者

②普通合伙人可以是一家由FMC控制的公司，而不是FMC本身；或者

③普通合伙人是一家由FMC的主要管理人员和/或股东直接拥有的公司。

在后两种情况下，只要普通合伙人最终由FMC的主要管理人员和/或股东拥有，FMC就可以继续作为A/I LFMC或VCFM的身份来管理该基金（视情况而定），尽管普通合伙人不符合认可投资者或机构投资者的要求。

A/I LFMC和VCFM 可以仅与其员工开展基金管理业务，前提是这些员工满足以下条件：

(i) 符合认可投资者的定义； 或者

(ii) 是由FMC雇用或在同一公司集团内就业的投资专业人士。

如果A/I LFMC或VCFM与不符合上述认可投资者条件的员工开展业务，则FMC 需要采取以下保障措施：

（i）FMC必须保存与其开展基金管理业务的投资专业人士的记录，FMC应能够在MAS要求时向其证明该员工具备投资专业人士资格的依据；

（ii）投资专业人士参与基金管理的安排必须是完全自愿的，FMC应能够在MAS要求时向其证明投资专业人士的参与或投资是自愿的；

（iii）投资专业人士必须被告知其投资所涉及的风险，并被要求以书面形式确认，他的投资在受管理的基金中将不被视为零售投资者的监管保障；

（iv）如果投资专业人员停止与FMC或公司集团的雇佣关系，则不得允许该投资专业人士对FMC管理的基金进行进一步投资，对于要求投资者预先签订合同资本承诺的基金（例如私募股权或风险投资基金），员工可以在投资时继续履行其现有承诺，但在雇佣关系终止后不应被允许对FMC所管理的基金做出新的承诺。在这方面，FMC必须制定关于在员工停止雇佣后如何处理其投资的明确政策，包括是否允许该雇员继续投资或赎回其现有的投资额，是否受限制不能进行进一步的投资或被要求履行其现有承诺，且该政策必须在投资前得到投资专业人士的同意和认可。为避免疑义，MAS无意强制要求此类投资专业人士在不再受FMC或企业集团雇用后清算或处置其投资。

其中，投资专业人员是指履行投资组合管理、研究或交易职能的人员，不包括仅参与客户服务、业务开发、营销或风险管理等活动的个人。为避免疑义，角色仅限于中台或后台职能的个人不会被视为“投资专业人士”。

需要注意的是：

①向其他投资管理人提供建议或研究的FMC应将与FMC签订协议提供基金管理服务的投资管理人签订合同的资金和资产报告为FMC非全权管理下的资产，在报告这些资产时，FMC应仅包括根据适当的代理，如FMC的地理或行业重点，可归因于其部分；

②投资者承诺但未提取的资金不应计入FMC的管理资产中；

二、A/I LFMC及Retail LFMC许可或注册的标准

1.最低人员配置和能力要求

LFMC（A/I LFMC或Retail LFMC）必须任命足够数量的董事、相关专业人员和代表。它还必须任命一名首席执行官（CEO），如果公司内部存在协同效应，则不限制个人在公司内担任多项职务，例如，CEO也可以被任命为执行董事、相关专业人员和代表。然后，该个人需要满足每个职务的要求。

(i) CEO的最低相关经验年限：

作为个人相关经验的一部分，首席执行官应具有管理经验或担任监督职务的经验。《证券及期货（业务许可和业务行为）条例》（SF(LCB)R）中明确规定了首席执行官的职责，首席执行官必须全职参与公司的日常运营，并居住在新加坡。

对于A/I LFMC， CEO的最低相关经验年限为5年；

对于Retail LFMC，CEO的最低相关经验年限为10年。

(ii) 董事人数：

A/I LFMC和Retail LFMC的董事人数至少为2人，董事至少需要有5年的管理经验或担任监督职务的相关经验。在这些董事中，执行董事的人数至少1人。法律顾问或公司秘书等提名董事不会计入满足这一要求。

执行董事全职参与公司的日常运营，并且应居住在新加坡。至少应有一名执行董事具有与FMC的投资活动和其将投资的资产类别和市场相关的投资组合管理方面5年的经验。

(iii) 相关专业人员人数：

对于A/I LFMC，至少需要有2个相关专业人员，相关专业人员需要至少有5年的相关经验；

对于Retail LFMC，至少需要有3个相关专业人员，相关专业人员需要至少有5年的相关经验。

相关专业人员是指在新加坡全职参与公司日常运营的人员，他们可能包括FMC的执行董事、首席执行官和代表。

(iv) 居住在新加坡的全职代表人数：

对于A/I LFMC，至少需要有2个居住在新加坡的全职代表；

对于Retail LFMC，至少需要有3个居住在新加坡的全职代表。

代表是从事受监管基金管理活动的个人，例如投资组合构建和分配、投资决策、交易寻找/发起、交易执行、研究和咨询、业务拓展和市场营销或客户服务。这些个人需要被任命为FMC的代表，无论他们是否全职为FMC工作、是否受雇FMC，或是否受雇于隶属于FMC或与FMC相关的其他实体。

为了良好的内部控制和适当的职责划分，负责或参与控制职能或风险管理、合规、运营和财务等中后台职能的个人不应被任命为公司的代表。

FMC应在新加坡开展实质性基金管理活动，并在新加坡派驻代表。如果FMC因特殊原因在海外设立代表，那么FMC必须对海外代表进行充分的合规监督，FMC的海外代表人数不应过多。

代表必须满足《关于SFA [SFA04-N09] 资本市场服务许可证持有人和豁免金融机构代表最低准入和考试要求的通知》中规定的适用最低准入和考试要求以及MAS发布的任何其他相关通知的要求。

2.最低合规安排

对于Retail LFMC和 A/I LFMC（资产管理规模≥10亿新元）的最低要求：

● FMC应在新加坡设立独立且专门的合规职能部门，配备具有适当资格且独立于前台部门的员工；

● 合规人员可以担任其他不冲突且互补的角色，例如公司内部法律顾问的角色；

● 资产管理规模超过10亿新元，但仅开展被视为基金管理的研究和咨询活动的A/I LFMC可以从其控股公司或海外关联实体的独立且专门的合规团队获得合规支持。

对于A/I LFMC（资产管理规模<10亿新元）的最低要求：

● FMC应拥有独立的合规职能部门，其员工应具备适当资格并独立于前台部门；

● FMC应根据企业的大小和规模：

(i) 指定一名独立于前台的高级员工（例如首席运营官或首席财务官）负责合规性，或

(ii) 证明其控股公司或海外关联实体有独立且专门的合规团队提供充分的合规监督和支持；

● 如果FMC在其控股公司或海外关联实体中没有独立且专门的合规职能，则可以聘请外部服务提供商来支持其合规安排，如果使用外部服务提供商，FMC应确保服务提供商有能力并熟悉《证券及期货法》和新加坡其他法规对FMC的要求，MAS鼓励FMC使用新加坡相关专业机构成员且能够在FMC提供有意义的现场服务的服务提供商。

3.基本资本要求

(a) 对向认可投资者或机构投资者以外的任何投资者提供的任何集体投资计划进行基金管理的基本资本要求为100万新元；

(b) 代表除认可投资者或机构投资者之外的任何客户进行基金管理（非CIS）的基本资本为50万新元；

(c) 进行上述(a)或(b)项以外的资金管理的基本资本要求为25万新元。

4.基于风险的资本要求

LFMC在获得牌照后，应始终满足基于风险的资本要求，即Retail LFMC和 A/I LFMC都应该始终保持财务资源至少占总风险要求的120%。

三、对风险投资基金经理（VCFM）的要求

1.基金资格

根据VCFM制度，VCFM只能管理符合以下标准的基金：

(i) 将至少80%的承诺资本（不包括费用和开支）投资于由初始投资时成立不超过10年的非上市企业直接发行的特定产品（合格投资），即使投资组合公司在后续投资时已成立超过十年，对此类合格投资的任何后续投资仍将保持合格；

(ii) 将最多20%的承诺资本（不包括费用和开支）投资于不符合第 (i) 条标准的其他非上市企业，即在初始投资时已成立超过十年，和/或投资是通过二级市场上其他投资者的收购进行的（“非合格投资”）；

(iii) 基金不得持续可供认购，且不得由投资者自行决定赎回；和

(iv) 基金仅提供给SFA定义的认可投资者或根据发行国家/地区法律同等类别的投资者，和/或机构投资者，特定情况除外。

为避免疑义，VCFM的基金只能投资于非上市资产（无论是否符合条件）。该基金不能投资于上市证券或首次公开募股。不过，这并不妨碍VCFM的基金持有投资组合公司的上市证券，前提是该基金在上市前已收购了这些证券。如果投资组合公司的证券上市，VCFM不会将投资从合格重新分类为不合格。

允许20%的承诺资本投资于不合格投资，为VCFM的投资提供了更大的灵活性。 尽管如此，为了确保实现VCFM制度的目标（即通过增加早期初创企业获得股权融资的机会来促进其融资），MAS预计VCFM将主要侧重于风险投资，而大部分VCFM管理的基金提取的资金应用于风险投资（即投资于成立时间不足10年的非上市企业直接发行的证券）

2.准入和持续要求

VCFM需要持有基金管理的CMS许可证，所有VCFM均豁免遵守《证券及期货（业务许可和业务行为）条例》第14(5)条和《证券及期货（资本市场服务牌照持有人的财务及保证金要求）规例》第III部分中的规定。 除上述豁免外，除非另有规定，否则VCFM应满足适用于基金管理公司的要求，包括但不限于以下内容：

(i) 合适和适当—根据MAS发布的适当人选标准指南 [FSG-G01]，使MAS确信其股东、董事、代表和员工以及VCFM本身合适和适当的；

(ii) 公司注册地点—是一家在新加坡注册成立的公司，在新加坡设有永久实体办事处，该办公室应该是专用的、安全的，并且只有VCFM的董事和员工才能进入；

(iii) 关键人员——至少有两名董事，其中至少一名应是全职且居住在新加坡； 至少两名居住在新加坡的全职专业人员和代表，其中可能包括董事。法律顾问或公司秘书等提名董事不会计入满足这一要求；

(iv) 披露——向投资者披露，他们不受对其他FMC施加的特定要求的约束；

(v) 利益冲突——避免任何利益冲突，并在出现此类冲突时确保公平、公正地解决冲突；

(vi) AML/CFT要求—遵守《资本市场服务持牌人及豁免人士关于防止洗钱和打击资助恐怖主义行为的通知》[SFA04-N02]中规定的反洗钱和打击资助恐怖主义（AML/CFT）的要求；

(vii) 报告不当行为——VCFM应遵守《通知 SFA 04-N11 报告资本市场服务许可证持有人和豁免金融机构代表的不当行为》中规定的不当行为报告要求；

(viii) 服务提供商的使用——在与服务提供商（例如合规服务提供商或基金管理人）达成安排之前，VCFM应考虑MAS外包指南中规定的要求；

(ix)

 定期申报。

四、基金管理公司（FMC）申请程序及申请所需文件

基金管理公司需要向MAS提交许可或注册申请。对于打算申请变更身份的现有 FMC（例如从A/I LFMC更改为Retail LFMC），请联系MAS负责官员以获取有关申请程序的进一步指导。

新注册或新申请牌照的FMC可以通过企业电子提交（CeL）向MAS申请：

(i)申请基金管理的CMS牌照，以及适用于申请人业务模式的其他SFA监管的资本市场产品交易活动；

(ii)仅就风险投资基金（即VCFM）申请基金管理的CMS许可证。

现有FMC需要通过SF(LCB)R 的纸质版Form 5向MAS申请：

Retail LFMC或A/I LFMC开展其他SFA受监管活动。

CMS牌照申请所需文件

1.Form 1A：申请基金管理的CMS牌照；

2.Form 3A：任命代表；

3.Form 11：任命董事/首席执行官；

4.其他文件：申请人董事签署的声明（来自Form 1A）；根据ACRA记录的申请人业务概况；申请人完整的集团持股表；申请人公司的组织架构图，包括报告关系；申请人的财务报表；以及任何其他被视为必要的补充信息。

申请加入VCFM所需文件

1.Form 1V：申请CMS牌照以作为VCFM运营；

2.其他文件：VCFM董事签署的声明（来自Form 1V）；根据ACRA记录的VCFM 的业务概况；以及VCFM的股权图表，显示所有直接、中间和最终股东。

如果您还想了解更多关于新加坡基金管理牌照的内容，您可以查看以下文章：

【新加坡资产管理行业牌照】（一）RFMC

【新加坡资产管理行业牌照】（二）LFMC

【新加坡资产管理行业牌照】（三）RFMC、LFMC、VCFM对比

【新加坡资产管理行业牌照】（上）注册基金管理公司RFMC及资产管理行业牌照应用

【新加坡资产管理行业牌照】（下）执照基金管理公司LFMC及CMS牌照

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