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在新加坡注册公司后，股份管理是企业运营过程中至关重要的一部分。股份管理不仅关系到公司资本结构的优化，还直接影响到公司治理和股东权益的保障。本期文章，我们将为您详细介绍新加坡公司股份的基本概念、股份的分类以及如何有效进行股份管理。无论您是新公司创业者还是已有企业的管理者，这些信息都将为您提供有价值的参考，帮助您更好地掌控公司的股份分配和管理。

一、什么是股份及股东？

股份是股东以其对公司股本的财务贡献换取的一部分公司所有权，股份可以是全额支付的，也可以是部分支付的。

通过支付股份，投资者购买了公司的部分所有权并成为股东。

股东可以是个人、公司或有限责任合伙企业。

股东权利

股东仅对其投资的股本金额承担责任，他们根据所持有的股份类型享有某些权利，这些权利可以包括以下任何一项或全部权利：

▪ 确保董事遵守公司章程的规定；

▪ 接收报告和其他信息；

▪ 查阅公司股东大会记录；

▪ 制止越权行为（没有必要的法律权限而实施的行为）和非法行为；

▪ 对修改章程等公司重大事项进行表决；

▪ 获得公司宣布派发的部分股息；

▪ 出席股东大会、在股东大会上发言和投票；

▪ 接收有关公司的年度财务报表、报告和其他信息；

▪ 受到公平对待；

▪ 如果公司进入清算程序，则有权获得部分收益的返还；

▪ 享受其所属类别股份所承诺的权利。

股东投票权的默认规则是每股一票。但是，投票权受股份类别和投票方式所附权利和限制的约束。在举手表决时，出席的每位股东或其代表都有一票。在投票时，亲自出席或通过代理人或律师或其他正式授权代表出席的每位股东对其持有的每一股都有一票。

成员和股东之间的区别

每家公司必须至少有一名成员。

姓名被登记在公司成员登记册的人即为该公司的成员。

“成员”和“股东”的概念并不相同。一个人拥有公司股份（即股东）并不代表他是公司的成员。

通常情况下，股东也是公司成员。然而，有时会有人只是股东而不是成员，反之亦然。例如，一个人可能通过实际拥有以其代名人名持有的股份而成为股东，而代名人可能是公司成员，因为代名人的姓名已登记在公司成员登记册中。

担保有限责任公司的成员不是股东，因为该公司没有股本。

什么是公司股东?

公司股东是指拥有另一家有限公司股份的商业实体。“公司股东”一词可以指另一家有限公司、有限责任合伙企业或非营利组织或慈善机构。公司股东的权利与个人股东的权利完全相同。公司股东的权利在其股份所附的规定细节中有所规定。与所有股东一样，公司股东对公司债务承担有限责任。当公司要求他们支付股份价值时，他们必须支付。这就是他们对公司的财务责任范围。

拥有一个同时也是外部投资者的公司股东对于新公司来说尤其有利。成熟企业的稳定性和专业知识有助于创造品牌价值。有了公司股东的支持，还可以更容易地从供应商和制造商那里获得优惠的价格和付款条件。

二、新加坡股份的分类

在新加坡，一家公司可以发行不同类型（也称为“类别”）的股份，这些可能包括：

1.普通股

普通股是最常见的股份类型，它们通常具有投票权，但不赋予股东收取或要求股息的权利。

与持有优先股的股东相比，普通股东的股息也较少。公司可以将其普通股分为不同的类别（例如“A”和“B”类），每个类别都附有不同的权利。

2.优先股

优先股赋予持有人一些优于普通股的优先权利。通常，优先权包括固定股息权、优先于普通股的股息权以及公司清算时资本返还权。

3.可赎回优先股

可赎回优先股允许向股东偿还本金股本。公司可以在指定日期或根据董事的判断以约定的价值赎回这些股份。前提是公司是持续经营企业。

任何赎回可以通过从新发行股份中获得的收入支付公司的资本。董事必须通过BizFile+的“可赎回优先股赎回通知”电子服务向ACRA提交清偿声明。

4.可转换优先股

可转换优先股通常享有在特定期限内获得固定股息的权利。在期限结束时，公司可以选择将其转换为普通股或保留原状，转换价格必须在公司章程中指定。

如果普通股价格上涨，转换价格不会随之上涨。这实质上允许股东以较低的价格购买普通股。在BizFile+中相关的交易是“股份转换”。

5.库存股

库存股是公司从股东手中收购的普通股。公司被列为库存股的所有者时，不得行使出席会议或投票的权利，也不能向公司支付股息。

公司持有的库存股总数上限为已发行普通股总数的10%。任何超额库存股（即超过普通股总数的10%）必须在6个月内注销或处置。

公司可通过Bizfile+使用 "根据S76K注销或处置库存股通知"电子服务出售、注销或转让库存股。

三、新加坡公司股份管理

1.何时提交“更新EROM和实缴股本的通知”

如果某股份已部分缴付且股东随后全额缴足，公司需要通过BizFile+提交“更新电子成员登记册 (EROM)和实缴股本的通知”交易来通知ACRA。

2.股份分配

配股是指公司以现金或其他方式发行新股，这种新股配发会增加公司的股本。

私人公司只有在通过BizFile+提交股份配售申报表交易后才能配股；股份有限公司可以随时配股，并且必须在配股之日起14天内提交股份配售申报表交易。

公司章程可赋予其董事决定发行新股数量、发行条款和价格的权力，但必须符合《公司法》第161条的规定。但是，无论公司章程如何规定，所有公司董事都必须首先通过股东大会寻求批准，然后才能进行配股。

配股可以以现金或非现金对价的方式分配，原因包括:

▪ 因为有合同，所以可以写也可以不写；

▪ 由于公司章程规定；

▪ 作为向股东支付股息的交换条件。

如果您的公司以现金以外的方式发行股票，则必须在通过BizFile+提交股份分配申报时，必须附上相关文件的副本（如合同或法院命令）。

在为您的公司提交股票分配申报表之前，您需要准备以下信息：

▪ 配发的股份数量；

▪ 配发每股股份时已支付（如有）或视为已支付的金额；

▪ 每股未支付的金额（如有）；

▪ 正在发行的股份类别；

▪ 股东及其持股的最新名单，该名单应包括：每位股东的个人资料，如全名、身份证号码、国籍和地址；及，每位股东所持股份的数量和类别。

未在新加坡交易所上市的公众公司只需列出持有公司股份最多的50名成员，不包括库存股，上市公众公司无需提供此信息。

需要注意的是，与股份有关的交易非常重要。如果您对股份事宜或如何在BizFile+中正确申报股份交易有疑问，应向企业服务提供商寻求专业建议。如果在申报过程中出现错误，且无法通过提交 "错误通知 "来解决，您可能需要获得法院命令来修改错误。

3.股份转让

股东可以转让股份给其他股东，现有股东可以与现有股东或新股东进行交易，但须遵守公司章程的规定，任何股份转让均须符合公司章程的规定。只有全额支付的股份才可以转让。

在此类交易中，公司不会获得付款，股份转让也不是由公司发起的。尽管如此，如果公司发生股份转让，公司必须通过BizFile +提交“股份转让/更新成员名单”交易，通知ACRA 。

直到ACRA更新公司的电子成员登记册 (EROM)以反映股份交易后，转让才会生效。由于股东通常也是公司成员，因此每当股权发生变化时，必须更新EROM。

4.股份重新计价

股份可通过普通决议重新计价或从一种货币转换为另一种货币，决议还可指定重新计价生效前必须满足的条件。

为了确定转换率，公司可以采取以下措施之一：

▪ 使用决议中指定日期的即期汇率；

▪ 采用决议中规定的时间段内的平均汇率。

重新计价可以在决议通过之日或决议中指定的稍后日期进行。决议通过后，公司必须通过BizFile +提交“重新计价通知”交易。

股份重新计价不会影响公司章程规定的股东权利和义务，特别是，它不会影响股息或投票权。

5.股份转换

股份可以通过特别决议或向ACRA提交通知的方式将股份从一个类别转换为另一个类别，但是，不可赎回优先股不能转换为可赎回优先股。

股份转换可能发生在出售或公司重组之后，或仅仅出于行政、历史或家庭原因，股东选择或需要持有不同类别的股份。这可能是普通股转换为一个或多个类别的字母股（A、B、C等），或者在更复杂的安排中转换为某些类型的优先股或可赎回股份。

如果您的公司想要转换其股票，您需要通过BizFile +提交“股票转换”交易。

6.股本变更

公司可能出于商业原因希望更改其股本，如果公司章程授权，公司可以在股东大会上通过以下方式更改其股本：

▪ 发行新股，增加股本；

▪ 将所有或任何已全额缴足的股份转换为股票；

▪ 将股票重新转换为已全额支付的股份；

▪ 将全部或部分股本合并或拆分为更大面额的股份，这意味着仅减少股份总数，但股本金额保持不变；

▪ 将全部或部分股份细分为面额较小的股份，这称为“股份分割”，股份数量将增加，但股本金额保持不变；

▪ 注销尚未认购或已被没收的股份，这将减少其股本，其数额相当于注销的股份数，由于法律并不将注销股份等同于减少股本，因此无需遵守减少股本的程序。

如果您的公司想要变更股本，您需要通过BizFile +提交“地方公司根据S71作出的股本变更通知”交易。

7.减少股本

出于商业原因，公司可能希望减少股本，减少股本的过程将减少公司的股东权益，减少股本的常见原因包括：

▪ 将公司不再需要的实缴资本返还给股东；

▪ 简化资本结构以提高效率；

▪ 补偿那些希望取消公司股份的股东；

▪ 允许公司支付股息、回购股份或筹集资金来满足其他公司需求；

▪ 消除可能阻碍发放股息的损失；

▪ 减少或取消公司已缴足或未缴足的股份；

▪ 取消公司可用资产不再代表的股本。

公司可以通过以下任一方式减少股本：

(a) 寻求成员的批准；

(b) 提交法院命令。

寻求成员批准

如果您的公司希望通过寻求成员批准来减少其股本，请按照以下步骤操作：

①通过一项获得成员批准的特别决议；

②公司董事必须作出偿付能力声明，私人公司的有效期为20天，上市公司的有效期为30天；

③留出一段期限，让债权人有机会向法院提出反对资本削减的申请，债权人必须在特别决议通过之日起6周内提交申请；

④（如果债权人提出异议的话）法院可作出命令，撤销该决议。

如果在特别决议通过后的6周内没有提出异议，您可以通过BizFile +提交“根据S78E通过特别决议减少股本”交易。一旦交易成功提交给ACRA，减资即生效。

法院命令

如果您的公司希望通过提交法院命令来减少其股本，请按照以下步骤操作：

①通过一项获得成员批准的特别决议；

②申请法院命令批准减少股本，如果获得批准，您必须在法院命令发布之日起90天内提交“法院命令批准根据第78G条通过特别决议减少股本的通知”交易。

一旦成功向ACRA提交文件，减资即生效。

8.注销股份和回购股份

股份回购或回购是指公司购买自己的股份，并将其取消或作为库存股持有。只有回购的普通股才能作为库存股持有。要执行此操作，公司必须通过BizFile+提交 "根据S76K注销或处置库存股通知"交易。

公司进行股份回购最常见的原因是公司有多余的资本，无法有效（或有利）地用于业务。股份回购可以对公司的每股收益 (EPS) 和净资产收益率 (ROE) 产生积极影响，从而有助于提高财务比率。这可以利用股票价值被低估的优势，降低整体资本成本，从而使企业看起来更具吸引力。

无论是上市公司还是非上市公司，都可以在以下任何一种情况下进行股票回购：

(a) 在股东大会上征求股东同意后，在场外购买自己的股份；

(b) 在股东通过特别决议批准此购买后，有选择地在场外购买自己的股份，被收购股份的股东必须弃权；

(c) 在股东通过特别决议批准收购后，根据或有收购合同收购自身股份。

上市公司也可以在新加坡交易所收购自己的股份。

公司回购股份的资金一般来自资本和利润，如果回购股份的资金来自利润，那么未来可用于分配股息的利润就会减少。

股份回购与减少股本的区别

股份回购与减少股本的主要区别在于，在股份回购中，股东可以选择拒绝出售其股份。但在减少股本时，一些股东的股份可能会在违背其意愿的情况下被取消。此外，在减少股本时，股东不一定能就其被取消的股份收到任何款项，因为减少股本的目的可能是实现某些公司目标，而不是向股东返还资本。

9.财务援助

财务援助是指公司帮助某人购买其自身或其控股公司的股份，可以通过以下方式提供援助：

▪ 借钱给某人购买股份；

▪ 由第三方为某人（借款人）的贷款提供担保，借款人使用贷款购买股份。

私人和上市公司提供财务援助的条件

私人公司可为某人购买或拟购买一家没有控股公司的公司的股份提供资助，或在控股公司或最终控股公司不是上市公司的情况下提供财务援助。

如果满足以下所有条件，上市公司及其子公司可帮助某人收购该公司或其控股公司或最终控股公司的股份：

▪ 提供此类援助属于《公司法》第76(8)和76(9)条的规定；

▪ 公司成员和董事会批准此举；

▪ 该项援助不会严重损害公司或其股东的利益；

▪ 该项援助不会影响公司偿还债权人的能力。

财务援助特别决议

在公司开始提供财务援助之前，其董事会必须通过一项决议，说明以下所有情况：

▪ 公司应提供财务援助；

▪ 财务援助的条款和条件对公司公平合理；

▪ 提供此类财务援助的理由。

决议通过后，公司必须通过BizFile+提交"根据 S76(9A)/S76(9B)/S76(10)(E) 条向成员提供财务援助的通知"交易。

10.招股说明书

在新加坡向公众发行股票的公司必须发布招股说明书，根据《证券和期货法》第240条，所有证券发行均须遵守招股说明书，除非该发行获得特别豁免。

在您的公司发布招股说明书后，您将需要通过BizFile +提交“已/未发布招股说明书的公司合规通知”交易来通知ACRA。

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