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在前两期文章中，我们分别讨论了两个基础问题：纳闽实体适用税率的判断，以及经济实质要求如何按活动类别落实。本期转向申报时点与操作流程，围绕纳闽实体在每个评税年度的申报内容、申报时限、账目基础、资料保存期限，以及迟报、漏报、错报与低估的法律后果展开。

实务中较为常见的误解，是将“已向纳闽金融服务管理局(Labuan FSA)缴纳年费”等同于“年度合规已经完成”。纳闽实体的年度合规至少涉及两条相互独立的轨道：一是公司注册与监管轨道，由Labuan FSA管理；二是税务申报与征收轨道，由马来西亚内陆税收局(LHDN/HASiL)管理。两条轨道适用的表格、申报依据、截止日期及罚则均不相同，履行其中一项义务并不能替代另一项。

一、YA2025起的制度重构：自评估制度与当年度基准

1.从官方评税转向自评估

《2024年纳闽商业活动税(修订)(第2号)法》(Act A1741)对《1990年纳闽商业活动税法》(LBATA)作出修订，自2025评税年度(Year of Assessment，以下简称YA2025)当年度基准起引入自评估制度。依修订后的LBATA第6条，纳闽实体依第5条提交利润申报表的，税务总监被视为于申报表提交当日作出评税(视同评税)，该申报表即被视为评税通知，并视为于同日送达。据此，纳税人不再等待税务机关先行核定税额，而须以自身账目、活动分类及经济实质事实为基础，自行确认应课税利润、适用税率及应纳税额。

这一制度调整将申报准确性的责任前置于纳税人。利润申报表一经提交，即构成纳税人对相关事实及税务处理的正式陈述，而非单纯的资料报送；LHDN仍可通过资料比对、要求补充资料、税务审计及追加评税进行事后核查。因此，董事会纪要、合同、银行流水、审计调整、在纳闽发生的运营开支，以及适用时的人员与岗位证据，均应与e-LE1的申报内容相互勾稽。

2.YA2025两个评税年度的衔接

Act A1741第28条规定，2025年设有两个评税年度：第一个YA2025对应结束于2024年的基期，采用上一年度基准(preceding year basis)；第二个YA2025对应结束于2025年的基期，采用当年度基准(current year basis)。后者为紧接前者的独立评税年度。

两个YA2025分别覆盖不同的基期，并不构成对同一期间的重复征税。过渡期处理的关键，在于将每个会计期间的起止日期、对应的评税年度、适用的申报制度及税款缴纳记录逐一对应，以防基期重叠、遗漏或衔接错误。对于变更结账日、存在短会计期或处于重组过程中的实体，其基期归属须在申报前单独确认。

3.新的法定申报时点

自YA2025当年度基准起，从事纳闽交易性活动和非交易性活动的实体，原则上均须在构成该评税年度基期的会计期间结束后七个月内，以电子方式提交利润申报表。

以每年12月31日结账的实体为例，截至2025年12月31日的会计期间对应YA2025当年度基准，其法定申报截止日为2026年7月31日。依LHDN就YA2025当年度基准公布的申报程序，以电子方式提交e-LE1及缴付应纳税款或税款余额，另有一个月的延长期限，即至2026年8月31日止；在延长期限内提交并经接收的利润申报表，视为已在第5条第(1)款或第10条第(1)款规定的期限内提交。超过延长期限提交的，自2026年8月1日起视为迟交，并可能依第23A条承担责任。该延长期限属于行政安排，不改变会计期间结束后七个月的法定期限。

二、税务申报的范围与表格

自评估制度下，原法定声明表格LE4与LE5已并入LE1，纳闽实体无须另行提交法定声明。现行申报通过MyTax门户以e-LE1进行；依LHDN公布的申报程序，交易性、非交易性及休眠纳闽实体均须提交利润申报表，其中休眠实体另须提交雇主申报表(Form E)。

1.非交易性活动：不予征税不等于不申报

LBATA第9条规定，符合条件的纳闽非交易性活动，其利润不予征税；但经Act A1741修订后的第10条仍要求相关实体在构成该评税年度基期的会计期结束后七个月内，以电子方式提交利润申报表，并列明经审计账目所反映的净利润。应纳税额为零，并不意味着申报义务随之免除。

实体同时开展纳闽交易性活动和非交易性活动的，依LBATA第2条第(2)款，该实体被视为从事纳闽交易性活动。因此，在无其他特定豁免或适用规则另行规定的情况下，实体不得仅凭收入名称或内部账目分类，自行将部分收入划为不予征税的非交易性活动利润。

2.MITRS：e-LE1之后的法定资料提交

经Act A1741新增的LBATA第22EB条规定，依第5条或第10条提交利润申报表的纳闽实体，还须在该申报表法定到期日后30日内，通过马来西亚所得税申报系统(Malaysian Income Tax Reporting System，MITRS)以电子方式提交税务总监指定的资料。纳税人须先完成相关评税年度的e-LE1申报，方可通过MITRS提交资料。

LHDN于2026年7月29日更新的MITRS官方指引列明，相关资料包括：经审计财务报表及明细损益表；休眠纳闽实体未经审计的财务报表；处于解散或清盘过程中的公司适用的清算人收支账目及清盘状况表；适用时由纳闽伊斯兰宗教主管机关出具的天课缴款收据；以及所申领税务优惠的完整计算表。文件须以PDF格式提交，每个评税年度的文件总计不得超过20MB，并须使用马来文或英文；以其他语言编制的资料，须先翻译为马来文或英文。

MITRS允许重新上传已提交的文件，但重新上传时须再次提交全部相关文件，包括未作修改的文件；系统记录的提交日期亦将更新为最近一次上传日期。依LHDN于2026年7月29日更新的MITRS指引，文件或修订文件在规定截止日后提交的，视为迟交；迟交与未提交均属LBATA第23条第(1)款(c)项所列罪行，一经定罪，可处20,000令吉以上、1,000,000令吉以下罚金，或二年以下监禁，或两者并处。

应予区分的是，通过MITRS重新上传附件，不构成对e-LE1申报内容的更正。经Act A1741修订后的LBATA未设置与《1967年所得税法》(ITA)第77B条相对应的修正申报表条款；申报利润、活动性质、适用税率或应纳税额存在错误的，一般须通过向LHDN提交书面说明及补充资料、补缴税款，以及LHDN依第6条作出追加评税等程序处理。

三、估税与预缴：LBATA与ITA下CP204机制的区别

就LBATA本身而言，经Act A1741修订后的法律未为纳闽实体设立与ITA第107C条相对应的估税及按月分期预缴机制。ITA下的公司依该条通过CP204表格申报税款估算并按月分期缴付，LBATA下的纳闽实体则无此程序。e-LE1所列的应纳税款或税款余额，应于构成该评税年度基期的会计期间结束后第七个月的最后一日缴清。

修订后的LBATA第11条将缴税截止日与新的七个月申报期限相衔接。依申报应缴而于到期日仍未缴付的税款，按未缴税款的10%加征增加额。税务总监可以酌情批准纳税人按其确定的金额及日期分期缴付，但该安排属个案审批，并非所有纳闽实体自动适用的固定预缴时间表；获准分期后任何一期未按期缴付的，尚未缴清的税款余额即于该日到期，并按该余额的10%加征增加额。对于上述增加额，税务总监可基于正当理由予以全部或部分豁免。

由此，LBATA下的缴税义务集中于法定到期日一次履行，税款须在审计及申报完成前予以预留。适用ITA的马来西亚私人有限公司(Sdn. Bhd.)所采用的CP204月度分期预缴程序，不适用于依LBATA课税的纳闽实体。

但以下两种情况须另行区分。

第一，纳闽实体已依LBATA第3A条作出不可撤销选择的，自该选择生效的基期起，其纳闽商业活动利润按照ITA课税。相关实体的估税、分期缴税及年度申报义务，应依ITA及其对应纳税人类别的规则重新判断，不再适用“纳闽实体无须提交CP204”的一般判断。

第二，特许权使用费及其他源自知识产权商业化的收入，依法由ITA课税。就该部分收入，应根据ITA、纳税人类别及具体事实，判断是否须提交估税、按月分期缴税并履行相应申报义务。知识产权收入适用ITA，并不意味着该实体的其他收入一并脱离LBATA；不同收入来源的税务归属仍须分别确认。

四、审计、账簿与证据链

1.审计：税务申报基础与公司法义务的衔接

对于从事纳闽交易性活动的实体，LBATA第4条第(2)款规定，应课税利润为相关评税年度基期内经审计账目所反映的净利润；修订后的第5条则要求实体在e-LE1中申报该应课税利润。对于符合不予征税条件的非交易性活动，修订后的第10条同样要求实体提交利润申报表，并列明经审计账目所反映的净利润。因此，对于实际开展纳闽商业活动的实体，经审计账目构成确定申报利润及适用税务处理的法定基础，与税务申报直接关联。

纳闽公司的审计义务须结合多项规定判断。《纳闽公司法》第113条对审计师的任命设定了适用条件：其他适用于纳闽金融服务的成文法、公司章程或者特定证券发行安排可能要求公司任命审计师；Labuan FSA在法定情形下也可以要求公司提交经审计账目。与此同时，正在开展纳闽商业活动的实体，还须结合LBATA下以经审计账目为基础的税务申报要求进行判断。对于持牌实体，相关牌照法规及监管条件也可能另行规定审计义务。

纳闽公司的审计义务须结合多项规定判断。依《纳闽公司法》第113条，审计师的任命以特定条件为前提：适用于纳闽金融服务的成文法、公司章程或特定证券发行安排，均可能构成公司任命审计师的依据；Labuan FSA在法定情形下亦可要求公司提交经审计账目。实际开展纳闽商业活动的实体，还须满足LBATA以经审计账目为基础的税务申报要求。持牌实体的审计义务，另须结合相关牌照法规及监管条件确定。

就MITRS指定资料而言，休眠纳闽实体适用不同的财务报表要求，LHDN的MITRS指南允许其提交未经审计的财务报表。"休眠"状态须与实体的实际经营、资产、收入及账目记录相符，不属于公司可自行选定的申报类别。依LHDN公布的申报程序，持有股份、房地产、定期存款或其他类似投资，或由上述投资取得租金、利息等收入的纳闽实体，即使未开展日常经营活动，亦不视为休眠。

2.记录保存：七年期限与纳闽存放要求

LBATA第22E条要求，依法须提交利润申报表的人，应保存足以核实应课税利润及应纳税额的文件，包括利润表、发票、凭证、收据及其他能够验证申报内容的资料。一般保存期限为自有关评税年度结束之日起七年；如果纳税人未按法定要求提交申报表，则相关文件应保存至实际提交申报表之年度结束后七年。

以电子方式保存的记录，必须保持电子可读、便于调取，并能够转换成书面形式。原先以纸质形式形成、此后才转换为电子形式的文件，仍应保留转换前的纸质原件。此外，与在马来西亚产生的利润有关的文件，还须依第22E条第(5)款保存在马来西亚。

税法规定之外，《纳闽公司法》对公司记录的保存地点另有要求。第110条规定，公司的会计及其他记录应保存在注册办事处，或者董事决定的纳闽其他地点；与交易有关的适当记录，应在交易完成后90日内入账。第104条则规定，除Labuan FSA另有指示外，成员会议及董事会议的会议记录册应保存在公司的注册办事处，但副本可以保存在其他地点。

据此，纳闽实体应在纳闽依法保存完整的会计记录、会议记录及其他须在当地保存的公司资料，并建立能够与e-LE1、MITRS文件、审计账目及底层凭证相互核对的电子证据库。相关记录可在境外集团总部保留副本，但不得仅将总账和底层资料存放于境外，以致纳闽注册办事处无法及时提供法律要求在当地保存的记录。

3.证据链应与实际活动相互印证

账簿和申报表齐全，并不当然意味着证据链已经完整。纳闽实体还应能够通过底层资料说明其实际开展的活动、收入形成过程、核心创收活动的执行地点，以及所采用的活动分类和税务处理所依据的事实基础。

相关证据通常包括合同及发票、银行收付款记录、在纳闽发生的运营开支及其凭证、管理与控制记录、董事会材料，以及适用活动类别所要求的人员配置、岗位职责和履职记录。这些资料应当彼此一致，并与经审计账目、e-LE1申报表、通过MITRS提交的资料及Labuan FSA监管申报相互衔接，从而证明申报内容与实体的实际经营情况一致。

经济实质要求以实体在有关基期实际开展的活动为判断起点，并不存在适用于所有纳闽实体的统一最低全职雇员人数。《2021年纳闽商业活动税(纳闽商业活动要求)条例》［P.U.(A) 423/2021，经P.U.(A) 325/2025修订］针对不同交易性及非交易性活动，分别规定全职雇员、年度运营开支及其他实质条件。只有相应活动类别明确规定最低全职雇员人数时，实体才须按该门槛配置符合“适格与适当”要求的全职雇员。

以非交易性投资持有活动为例，非纯股权投资持有实体目前须在纳闽配备至少一名适格与适当的全职雇员，并每年发生至少20,000令吉的纳闽运营开支；纯股权投资持有实体的最低全职雇员人数要求依《2020年纳闽商业活动税(豁免)令》［P.U.(A) 177/2020］予以豁免，但仍须达到每年20,000令吉的纳闽运营开支要求，并符合相应的管理与控制条件，包括每年至少在纳闽召开一次董事会、在纳闽设有注册办事处、常驻秘书由纳闽居民担任，以及在纳闽保存会计及商业记录(包括会议记录)。

因此，是否需要配置雇员以及最低人数，不能仅凭“纳闽公司”这一注册身份判断，也不能套用其他业务类别的门槛。实体应先识别有关基期内实际开展的活动，再逐项核对该活动对应的法定条件，并围绕这些条件建立能够相互印证的证据链。

五、Labuan FSA监管下的公司年度义务

税务申报之外，纳闽公司还须维持注册办事处、常驻秘书及公司记录，并依《纳闽公司法》向Labuan FSA办理年度事项。依该法第93条，常驻秘书须由纳闽信托公司的信托人员担任，或由该信托公司全资拥有并经Labuan FSA批准的公司担任，其职责包括向监管机关提交文件、维护注册办事处记录及接收送达文件。

1.年度申报表(annual return)的提交期限

《纳闽公司法》第109条规定，纳闽公司须在每个日历年度提交一次年度申报表。该申报表由公司董事或秘书签署，最迟于公司成立周年日前30日提交至Labuan FSA。

年度申报表用于申报公司法规定的登记及治理资料，包括注册地址、董事、秘书、成员及其他法定信息，性质上不同于向LHDN提交的利润申报表。因此，提交年度申报表并不等同于完成e-LE1申报，亦不能替代其他税务合规义务。

未遵守第109条的，公司及每一名失责人员均构成犯罪，一经定罪，可处最高10,000令吉罚金；违约持续的，并可就持续期间按日另处罚金。

2.纳闽公司年费自2026年起调整为1,000美元

根据Labuan FSA自2026年1月1日起实施的收费表，纳闽公司的年费由800美元调整为1,000美元，外国纳闽公司的年费由1,500美元调整为2,500美元。《纳闽公司法》第151条规定，年费应在公司成立或注册周年日当日或之前缴付。

年度申报表与年费虽然均以公司周年日为时间节点，但属于两项相互独立的法定义务：前者为公司法定资料申报，后者为年费缴付。履行其中一项，并不代表另一项已经履行；两者亦均不能替代向LHDN提交的税务申报。

年费逾期的法律后果分阶段发生。Labuan FSA可以对周年日后收到的年费加收行政罚款；自年费到期日起六个月届满仍未缴付的，公司除须补缴年费外，还须加付相当于年费50%的款项。

公司未在第151条规定期限内缴付年费或附加款项的，Labuan FSA可依第151BA条将其从登记册中除名。除名前，Labuan FSA须依第151BB条向公司发出通知，公司可于通知日起30日内或经批准的延长期限内说明不应除名的理由；期限届满而公司未能作出令Labuan FSA满意的说明的，Labuan FSA可将公司名称从登记册中除去。

除名并不消灭公司的既有债务、责任及其他义务，也不影响其成员、董事、高级人员或代理人依法应承担的责任；尚欠的年费、牌照费及罚款仍须缴付，除名期间公司亦不得产生新的负债。公司名称依第151条或第151BA条被除名且持续满一年六个月的，公司即依第151D条解散；解散后六年内，具有诉讼资格及合法利益的人士可申请法院宣告解散无效。

六、迟报、漏报、错报与低估的法律后果

自评估制度下，风险不仅在于税率判断是否正确，也在于申报是否准时、资料是否一致、税款是否足额缴付。各项后果依据不同条文产生，可能同时适用。就同一迟报或错报事实，未依第23A条第(1)款或第23B条第(1)款提起刑事检控的，税务总监可依第23A条第(4)款或第23B条第(2)款要求缴纳罚款；纳税人缴清该罚款，或在依第24条第(5)款减免后缴清未获减免部分的，不得再就同一事实被提起检控。

1.易引发税务关注的不一致情形

● e-LE1所申报的活动性质与Labuan FSA牌照、年度申报表、银行尽职调查资料或官方网站宣传不一致；

● 审计账目的收入与合同、开票主体、收款账户或转让定价文件无法对应；

● 在纳闽申报的运营开支缺乏业务关联，或由集团其他实体承担而未作适当分摊、缺少相应凭证；

● 董事会资料仅为形式化模板，无法反映决策主体、决策所依据资料的取得时间及管理控制的实际发生地；

● 将不适用于本活动类别的人员条件写入申报，或者忽略本类别实际适用的雇员、开支及管理控制要求。

2.发现问题后的补救边界

问题识别的时点，直接决定核实与纠正可利用的程序空间。但补救措施仅能处理已经发生的问题，不能改变历史事实，也不能将当时未满足的经济实质条件追溯为已经满足。

发现申报口径、活动分类、税率适用或底层资料存在问题后，实体应首先停止沿用原有的错误处理方式，并确定受影响的实体、会计期间和评税年度。随后，量化申报数据与真实情况之间的差异，整理交易发生时已经存在但尚未完整归档的合同、发票、银行流水及其他原始资料，并根据真实事实评估是否需要调整账目、审计报告、e-LE1申报事项、MITRS资料或其他监管申报。

具体处理方式应结合问题发现时所处的程序阶段确定，包括有关申报是否已经提交、是否已形成视同评税，以及LHDN是否已经启动查询、税务审计或调查。在适用程序允许或要求的范围内，实体应提交书面说明及补充资料、补缴税款，并处理依法适用的税款增加额或罚款。MITRS资料重新提交、向LHDN作出书面说明及LHDN作出追加评税属于不同的程序，产生的法律效果各不相同。

整改过程亦应完整记录，包括差异分析、董事会审议材料、审计师及税务代理意见、补充申报和付款记录，以及与LHDN之间的往来文件。实体可以补齐和归档当时已经真实存在的资料，也可以如实记录问题发现后的整改决定，但不得倒签文件、虚构会议、虚构人员或岗位、补造并不存在的交易凭证，或者以其他方式制造与历史事实不符的证据。

七、年度合规日历：三条工作线的整合

在公司监管与税务两条法定轨道之外，内部证据管理构成贯穿全年的第三条工作线，为前两条轨道的申报内容提供事实支撑。三条工作线在年度内的主要时间节点及对应事项如下图所示。

年度合规操作清单

1.为每个实体单独建立合规日历

逐一确认各实体的会计期间、基期及评税年度、成立或注册周年日、实际活动类别、牌照状态和适用税制。集团内不同实体的会计期间、周年日和申报路径可能各不相同，截止日须分别设定。

2.将不同义务分别设置任务

年度申报表、年费、e-LE1、税款缴付和MITRS资料提交，应分别记录责任人、截止日、提交渠道和完成凭证，不能以笼统的“年度合规已完成”状态概括全部义务。

3.提前完成活动分类和实质检查

活动分类及经济实质差距分析应在年度内持续进行，并最迟在年结及审计规划阶段完成。若迟至审计报告签署前方才发现利润口径、活动分类与实际经营情况不一致，调整空间将十分有限。

4.按照具体活动类别核对雇员要求

只有在相关活动类别明确规定最低全职雇员人数时，才需核对人员数量、岗位职责、全职状态、工作地点及“适格与适当”条件。对于未设法定雇员人数门槛的活动，人员配置取决于实际经营需要。

5.提交前完成跨系统勾稽

提交申报前，应由董事及财务团队会同公司秘书、审计师和税务代理，按照各自职责完成一次跨系统核对。公司法定资料、财务报表、税务申报、监管报表、银行资料及底层交易文件，应当反映一致的活动性质、收入来源和经营事实。

6.完整保存提交及付款证据

提交后应保存电子回执、最终申报表PDF、MITRS文件版本、付款凭证、代理授权文件及正式签署版本。档案清单应根据有关评税年度、实际申报时间及适用法律计算最低保存期限，并设置保存期限复核日，而非以届满七年作为自动销毁节点。涉及迟报、税务审计、调查、税务争议、未结交易或其他监管要求的，相关资料可能需要保存更长时间。

纳闽实体年度合规的要点，可归纳为以下三点：

第一，自YA2025当年度基准起，e-LE1的提交及应纳税款或税款余额的缴付，原则上须在会计期间结束后七个月内完成；MITRS指定资料须在法定申报截止日后30日内另行提交；延长期限由LHDN当年度公布的申报程序确定。

只有在相关活动类别明确规定最低全职雇员人数时，才需核对人员数量、岗位职责、全职状态、工作地点及“适格与适当”条件。对于未设法定雇员人数门槛的活动，人员配置取决于实际经营需要。

第二，Labuan FSA与LHDN分属两套相互独立的合规轨道。年度申报表、年费、税务申报和税款缴付各有不同的法律依据与截止日，彼此不能替代。

第三，经济实质应以有关基期内真实发生的人员、开支、管理与控制及其他法定事实为基础，并由合同、账目、银行记录和管理文件加以证明；基期结束后不得通过倒签、虚构或补造资料追溯形成并不存在的历史事实。

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