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自2012年在上海试点启动以来，合格境内有限合伙制度（QDLP）在经过12年的运行后，已进入快速增长期。随着产品与渠道选择机制的逐步成熟，越来越多的机构积极参与QDLP产品的发行。当前，QDLP业务对外资机构的吸引力显著增强，逐渐形成了适合自身发展的路径。

在这一加速发展期，QDLP业务迎来了新一轮扩展。在QDLP机制下，获得业务资格的机构可以发行产品，向境内投资者募集资金并将其投向海外市场。尽管在过去较长一段时间内，QDLP业务面临产品发行和上架的挑战，但随着中国投资者全球资产配置意愿的提升，QDLP产品的发行日益活跃。同时，QDII（合格境内机构投资者）额度也在不断扩容。

关于合格境内有限合伙人（QDLP）的定义及基本概况，您可以查看以下文章：

跨境投资通道之（二）QDII、QDLP、QDIE

【跨境投资】（上）获批QD资质机构概览丨各地QDLP获批机构名单

一、全国QDLP发展概览

自7月以来，多家在中国境内运营的外资巨头密集发行QDLP产品，包括霸菱的海外信用债、摩根士丹利资管的海外股市中性策略、安本的海外投资级债券以及威灵顿投资的全球机会多元配置集合等。东方汇理近期完成了第二只QDLP产品的备案；全球量化投资巨头元盛也推出了QDLP产品；宏利海外投资基金管理（上海）有限公司正在筹备新的QDLP产品发行；全球资管巨头贝莱德预计在不久的将来推出QDLP产品。目前，在QDLP业务方面表现优异的外资机构包括路博迈、霸菱、橡树、品浩和威灵顿等。截至今年7月，路博迈通过QDLP基金募集了11只产品，总规模超过50亿元人民币。全球另类投资巨头黑石也完成了首只QDLP产品“黑石海外投资1号私募证券投资基金”的备案。根据中国证券投资基金业协会网站的公开信息显示，该产品由黑石（上海）私募基金管理有限公司管理，登记类型为其他类私募，业务类型为QDLP等试点机构，注册资本为200万美元。

目前，外资机构发行的QDLP产品主要投资于海外信用债和美股资产。例如，摩根士丹利的QDLP产品为中性策略，于2018年开始筹备，并于2021年7月正式投入运作。该产品的管理规模为18亿美元，策略容量约为50亿美元，主要通过在美股市场内对同一行业的个股进行多空操作，以控制风险并减少市场波动的影响。底层境外基金自2021年7月至2024年4月期间年化收益达13.2%，最大回撤为1.3%，夏普比率为2.8。2024年1月至4月，该基金表现为7.1%的收益。

霸菱的QDLP产品主要投资于海外高收益债市场。其投资组合包括388只债券，平均久期为3.14年，平均评级为B+。截至今年年初，海外基金收益为3.4%，锁汇后境内基金收益为2.4%。

威灵顿投资发行的全球机会多元配置集合产品采用全球股票多空策略，持仓比例为30%至60%，且不进行汇率锁定。近三年，该产品在费后收益方面表现出色，2022年收益为0.1%，2023年为11.7%，2024年1月至3月为7.4%。自2001年成立以来，该产品的年化费后净回报率为7.3%。

展望未来，一系列QDLP基金即将上架，多家外资机构也正在申请新的QDLP额度。

随着中国资产管理领域的双向开放，QDLP逐渐成为境内资本投资海外的重要渠道。这不仅为中国资本提供了全球化布局的机会，也为高净值人士提供了财富传承和资产保值的有效工具。与QDII基金主要投资于境外证券市场不同，QDLP基金不仅可以投资于境外证券市场，还可投资境外非上市企业股权、境外上市企业的非公开发行和交易的股票与债券等。通过QDLP，投资机构拥有更大空间以采取灵活的境外投资策略。投资全球顶尖科技基金和项目，不仅有助于中国资本抓住全球增长机会，还能促进中国与全球顶尖企业在不同国家和行业中的交流与合作。

二、上海QDLP的发展概况

自2013年上海率先启动QDLP试点以来，上海市地方金融监管局、上海市市商务委、上海市市市场监管局、外汇局上海市分局等单位组成的试点联席会议机制，已为试点申请主体提供了一站式服务，不断优化评审流程，完善试点功能，试点成效显著。截至今年6月，共有63家全球知名资管机构参与了上海QDLP试点。该试点在推动金融领域对外开放、搭建资管领域内外交流桥梁以及促进私募行业生态体系建设等方面发挥了积极作用。

1.上海QDLP政策介绍

根据2012年上海《关于本市开展合格境内有限合伙人试点工作的实施办法》，合格境内有限合伙人是指符合一定条件的境内自然人或机构投资者。

海外投资基金企业是指在上海市依法由合格境内有限合伙人参与投资设立的，以自有资金进行境外二级级市场投资为主要经营业务，并符合以下要求的企业：

（1）从事以下业务:

①以自有资金进行国内资本境外二级市场投资业务；

②经审批或登记机关许可的其他相关业务；

（2）以合伙制设立的海外投资基金企业，其执行事务合伙人应为中国境内的企业目为符合规定的外商投资海外投资基金管理企业；

（3）海外投资基金企业的认缴出资金额应不低于人民币一亿元，合格境内有限合伙人出资方式限于货币形式，以合伙制设立的海外投资基金企业合伙人人数应为两人以上五十人以下，其中单个合格境内有限合伙人认缴出资应不低于人民币五百万元；

（4）海外投资基金企业应委托境内符合条件的商业银行作为资金保管人，同时应委托境内符合条件的基金行政管理人负责基金后台行政管理；

（5）海外投资基金企业成立后，需向上海市金融办提交试点申请，申请人需要递交如下申请材料:

①试点申请书；

②境内有限合伙人资料，包括:募集说明书、合伙协议或草案、投资管理协议或草案、境内投资者签署的资金认缴承诺书、主要投资管理人员简历等；

③境内保管银行的有关资料及与保管银行签署的意向性文件，境内外基金行政管理人的有关资料及与境内基金行政管理人签署的意向性文件；

④申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函；

⑤联席会议要求的其他材料；

（6）上海市金融办自收到申请者提交的全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理；在受理后15个工作日内召集联席会议有关单位进行联审，审定试点企业；经评审符合试点要求的，由上海市金融办书面通知申请人；

（7）获准试点的海外投资基金企业，应在联席会议批准的额度范围内在境内保管银行办理购汇。

外商投资海外投资基金管理企业是指在上海市依法设立，并由外国企业或个人参与投资的企业，主要经营发起设立海外投资基金企业并受托进行投资管理，需符合以下要求：

（1）从事以下业务：

①发起设立投资于境外二级市场的海外投资基金企业；

②受托管理上述海外投资基金企业的投资业务并提供相关服务；

③投资咨询业务；

④经审批或登记机关许可的其他相关业务；

（2）外商投资海外投资基金管理企业在发起设立海外投资基金企业过程中，应按照国家有关规定开展资金募集活动，不得违背现行的法律、法规和国家相关政策；

（3）外商投资海外投资基金管理企业的控股投资者或该控股投资者的关联实体应具备下列条件:

①经营投资境外二级市场的私募基金投资管理业务，且有良好的投资业绩；

②在境外设立的相关实体需要经所在国家或地区监管机构批准从事投资管理业务，具备当地监管机构颁发的许可证件(如适用)；

③有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，最近5年未受到所在国家或地区监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；

（4）外商投资海外投资基金管理企业在申请设立时，其拟任法定代表人或执行事务合伙人(委派代表)应同时具备下列条件:

①在被投地区有超过7年以上的证券投资或相关经历；

②有2年(含2年)以上高级管理职务任职经历；

③在最近5年内无违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好；

（5）外商投资海外投资基金管理企业必须在上海市设有至少一名高级管理人员作为常驻人员，并且每年至少组织在上海市召开一次由海外投资基金企业的合伙协议规定的商级管理层出席的全体投资者大会，其中，高级管理人员，是指担任执行董事及以上职务或相当职务的管理人员；

（6）外商投资海外投资基金管理企业的注册资本(或认缴出资)应不低于200万美元或等值货币，出资方式限于货币形式，注册资本(或认缴出资)应在营业执照签发之日起3个月内到位20%或以上，余额在营业执照签发之日起两年内全部到位；

（7）设立公司制外商投资海外投资基金管理企业应向上海市商务委提出申请，按以下程序办理：

①上海市商务委自收到全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理；在受理后5个工作日内，书面征求上海市金融办意见；

②上海市金融办自收到市商务委征询函和企业全部申请材料之日起5个工作日内决定是否受理；在受理后15个工作日内召集专家评审团审核申请材料，并由联席会议有关单位进行联审，审定试点企业；经评审符合试点要求的，由上海市金融办出具书面回复意见；

③上海市商务委在接到市金融办书面意见之日起8个工作日内，做出批准或不批准的书面决定；决定予以批准的，颁发《外商投资企业批准证书》；决定不予批准的，书面通知申请人；

④获批的外商投资海外投资基金管理企业凭《外商投资企业批准证书》等材料在30天内向上海市工商局申请办理注册登记手续，并在取得工商营业执照后30内至外汇局上海市分局办理外汇登记等手续；

（8）设立合伙制外商投资海外投资基金管理企业应向上海市工商局提出申请，按以下程序办理:

①上海市工商局自收到全部申请文件之日起五个工作日内，书面征求上海市金融办意见；

②上海市金融办自收到市工商局征询函和企业全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理；在受理后15个工作日内召集专家评审团审核申请材料，并由联席会议有关单位进行联审，审定试点企业；经评审符合试点要求的，由市金融办出具书面回复意见；

③上海市工商局在接到上海市金融办书面意见之日起5个工作日内，做出是否登记的决定；予以登记的，发给营业执照；不予登记的，将收到书面答复和理由说明；

④合伙制外商投资海外投资基金管理企业须凭工商登记注册等材料在取得工商营业执照后30天内至外汇局上海市分局办理外汇登记等手续。

2017年，上海市对2012年发布的《关于本市开展合格境内有限合伙人试点工作的实施办法》进行了修订，明确了以下内容：

（1）QDLP基金的组织形式在合伙型的基础上正式增加了契约型；

（2）QDLP基金的境外标的基金不仅限于二级市场投资基金，还包括私募股权（PE）等类型的基金；

（3）QDLP基金管理人除了由境外股东直接设立以外，还可以由境外股东设立的外商投资企业出资设立。

2.上海QDLP的发展措施

2024年1月23日，上海市第十六届人民代表大会第二次会议在上海开幕，上海市市长龚正作政府工作报告。龚正指出，2024年，上海将加快建设国际金融中心，配合中央金融管理部门，实施高水平金融对外开放，持续增强全球竞争力和影响力。

上海将重点完善金融市场体系，推动国际金融资产交易平台的建设，提升国际再保险中心的建设水平，优化跨境金融、离岸金融等服务，进一步提高金融市场的国际化水平。与此同时，上海将完善金融产品体系，推动更多商品、金融期货期权产品上市，丰富数字人民币的应用场景，集中精力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融和数字金融这“五篇大文章”，更好地服务实体经济、科技创新和“一带一路”建设。

此外，上海还将继续完善金融机构体系，吸引高能级金融机构和长期资本入驻上海，深化合格境外有限合伙人（QFLP）和合格境内有限合伙人（QDLP）试点工作。在金融基础设施方面，上海将深化跨境互联合作，提升人民币跨境支付系统的服务功能，全面加强金融监管，增强安全可控能力，确保不发生系统性金融风险。

为助力金融领域的制度型开放，中国银行上海市分行积极参与金融市场互联互通，担任“沪深股通”独家结算银行、“港股通”结算银行和黄金“沪港通”唯一指定跨境结算银行。作为“跨境互换通”中央对手清算的主要合作银行，该行为上海清算所和香港场外结算公司提供跨境资金结算服务，并成功配合上海清算所发行全球首单人民币玉兰债。这些实际举措为上海推动高水平对外开放提供了有力支持。

与此同时，中行上海市分行还积极助力上海打造一流的营商环境，为外资机构提供高质量服务。该行担任上海全球招商唯一银行合作伙伴，支持一系列市区两级出海招商活动和境内招商引资活动，助力医药巨头莫德纳项目落地闵行区，并与东方汇理金融科技等新设外资机构建立账户及跨境业务合作。中行上海市分行还为多家全球知名资管机构提供QDLP、QFLP托管服务，充分发挥其跨境业务优势，为企业提供境内外银团贷款、跨境并购贷款、结构化融资等优质跨境金融服务，积极支持“一带一路”项目，包括中建八局在埃及建设新行政首都中央商务区的项目，以金融力量推动基础设施建设和中外民心相通。

通过完善的QDLP机制和开放的金融环境，上海将继续发挥其在全球金融中心中的重要作用，吸引更多全球优质资本和金融机构，为全球投资者和中国市场提供更广泛的金融服务。

3.上海QDLP试点实际案例介绍（部分）

（1）贝莱德(BlackRock)

贝莱德海外投资基金管理（上海）有限公司成立于2015年8月，作为全球最大资产管理机构之一，贝莱德已发行了两只专为中国高净值投资者设计的QDLP产品，提供离岸投资服务。

2017年12月，贝莱德投资管理（上海）有限公司成功在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（WFOE PFM），为中国合格机构和高净值投资者提供私募证券投资基金产品。通过QDLP计划，贝莱德为境内投资者提供多元化的海外资产配置渠道。

（2）英仕曼 (Man Group)

英仕曼集团作为全球最大的另类资产管理公司之一，在中国设有两家外商独资企业，分别是英仕曼（上海）投资管理有限公司和英仕曼海外投资基金管理（上海）有限公司。作为首批获得上海QDLP额度的外资公司之一，英仕曼积极参与QDLP项目，提供投资于其管理的海外基金产品的“联接基金”。

英仕曼集团高度重视QDLP业务，已积累了丰富的经验，并在投资者与服务商之间建立了稳固的合作关系，进一步提升了其在中国市场的品牌与业务。

（3）橡树资本(Oaktree Capital)

橡树海外投资基金管理（上海）有限公司（简称橡树上海）于 2013年11月成立，同年获得首批上海合格境内有限合伙人（QDLP） 试点资格。橡树上海先后于 2015年、2018年两次获得共计1.4亿美元额度，用于募集“上海橡树一期海外投资基金”。2020年2月，橡树上海再次获1亿美元额度，用于募集“上海橡树二期海外私募投资基金”。

橡树资本拥有三十余种不同投资策略，广泛投资于信贷、实物资产、股权、公开市场股票四大领域。作为全球最大的困境债务投资人之一，橡树的困境机会投资策略拥有长达32年的优秀业绩。于2015年设立“上海橡树一期海外投资基金”，通过QDLP试点项目投资于该策略，境内总募集规模超过10亿元人民币。

2020年初，橡树通过上海QDLP试点设立“上海橡树二期海外投资基金”，投资于实物资产策略，延续了橡树一贯的稳健、审慎、严谨的投资方式，构建多元化的组合，在获得良好的下行保护的前提下提供理想的风险调整后回报。

（4）路博迈集团

路博迈集团作为世界领先的资产管理公司，资产管理规模超过4400亿美元。路博迈于2008年进入中国市场，先后于2017年和2018年获得外商独资私募证券投资基金管理人（WFOE PFM）及QDLP试点资格，共获得7.8亿美元QDLP试点额度。2022年，路博迈还获批了外商独资公募基金牌照，截至去年底，管理规模已超过100亿元人民币。

（5）美国信安金融集团

美国信安金融集团是一家全球性的金融机构，成立于1879年，业务遍及全球27个国家和地区，拥有超过19,000名员工，帮助6,200多万客户开展投资、投保和退休规划。截至2023年6月30日，信安金融集团的资产管理总规模达到6700亿美元（约合4.91万亿元人民币）。2023年7月3日，信安金融集团旗下的信安私募基金管理（上海）有限公司正式获得上海QDLP试点资质，并在中国证券投资基金业协会完成管理人登记。

三、海南省QDLP的发展概览

2021年4月，海南省地方金融监督管理局、国家外汇管理局海南省分局、海南省市场监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监管局联合发布了《海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作暂行办法》，正式启动了QDLP试点工作。到2021年11月，海南省已受理了两批次的QDLP试点申请，共有37家机构获得批准。2023年6月30日，海南省启动了第三批QDLP境外投资试点的申报工作，试点资格的结果于12月底陆续公布。尽管官方未发布完整的试点机构名单，但多家机构已收到海南省地方金融监督管理局下发的投资试点资格和额度批复函。

根据已发布的海南省QDLP境外投资第二批试点名单，以下为部分获批机构：

股权投资类试点企业名单（含控股股东、实际控制人或暂定名称）

▪ 诺安资本管理有限公司

▪ 浦银国际投资管理有限公司

▪ 北京厚生投资管理中心（有限合伙）

▪ 西藏禹泽投资管理有限公司

▪ 海南天堃私募股权投资基金管理有限公司

▪ 景泰创业投资私募基金管理（海南）合伙企业（有限合伙）

▪ 合盛元（海南）私募基金管理有限公司

非股权投资类试点企业名单（含控股股东、实际控制人或暂定名称）

▪ 瑞士联合资产管理亚洲有限公司

▪ 冠通北纬资产管理（北京）有限公司

▪ 复星资产管理有限公司

▪ 浙江玉皇山南投资管理有限公司

▪ 上海佳期投资管理有限公司

▪ Pinpoint Asset Management (Singapore) Pte. Ltd.

1.海南QDLP政策详解

【海南QDLP政策详解】（一）海南QDLP概况介绍

【海南QDLP政策详解】(二)海南QDLP的申请资格及如何申请海南QDLP（附试点申请书模板）

【海南QDLP政策详解】（三）海南QDLP试点基金管理企业及相关责任方应履行的职责及私募投资基金登记备案需注意事项

2.关于海南QDLP的其他常见问题

（1）是否可以仅设立QDLP基金，而不在海南设立QDLP基金管理人？

不可以。海南QDLP试点要求“双落地”，即QDLP基金管理人和QDLP基金都要设立在海南。未在海南设立私募基金管理人的申请企业，需在海南设立私募基金管理人后，方可申请QDLP试点资格。

（2）企业的试点额度用完了怎么办?

海南QDLP试点采取动态额度管理制度，对于额度使用较多的企业，允许其申请追加试点额度。

（3）要获得QDLP试点资格，企业要做哪些准备?

申请海南QDLP试点资格的关键在于路演联审。申请企业需从管理规模、境外投研经验、境外投资业绩、投研团队情况、拟投资项目、募资渠道、内部控制与风险管理机制等方面进行详细介绍，并准备好应对联审单位质询。

3.海南QDLP试点实际案例介绍（部分）

（1）凯心资本(Kharis Capital)

凯心资本是一家欧洲领先的私募股权投资机构，总部位于比利时布鲁塞尔，拥有多年大消费和新科技领域投资经验。在进入中国市场之前，凯心团队比较了各地政策，最终选择了海南，认为海南的对外投资政策更加优惠。在海南设立QDLP和基金的过程中，凯心团队在办公场地租赁、企业注册、税收优惠等方面得到了当地政府的支持。目前，凯心资本(Kharis Capital)已经推出4只基金。

（2）瑞联私募基金管理（海南）有限公司

瑞联私募基金管理(海南)有限公司(简称瑞联海南)是瑞士联合资产管理亚洲有限公司的全资子公司，是瑞士瑞联联动中国境内外市场的核心桥梁。瑞联海南于2021年11月获批成为海南第二批QDLP(合格境内有限合伙人)机构，并于2022年6月在中国证券投资基金业协会登记为其他类私募基金管理人。

（3）海南天堃私募股权投资基金管理有限公司

海南天堃私募股权投资基金管理有限公司(简称海南天堃)重点关注港股IPO市场、港股SPAC、港股非公开交易市场、境外优质标的股权等。通过海南省政府的宣传推介，海南天堃深度了解到海南省QDLP政策，并于2021年获批QDLP试点资质。

2023年7月12日，线上健身品牌Keep的母公司Keep Inc.在港交所挂牌上市，股票代码03650.HK，市值超过150亿港币，成为港股运动科技第一股。海南天堃发起并设立的海南天坤鸿极私募投资基金合伙企业(有限合伙)(QDLP基金)作为Keep国际配售的基石投资人，实现海南QDLP基金投资港股IPO零的突破。

如果您还想了解其他省市，如重庆市QDLP的政策详解，您可以查看以下文章：

【重庆QDLP政策详解】(一)重庆QDLP概况介绍

【重庆QDLP政策详解】（二）重庆QDLP的申请资格及流程

【重庆QDLP政策详解】（三）重庆QDLP试点基金管理企业的职责（后附申请材料及相关表格）

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【跨境投资通道资质申请】(一)境外直接投资（ODI）及外商直接投资（FDI）备案流程

【跨境投资通道资质申请】（二）合格境外有限合伙人（QFLP）及合格境外机构投资者（QFII）申请资格

【跨境投资通道资质申请】(三)合格境内机构投资者（QDII）、合格境内有限合伙人（QDLP）及合格境内投资企业（QDIE）申请资格

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