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在新加坡，金融犯罪的范围不仅限于证券和资本市场的违法行为，还涵盖公司治理和财务管理中的违规操作。特别是在公司管理、财务披露等方面的失职行为，不仅可能侵害投资者和股东的利益，也会对整体市场信任度和公众利益造成重大影响。今天，我们就来聊一聊一些违反新加坡《公司法》的典型案例，结合实例解析相关法律依据，并介绍监管机构采取的应对措施，为企业和个人提供合规指引和警示。

一、违反《公司法》未遵守公司董事财务报告义务及合规要求

2022年11月17日，凯发有限公司（Hyflux）的前首席执行官Lum Ooi Lin、前首席财务官Cho Wee Peng，以及当时凯发的四名独立董事在法庭上被控违反新加坡《证券及期货法》（SFA）的信息披露相关罪行。Lum Ooi Lin还因未能确保凯发的财务报表符合会计准则，被控违反《公司法》（CA）相关规定。这些指控源于新加坡警察部队商业事务部、新加坡金融管理局（MAS）和新加坡会计与企业管理局（ACRA）联合展开的调查。

针对Lum Ooi Lin的指控

违反《证券及期货法》第203(2)条和第331(1)条：Lum Ooi Lin涉嫌同意凯发故意未披露大泉水电综合项目的相关信息，尽管该信息是根据新加坡交易所上市规则（上市规则）要求凯发必须披露此类信息。

违反《证券及期货法》第253(1)(b)条、第253(4)(b)(i)条及第277(3)条：Lum Ooi Lin被控未在2011年要约信息声明（2011 OIS）中说明与大泉水电项目有关的相同信息。2011 OIS于2011年4月13日发行，发行金额为2亿新元，发行率为6%；

违反《公司法》第201(5)条与第204(1)条：指控Lum Ooi Lin未确保凯发公司根据会计准则对截至2017年12月31日的财政年度的财务报表进行披露。其中包括未披露违反子公司贷款协议的行为，该协议允许其贷方要求加速还款。

针对Cho Wee Peng的指控

Cho Wee Peng作为凯发的前首席财务官，被控根据《证券及期货法》第203(2)条与第331(1)条故意未披露有关大泉水电项目的必要信息，而《上市规则》要求披露此类信息。

针对四名独立董事的指控

凯发公司四名独立董事——Teo Kiang Kok、Gay Chee Chong、Murugasu Christopher 和 Rajskar Kuppuswami Mitta——因疏忽导致凯发故意未披露有关大泉水电项目的信息而面临以下指控：

● 违反《证券及期货法》第203(2)条与第331(1)条：未按上市规则披露应公开的重要信息；

● 违反《证券及期货法》第253(1)(b)条、第253(4)(b)(i)条和第277(3)条：未在2011 OIS中披露与大泉水电项目有关的信息。

如果被告罪名成立，将面临严厉的法律制裁：

● 依据《证券及期货法》第203条的指控：最高可判处七年监禁、罚款不超过25万新元，或两者并罚；

● 依据《证券及期货法》第253条的指控：最高可判处两年监禁、罚款不超过15万新元，或两者并罚；

● 依据《公司法》的指控：最高罚款为5万新元。

针对星展银行的调查

此外，MAS还根据《证券及期货法》第253(4)(d)条，就星展银行有限公司在要约中担任发行管理人一事对星展银行有限公司进行了调查，在审查所获得的证据后，当局决定不会采取进一步行动。

2023年5月5日，新加坡警察部队商业事务局 (CAD)、新加坡金融管理局 (MAS) 和新加坡会计与企业管理局 (ACRA)联合进一步调查后，凯发有限公司（Hyflux）前首席执行官Lum Ooi Lin在法庭上被追加指控，因其未能在履行董事职责时尽合理的勤勉，涉嫌违反《公司法》（CA，第50章，2006年修订版）。

Lum Ooi Lin的新增指控

违反《公司法》第157(1)条和第157(3)条：Lum Ooi Lin在批准发布凯发2017年9月30日的第三季度和九个月的未经审计财务报表时，未能尽到合理勤勉的董事职责。该报表在上述财务报表中未披露凯发价值3,350万美元（按2017年11月9日的汇率约为4,562万新元）的受限制银行存款，而凯发已承诺不会提取这些存款。

违反《公司法》第157(1)条和第157(3)条：Lum Ooi Lin在批准发布截至2017年12月31日的财年未经审计的财务报表时未尽到董事职责，导致未披露凯发在上述财务报表中价值3,350万美元（按2018年2月27日的汇率约为4,412万新元）的受限制银行存款，而凯发已承诺不会提取这些存款。

违反《公司法》第157(1)条和第157(3)条：Lum Ooi Lin在批准发布截至2018年3月31日的第一季度未经审计的财务报表时，未能合理勤勉履行董事职责，导致未披露凯发在上述财务报表中价值4,750万美元（按2018年5月9日的汇率约为6,375万新元）的受限制银行存款，而凯发已承诺不会提取这些存款。

针对Lee Joo Hai的指控

凯发集团另一名独立董事Lee Joo Hai，于2023年3月13日被控违反《证券及期货法》第203(2)条和第331(1)条。该指控指其因疏忽未确保凯发集团披露大泉综合水电项目的关键信息，违反了新加坡交易所的上市规则。Lee Joo Hai在调查启动前已离开新加坡，后于2023年3月12日在马来西亚皇家警察的协助下在马来西亚被捕。

若罪名成立，被告将面临以下法律后果：

● 《证券及期货法》第203条：每项指控最高可判七年监禁，罚款不超过25万新元，或两者并罚；

● 《证券及期货法》第253条：每项指控最高可判两年监禁，罚款不超过15万新元，或两者并罚；

● 《公司法》第157条：每项指控可判处最高12个月监禁或罚款不超过5,000新元；

● 《公司法》第201条：最高罚款为5万新元。

相关法律解读：

《证券及期货法》（第289章，2006年修订版）（SFA）

《证券及期货法》第203(2)条

《证券及期货法》第203(2)条规定，如果证券交易所根据上市规则或证券交易所的任何其他要求要求任何实体在特定事件或事项发生时向证券交易所通报信息，以便证券交易所向其运营的证券市场提供该信息，则该实体不得故意、罔顾或疏忽地不向证券交易所通报根据上市规则或证券交易所的任何其他要求必须披露的信息。

新加坡证券交易所上市规则第703(1)(a)条规定，发行人必须公布其所知的有关其自身或其任何子公司或联营公司的任何信息，以避免在发行人的证券中形成虚假市场。

证券及期货法》第253条

《证券及期货法》第253(1)(b)条与第253(4)(b)(i)条同时规定，如果某个实体在招股说明书中或附有招股说明书，发行证券时，遗漏了第243条要求在招股说明书中包括的任何信息，或者遗漏了第246条要求在公司简介说明书中包括的任何信息（视情况而定），则该实体的每位董事或同等级别的人员均应被视为违法。

《证券及期货法》第331(1)条

《证券及期货法》第331(1)条规定，如果法人团体触犯本法的任何罪行，且被证明是在该法人团体官员的同意或纵容下实施的，或是因其官员的疏忽而实施的，则该官员和该法人团体均属有罪，应受到起诉和相应的处罚。

《公司法》（第50章，2006年修订版）（CA）

《公司法》第201(5)条

《公司法》第201(5)条规定，公司董事有责任在公司年度股东大会上提交符合新加坡规定的会计准则要求的合并财务报表，真实、公允地反映公司的财务状况和业绩。

《公司法》第157(1)条

《公司法》第157(1)条规定，董事在履行其职责时应始终诚实行事并合理勤勉。

二、违反《公司法》未能谨慎履行董事职责

2023年6月1日，四名男子和两名女子（年龄在33至72岁之间）被指控未能合理勤勉地履行新加坡注册公司董事的职责。一名男子和三名女子（年龄在27至39岁之间）被控教唆上述董事未能合理谨慎地履行董事职责。其中一名女子还被指控授权员工使用她的Singpass/Corppass账户向ACRA提交包含重大虚假信息的文件，这些文件与可注册控制人登记册相关。关于可注册控制人登记册的更多信息，您可以查看：【新加坡公司注册小常识】（二）可注册控制人登记册 (RORC)

此外，两名男子（分别为36岁和39岁）被指控未能合理谨慎地履行新加坡注册公司董事的职责，并教唆新加坡注册公司的其他董事未能合理谨慎地履行董事职责。其中一名男子也涉嫌向ACRA提交明知包含重大虚假信息的文件。  

新加坡警察部队商业事务局 (CAD) 的调查显示，在2020年7月至2021年2月期间，外国代理人通过外国公司服务提供商 (CSP) 聘请新加坡本地CSP成立本地公司并开设新加坡银行账户。  

调查发现，35家新加坡注册公司的本地名义董事玩忽职守，允许外国代理人操作这些公司的银行账户。这些被盗用的银行账户接收并洗白了约3600万美元的犯罪所得，这些收益来自商业电子邮件诈骗、投资诈骗和爱情诈骗的本地和海外受害者。被指控的12人以以下身份与这35家新加坡注册公司有联系：

● 作为常驻董事在履行董事职责时未能尽到合理勤勉义务；  

● 或作为教唆者，怂恿这些公司董事履行董事职责时未尽合理努力。  

相关法律解读：

《1967年公司法》第157(3)(b)条

根据《1967年公司法》第157(3)(b)条，在履行董事职责时未尽合理努力的罪行可处以最高12个月监禁或最高5000新元罚款。被判定教唆犯罪的人将受到相同惩罚。

《1967年公司法》第401(2A)(b)条

根据《1967 年公司法》第 401(2A)(b) 条，提交包含重大虚假信息的文件的罪行可处以最高2年监禁和/或最高5万新元罚款。

此外，新加坡会计与企业管理局 (ACRA) 此前还对两名被指控人员采取了监管行动，并取消了他们作为注册合格个人 (RQI) 的注册。RQI是为商业实体提供公司秘书服务的个人，例如帮助客户提交年度申报表和/或履行《公司法》或 ACRA管辖范围内的其他法案下的要求。RQI必须在ACRA注册，并满足一般要求，例如在提供公司秘书服务之前是适当人选。

公司董事有义务合理谨慎地履行职责，因为对公司事务的监督不足会使公司面临犯罪活动的风险，例如通过其银行账户洗钱。SPF和ACRA敦促公众在成为公司董事之前了解法律责任和义务，因为董事将对任何违反其职责的行为承担责任。ACRA也严肃对待虚假文件，因为各种利益相关者会使用此类信息来做出明智的决策。

关于新加坡公司董事义务的更多内容，您可以查看以下文章：

【新加坡公司注册小常识】（三）董事与财务报告相关的职责及董事辞职和资格取消

三、违反《公司法》下的公司职责

2023年12月18日，Xie Yong因违反《公司法》的多项规定，在新加坡第11B号国家法院被判有罪。他涉及的罪行包括未能履行公司年度股东大会的法定义务、提交虚假文件以及未尽董事职责。

1.未召开年度股东大会和提交年度申报表

Xie Yong因未能为5家公司召开年度股东大会并提交年度申报表，根据《公司法》第175(1)(b)条、第175(4)(a)条和第197(1)(b)条被控5项罪名。在量刑时，还考虑了涉及另外10家公司的20项相同罪行的指控。一经定罪，Xie Yong每项指控被罚款1200新元，罚款总额为12,000新元。

2.提交虚假文件

Xie Yong因未能为5家公司举行年度股东大会和提交年度申报表，根据《公司法》第 401(2A)(a) 条被控5项罪名。Xie Yong向ACRA处长提交了5份有关5家公司的“更改财政年度结束日期”的文件而被控罪，他明知这些文件在重要方面是虚假的，因为他在每一份文件中都声明更改每家公司的财政年度的相关期限尚未到期，而他知道事实上该期限已到期。在量刑时，还考虑了另外10项涉及10家公司的相同罪行的指控。

Xie Yong每项指控被罚款9000新元，罚总额为45,000新元。

3.未尽董事职责

Xie Yong因未履行《公司法》第50章第157(1)条规定的董事职责，根据第157(3)(b)条被控4项罪名。这些指控由ACRA提出，法院最终判处他总共的4周监禁。

根据法院命令，自2023年12月18日起五年内，Xie Yong不得担任任何公司的董事，不得直接或间接参与公司的管理。

相关法律解读：

《公司法》第157(1)条及第157(3)(b)条

根据《公司法》第157(1)条及第157(3)(b)条的规定，董事在履行职责时必须始终诚实行事并合理勤勉。如违反该条规定：该董事或相关代理人需对因其不当行为所获利润或公司所遭受的任何损失向公司承担责任；同时，此行为构成刑事犯罪，一经定罪，可处以最高5000新元的罚款或不超过12个月的监禁。

《公司法》第175(4)(a)条

根据《公司法》第50章第175(4)(a)条的规定，公司若未能按规定召开年度股东大会（AGM），公司及其每一名违责的高级职员均属犯罪，一经定罪，可被处以最高5000新元的罚款以及违约金，并且法院可应任何公司成员的申请，命令召开年度股东大会。

关于年度股东大会的更多信息，您可以查看：

【新加坡公司注册·实操问题解答】（四）在新加坡，什么情况下可以豁免举行公司年度股东大会？

【新加坡公司注册小常识】（下）在新加坡注册的公司提交年度申报表（AR）和年度股东大会 （AGM）需注意事宜

《公司法》第197(1)(b)条及第197(6)条

根据《公司法》第197(1)(b)条及第197(6)条的规定，公司必须按规定提交年度申报表；在特殊情况下，可根据注册官的判断或公司的申请，延长提交期限。未按规定遵守该条款的公司或其高级职员将被视为违法，一经定罪，处以最高5000新元的罚款以及违约金。

《公司法》第401(2A)(a)条

根据《公司法》第401(2A)(a)条的规定，任何人在向新加坡会计与企业管理局（ACRA）提交或存档文件时，如明知该文件在重大方面具有虚假或误导性，即构成犯罪，一经定罪，可被处以最高5万新元的罚款，或最高2年的监禁，或两者并罚。

《公司法》第408(3)(b)条

根据《公司法》第408(3)(b)条，若公司或集团的任何官员存在失职行为，即可能构成犯罪。在此条款中，“失职官员”是指明知故犯地授权或容许犯罪行为发生的任何公司或法团的高级职员。

四、违反《公司法》未能诚实履行董事职责

2024年1月8日，新加坡国家法院裁定凯利板上市公司Allied Technologies Limited (下文简称ATL) 的前执行董事Poh Wee Chiow Roger（下文简称Roger Poh）在公司收购新加坡注册企业 Activpass Holdings Pte. Ltd. (下文简称Activpass) 51% 股权过程中未能诚实履行董事职责，罪名成立，并判处其六个月监禁。

新加坡会计与企业管理局 (ACRA) 的调查显示，Roger Poh在ATL收购 Activpass股份之前，曾与Activpass的现有股东Seow See Keong (下文简称Peter Seow) 及其妻子Amy Leow Ai Li (下文简称Amy Leow)，以及Kingsblade Pte. Ltd. (下文简称Kingsblade) 的董事Zheng Jiabin (下文简称Zheng）会面，讨论了此次收购计划。在会谈中，Roger Poh得知Peter Seow和Amy Leow愿意以2500万新元的价格出售Activpass的100%股份。

然而，Roger Poh向ATL董事会提交的文件提议公司以2500万新元的价格收购Activpass 51%的股份，而未提及Peter Seow和Amy Leow愿意以2500万新元的价格出售Activpass 100%股份的事实。随后，ATL以2520万新元的价格完成了对Activpass 51%股份的收购。

调查发现，Roger Poh准备让ATL为收购Activpass 51%的股份支付高额费用，并且他知道2520万新元的购买价中至少有1000万新元将通过一系列的轮转安排支付给Kingsblade。Roger Poh承认，他的行为是出于希望从Zheng那里获得个人未来利益的愿望，即未来被任命为其他上市公司的董事，以及由此获得的董事费。

ACRA强调，公司董事未能诚实行事和合理勤勉履行职责是一种严重的违规行为。针对类似行为，监管机构将毫不犹豫地采取严厉的执法行动。

相关法律解读：

《1967年公司法》第157(3)(b)条

根据《1967年公司法》第157(3)(b)条，履行董事职责时未能诚实行事的行为可被判处最高5000新元的罚款或不超过12个月的监禁。

五、违反《公司法》滥用身份任命董事

2024年4月5日，新加坡国家法院对Corp Nergy Pte Ltd唯一董事Li Baozhu处以总计6500新元的罚款，原因是她未能在2024年4月1日履行《公司法》规定的职责时做到合理勤勉。此前，新加坡会计与企业管理局 (ACRA) 已于2023年10月11日，以相同理由取消了Li Baozhu作为注册合格个人 (RQI) 的注册以及Corp Nergy作为注册备案代理人 (RFA) 的注册资格。

作为RQI和RFA，Li Baozhu及其公司为客户提供公司秘书服务，包括协助客户成立公司、提交年度申报表以及履行《公司法》规定的其他申报义务。由于RQI和RFA的注册被取消，Li Baozhu将不再能作为公司服务提供商 (CSP) 继续开展业务。

ACRA的调查表明，Li Baozhu曾向ACRA错误申报了一位本地居民同意担任三家公司的董事，从而使这三家本地公司顺利注册。因为，根据《公司法》规定，所有新加坡注册公司必须至少有一名本地居民担任董事。

调查进一步发现，Li Baozhu在提交申报前，未亲自核实该人士的同意书，而是依赖第三方取得该人的“同意”，但事实上该人并未同意担任董事。Li Baozhu也未采取措施确认该人士在公司注册之前是否确实同意被任命为公司董事。

ACRA对于滥用身份任命董事的行为采取严厉立场，违反义务的公司服务提供商（无论是疏忽还是其他原因）可能面临监管制裁，包括取消其注册。公司服务提供商的董事也可能因未能尽到合理努力而被起诉。犯下此类罪行的最高刑罚是罚款不超过5000新元或监禁不超过12个月。

六、违反《公司法》提交虚假财务文件及虚假除名文件

2024年11月1日，新加坡国家法院第7A号法庭裁定Guan Xu犯有多项违反《公司法》的罪行，并对其作出处罚。

1.提交虚假财务文件罪行

根据《公司法》第401(2A)(a)条，Guan Xu被控3项罪名，指控她向ACRA提交了3份有关3家公司的“更改财政年度结束日期”的文件，她明知这些文件在重大方面存在虚假陈述。文件中，她声称更改各公司的财政年度结束日期的相关期限尚未到期，而实际上她知道该期限已过。每项罪行Guan Xu被处以8000新元罚款。此外，法庭在量刑时还考虑了与7家公司相关的另外7项同类罪行的指控。

2.提交虚假除名申请文件罪行

Guan Xu还被指控根据《公司法》第401(2A)(a) 条，因向ACRA处长提交了3份代表3家公司的“除名申请”文件，她明知这些文件在重大方面存在虚假陈述。她在每份文件中声明所有或大多数董事已授权她提交除名申请，而实际上她仅获得了每家公司一名董事的授权。Guan Xu因这些罪行每项指控被罚款9000新元。在量刑时，还考虑了与6家公司有关的另外6项相同罪行的指控。

Guan Xu因此被判处总计罚款51,000新元。

相关法律解读：

《公司法》第401(2A)(a)条

根据《公司法》第401(2A)(a)条，任何人向新加坡会计与企业管理局 (ACRA) 提交明知在重大方面虚假或误导性的文件即属违法，最高刑罚为5万新元罚款或不超过2年监禁，或两者并罚。

《公司法》第154条

根据《公司法》第154条的规定，Guan Xu也被禁止担任任何公司的董事或参与任何公司管理事务，为期5年。

遵守新加坡《公司法》的各项规定，不仅是企业和董事的法定义务，更是维护市场信任与公平竞争的重要基石。在公司治理和财务管理中，任何失职或违规行为都可能带来严重后果，包括高额罚款、刑事责任，甚至对未来职业发展造成限制。因此，公司董事及高级管理人员必须以诚信、谨慎和专业的态度履行职责，确保公司的运作严格符合相关法律法规的要求。

如果您想了解更多关于新加坡公司注册及公司合规的内容，您可以查看以下文章：

【新加坡公司注册小常识】（一）外国公司在新加坡的经营模式

【新加坡公司注册小常识】（二）公司名义股东登记指南

【新加坡公司注册小常识】（三）新加坡公司在什么情况下需要注册商品及服务税 (GST)

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