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在新加坡，根据《证券与期货法》（SFA）附表二，基金管理的活动被定义为一项受监管的活动。任何在新加坡开展基金管理业务的公司都需要持有基金管理CMS牌照。以下为新加坡基金管理公司的主要类别及其特点：

● 零售FMC（Retail LFMC）：可向所有类型的投资者提供基金管理业务；

● A/I FMC：仅限于向合格投资者提供基金管理业务；

● 风险投资基金经理（VCFM）：仅限于针对风险投资基金开展基金管理业务，且仅面向合格投资者，风险投资基金需遵守投资和基金类型的限制。

关于CMS牌照的更多信息，您可以查看：

【资本市场服务牌照】（一）什么是资本市场服务牌照

【资本市场服务牌照】（二）资本市场服务牌照持有人的职责及高级职员是否失职的判断标准

【资本市场服务牌照】（三）资本市场服务牌照持有人在交易中应遵守的商业行为

【资本市场服务牌照】（四）资本市场服务牌照的变更及自愿业务转让

【资本市场服务牌照】（五）资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求（1）

【资本市场服务牌照】（六）资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求（2）豁免持有基金管理资本市场服务牌照的要求

【资本市场服务牌照】（七）资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求（3）资本市场服务牌照持有人的雇员豁免及要求

【资本市场服务牌照】（八）资本市场服务牌照申请及经营过程中可能涉及的费用（1）按金缴存及返还

【资本市场服务牌照】（九）资本市场服务牌照申请及经营过程中可能涉及的费用（2）获豁免人士及某些代表须缴付的年费

关于新加坡基金管理公司牌照的申请要求及更多信息，您可以查看：

【新加坡基金管理公司牌照】废除注册基金管理公司制度（RFMC） 现有RFMC在过渡期内需升级（上）

【新加坡基金管理公司牌照】废除注册基金管理公司制度（RFMC） 现有RFMC在过渡期内需升级（中）

【新加坡基金管理公司牌照】废除注册基金管理公司制度（RFMC）及目前基金管理牌照类型（下）

一、基金管理业务的合规指南

1.管理资产

在确定所管理资产的价值时，基金管理公司（FMC）应注意以下几点：

（1）若FMC为其他投资经理提供建议或研究服务，应与这些投资经理签约的资金和资产（FMC已就这些资金和资产签订了提供基金管理服务的协议）报告为FMC非全权管理下的资产；

（2）在报告这些资产时，FMC应仅包括根据适当代理（例如FMC的地理或行业重点）归属于自己的部分；以及

（3）投资者承诺但未提取的资金应排除在FMC的管理资产之外。

2.超出管理资产限额

受特定管理资产限额约束的FMC应定期监控所管理资产的规模，以确保其遵守此类限额的要求。除其他事项外，基金管理公司还应考虑因寻找新投资者或投资授权而导致的所管理资产规模的潜在变化，及时采取合规措施

3.基金管理公司的持续要求

（1）商业行为

基金管理公司必须持续遵守《证券及期货法》和《证券及期货监管规则》以及新加坡金融管理局（MAS）发布的适用于基金管理公司的通知中规定的所有适用商业行为要求。

（2）托管

基金管理公司应确保所管理的资产受到独立托管。独立托管人包括在各自管辖范围内获得适当牌照、注册或授权的主要经纪商、存管机构和托管银行。

（3）估值和报告

FMC需确保其管理的资产进行独立估值，并向客户进行报告。独立估值的要求可以通过以下方式满足：

(i) 委托第三方服务提供商（例如基金管理人或托管人）执行估值；或

(ii) 内部基金估值功能与投资管理功能分离，大型金融服务集团可以采用此类安排，因为这些集团拥有足够的资源和内部控制，可以有效地分离这两种功能。

需要注意的是，独立审计师进行的年度审计旨在定期检查资产的估值，但是年度审计本身并不能满足独立估值的要求。

（4）减轻利益冲突

FMC应采取措施减轻任何实际或潜在的利益冲突，这可能包括采取措施防止可能导致实际冲突的情况发生，并在适当情况下向客户披露这些利益冲突及其影响。

在业务运营中，FMC应始终以客户的最佳利益为核心，管理和处理利益冲突。为此，应建立机制识别可能出现的利益冲突，并确保所采取的措施能够持续且有效地缓解这些冲突。为缓解利益冲突而制定的政策应由适当级别的权威机构独立审查和批准。例如，高级管理层、董事会、相关委员会或集团层面。此外，应记录冲突评估和采取的缓解措施，并在需要时提供给监管机构审查。

（5）披露

FMC应确保向客户充分披露其管理的每个基金或账户，披露应至少涵盖以下内容：

(i) 投资政策和策略，以及与该策略和投资组合中的资产相关的风险，特别是，当FMC投资数字资产时，应至少披露以下内容：

a.与数字资产相关的价格、流动性和波动性风险增加；

b.与使用交易平台和托管人等中介机构相关的风险。FMC应隔离客户的资产，并将大部分资产存储在冷钱包中，并且仅出于流动性和运营需求将资产保留在热钱包中，同时，应披露托管安排的详细信息，包括托管人是否在相关司法管辖区获得适当牌照、注册或授权；和

c.与数字资产投资相关的任何其他监管和法律风险；

（ii）有关费用、终止或退出的条款，以及在适用的情况下，限制（通常是指在赎回期间对投资者从基金中提取的金额进行限制）、侧袋【通常是指投资经理将基金（通常为流动性较差的）资产放在侧袋账户中的做法，从基金中提款的投资者在资产清算之前不会收到侧袋账户中资产的份额】、锁定期（锁定期通常是指基金投资者不得赎回其基金投资的窗口期）或暂停赎回的条款，包括在这种情况下可能适用的任何处罚；

（iii）估值政策和绩效衡量标准，如果投资于难以估值或流动性差的资产，则应披露其估值方法和程序；

（iv）在投资授权允许的范围内，披露杠杆的使用情况，应披露杠杆的定义和衡量标准，以及可使用杠杆的情况；

(v) 基金或账户使用的交易对手、经纪商和主要经纪商；

(vi) 基金或账户使用的托管人、受托人、基金管理人和/或审计师；

(vii) 基金或账户可终止的情况，以及终止基金或账户的程序。

这些披露应在基金成立时或在客户账户设立时提供。FMC还应确保不仅定期向客户提供此类披露，而且在发生重大变化时也提供此类披露。

（6）基金终止和基金管理公司终止

基金管理公司应确保终止基金的决定和终止过程符合基金投资者的利益，并确保所有投资者得到公平公正的对待，因此，基金管理公司应：

(i) 对终止过程进行适当的管理和监督；

(ii) 制定处理终止过程的书面政策，涵盖终止成本的分配、投资者沟通和无人认领收益的处理（如适用）；

(iii) 及时向所有投资者提供终止相关信息，以便他们随时了解终止的进展情况。

基金管理公司若计划停止基金管理活动，应申请终止其监管地位。如果基金管理公司打算结束其业务，则基金管理公司应确保在结束之前有序结束其业务，这包括但不限于：

（i）制定沟通计划，确保向客户、业务合作伙伴和其他相关利益相关者提供足够的通知期，告知其终止事宜；

（ii）履行所有客户义务，确保在终止前对客户资产和/或资金进行核算并返还给客户。

此外，FMC还应确保由FMC管理或提供咨询的所有基金和管理账户已：

（i）转移到另一家基金管理公司；或

（ii）清算并将所有基础资产和资金返还给其受益所有人或客户。

需要注意的是，当任何基金的投资管理权要转移给另一家基金管理公司时，FMC 应确保其受托责任有序过渡，这可能包括及时向投资者提供信息和赎回投资的机会。

（7）投诉处理

基金管理公司应制定清晰的政策和程序，以高效且及时地处理客户投诉与反馈。应明确指定高级管理人员负责客户投诉的处理，并建立升级和审查流程，同时确保所有员工知晓并理解相关流程。

（8）对为FMC和代表FMC开展活动的个人的监督

基金管理公司应建立适当的治理结构，以持续、有效地监督为其或代表其开展活动的个人的行为，这些个人包括FMC的首席执行官、董事、代表和员工。

FMC应建立书面系统和控制措施，以证明其已对这些个人的活动（包括其管理的基金）进行了监督，并解决了他们参与的任何外部商业利益所造成的冲突。此外，FMC还应建立并实施纪律处分框架，以追究个人的行为责任。

（9）反洗钱/打击恐怖主义融资要求

FMC应遵守《关于防止洗钱和打击恐怖主义融资的资本市场服务牌照持有人和豁免人员通知》[SFA04-N02] 中规定的反洗钱和打击恐怖主义融资 （AML/CFT）要求。

关于反洗钱和打击恐怖主义融资的更多内容，您可以查看：

【新加坡金融机构合规性遵守】（一）反洗钱（AML）

【新加坡金融机构合规性遵守】（三）打击恐怖主义融资（CFT）

（10）不当行为报告

所有基金管理公司均应遵守《关于报告CMS牌照持有人和豁免金融机构代表不当行为的通知》[SFA04-N11] 中规定的不当行为报告要求。

（11）使用服务提供商

 在与服务提供商（如合规服务提供商或基金管理人）达成协议之前，基金管理公司应考虑新加坡金融管理局外包指南中规定的要求。

（12）通知和批准

 基金管理公司应履行其通知MAS或寻求MAS批准（视情况而定）的义务，以根据SFA、SF(LCB)R和SF(FMR)R的要求，就相关交易和细节变更进行批准。如果基金管理公司违反任何牌照要求，还应立即通知MAS并立即采取措施纠正违规行为。

（13）定期申报

基金管理公司应根据《金融市场监管局规则》和《金融市场监管局规则》提交与其基金管理活动有关的定期监管申报。

（14）基金管理活动

FMC应针对其所有独立授权和基金开展实质性基金管理活动。FMC应能够通过保留适当的文件证明其正在针对其所有独立授权/基金开展实质性基金管理活动。

二、基金管理公司牌照申请要求常见问题解答

1.如果一家FMC打算向终端投资者或中介机构推销基金，或者根据客户指示执行交易，又需要获得哪种类型的牌照？这些活动是否有任何豁免？

持牌FMC通常可以在新加坡从事实质性基金管理活动，例如投资组合管理、投资研究或次级投资咨询。这些FMC可以直接向终端投资者或通过基金分销商推销其基金产品。

从事基金营销的FMC被视为在《证券与期货法》（SFA）下从事与资本市场产品（如集合投资计划CIS单位）相关的交易活动，并因此需要将“与资本市场产品中的CIS单位相关的交易活动”纳入其牌照范围。但是，在某些情况下，FMC无需持有CMS牌照即可交易作为CIS单位的资本市场产品，常见的豁免情形包括：

(a) 他们营销自己管理的基金，或由其关联公司（关联公司的定义载于《公司法》，如果一家公司是另一家公司的子公司，或者两家公司都是同一控股公司的子公司，则两家公司被视为关联公司）管理的基金【《证券和期货（牌照和业务行为）条例》（SF(LCB)R）附表二第2(m)段】；

(b) 如果FMC的营销活动仅限于其负责的CIS，并且该CIS已根据《证券和期货法》第286条获得授权、根据《证券和期货法》第287条获得认可、或根据《证券和期货法》第13部分第2部分第(4)节获得豁免【《证券和期货法》附表二第2(k)段】；以及

(c) 当FMC在为客户管理定制或独立授权（而不是管理集合投资基金）的过程中，向其客户推销第三方基金或将客户资金作为授权的一部分投资于第三方基金时，这些活动将被视为其基金管理业务的附带活动 【SF(LCB)R 附表二第2(b)(i)段】。

需要注意的是，如果FMC基于客户的非应邀指令（如客户通过在线平台自行下单）从事与资本市场产品相关的交易活动，该FMC将被视为从事资本市场产品交易活动。例如，FMC可能运营一个供客户输入交易指令的在线平台。在这种情况下，该FMC需将“资本市场产品交易活动”纳入其CMS牌照范围。

2.如果FMC使用远期合约进行外汇对冲作为其基金管理业务的一部分，它是否需要将交易资本市场产品的活动添加到其CMS牌照中？

如果FMC在其基金管理业务中从事的资本市场产品交易活动是附属于基金管理业务的，则无需在CMS牌照中新增“资本市场产品交易活动”。

3. FMC是否被允许为其关联公司管理的基金开展中央交易活动？

可以。若持牌基金管理公司（LFMC）为其关联公司管理的基金开展中央交易活动，则应申请将“资本市场产品交易活动”新增到其牌照中，并注明拟交易或涉及的金融工具类型。

FMC应确保符合与这些活动相关的牌照要求，并具备与中央交易功能的规模和复杂性相称的风险管理系统和控制措施。

4.FMC是否被允许就其客户的投资组合开展特定产品借贷业务？

从事特定产品借贷被视为从事资本市场产品交易业务，根据《金融市场监管条例》附表二第2(b)(i) 段的规定，只要此类活动仅与其基金管理业务有关，FMC可以交易资本市场产品。

5.独立托管管理资产的要求是否适用于向其他投资经理提供有关这些管理资产的建议或研究的FMC？

担任投资顾问、次级顾问或向其他投资经理提供研究的FMC应确保其提供建议的资产符合《金融市场监管条例》第13B(1)(c)条的规定，并接受独立托管。尽管FMC不直接负责任命托管人，但它必须能够证明其已采取合理措施确保资产受到充分保障，包括独立托管。

6.在哪些情况下，FMC无需对其管理的资产进行独立保管？

如果管理的资产未在获批准的交易所上市或报价，且是封闭式基金的权益，而该封闭式基金将用于私募股权或风险投资；并且仅向经认可或机构投资者提供，则不适用对管理资产进行独立保管的要求，如《SF(LCB)R》第13B(4)条所述。

如果管理的资产不受独立保管安排的约束，FMC必须向投资者披露这一事实并获得他们的认可。FMC还需要每年向投资者提供资产审计报告。

此外，管理私募股权和风险投资基金的FMC仍需要完全遵守有关客户资金的客户隔离要求。

7.我的公司计划管理一只基金，该基金将投资于不动产（即房地产和基础设施）。我们是否需要申请基金管理的CMS牌照？

如果公司管理的基金仅投资于不动产或投资控股公司发行的证券，而这些证券的唯一目的是投资房地产开发项目和/或房地产；并且该基金仅向认可和/或机构投资者提供，则无需获得MAS的牌照。这与公司在房地产开发项目中的股份规模、开发商与公司之间的关系、开发项目的完成阶段以及项目完成后的任何后续收入收益无关。

如果公司还从事金融衍生品管理，且此类金融衍生品属于《证券及期货法》中定义的“特定产品”或“期货合约”，则不适用此项豁免；或从事对其他房地产基金和计划的投资管理，也不适用此项豁免。

8.我的公司的主要业务涉及日常物业、基础设施和其他实物资产的管理。我们是否需要申请基金管理的CMS牌照？

牌照要求仅适用于以下情况：

(a) 资产管理人是外部（即非内部）管理人；

(b) 所管理资产（无论是全部还是部分）包括资本市场产品组合；

(c) 管理人从事基金管理业务，这意味着该公司的业务涉及代表客户就资金或资产池做出投资决策，这与主要业务涉及房地产或基础设施资产日常运营和管理的公司形成对比。

符合《证券及期货法》附表二中定义的房地产投资信托（REIT）标准的房地产基金管理人将被视为REIT管理人，并需要持有《证券及期货法》下的CMS牌照才能进行REIT管理。

9.我的公司正在考虑申请基金管理的CMS牌照，我的公司管理的部分资产投资于不动产房地产资产。出于牌照和法定报告的目的，我们是否必须将投资于房地产资产的管理资产部分纳入管理资产计算中？

是的。尽管SF(LCB)R附表二第5(1)(h)条规定了相关豁免，公司仍需在其管理资产的报告中包括不动产资产部分。

10.我的公司可以聘用审计年度财务报表的同一家审计公司为公司提供内部审计服务吗？或者，我们可以聘用审计我们管理或提供咨询的基金的同一家审计公司为公司提供内部审计服务吗？

作为良好治理的一部分，MAS通常不鼓励FMC聘用同一家审计公司同时提供外部和内部审计服务。外部审计和内部审计的审查范围可能存在重叠，例如费用收取以及遵守资本和业务行为要求。同一家审计公司的聘用可能会削弱其客观性，并降低两项职能之间的制衡作用。

在特殊情况下，如果FMC希望聘用同一家审计公司，应向MAS证明该审计公司已采取适当的保护措施，以最大限度地降低可能影响独立性的威胁，从而能够同时为FMC提供外部和内部审计服务。

11.对于FMC来说，什么样的内部审计安排才算充分？

考虑到FMC管理的资产规模和可能服务的投资者数量，如果FMC已建立定期内部审查流程，以评估内部系统和控制的有效性，MAS会认为该FMC已做好充分的审计安排。

FMC的首席执行官和董事最终负责确保FMC内部有足够的内部控制，并应采取合理措施确保内部控制有效应对FMC运营过程中出现的风险。

12.执行董事和非执行董事有什么区别？

执行董事受雇于FMC，参与FMC的日常运营并代表FMC的业务或运营做出行政决策。他们应居住在新加坡，监督FMC的活动。

非执行董事作为董事会成员提供监督，但不参与FMC的日常业务或运营。

董事的职务和职位应反映个人角色和职责的实质。例如，不承担执行职责的董事使用“董事总经理”或“执行董事”的称号是不恰当的，或者相反，将受雇于FMC并参与FMC运营的董事视为“非执行董事”。

13.董事、相关专业人员和首席执行官需要具备哪些相关工作经验？

董事和相关专业人员的过去工作经验应根据个人在FMC中将担任的职务进行评估。董事和首席执行官还应具备管理经验或监督经验，作为其相关经验的一部分。

执行董事和相关专业人员应具有金融服务行业的相关经验。对于管理或咨询私募股权和风险投资（PEVC）基金的FMC，相关经验可能包括与FMC管理或咨询的PEVC基金所持有（或将持有）的被投资公司性质相似的行业经验。

非执行董事通常应能够为提高FMC董事会的决策和监督质量做出贡献。FMC应能够证明，根据其过去的工作经验、资格和业绩记录，拟任非执行董事可以为FMC增加价值并做出有意义的贡献。

14.我的公司持有CMS许可证，可开展基金管理活动；我们的许可证条件限制我们只能为经认可或机构投资者（A/I LFMC）管理投资基金。在某些情况下，我们可以管理或为面向非认证和非机构投资者（即零售投资者）的基金提供建议吗？

如果A/I LFMC希望管理面向新加坡零售投资者的基金，可以联系MAS要求审查其许可条件。但是，它应该确保自己符合零售经理的准入标准；这些标准在《基金管理公司许可和业务行为指南》[SFA04-G05] 中列出。A/I LFMC还应该拥有或计划投资资源和系统来处理零售投资基金。在评估A/I LFMC是否准备好管理面向零售投资者的基金时，MAS会考虑各种因素，包括A/I LFMC投入资源处理零售基金的能力和意愿、A/I LFMC实施的治理和控制质量，以及其合规和审计安排的充分性。A/I LFMC应尽早就其计划咨询MAS。

尽管对A/I LFMC施加了客户限制，但在某些情况下A/I LFMC可以参与零售基金：

情景A

A/I LFMC（公司X）可以担任另一家受监管基金管理人（公司Y）的副经理或顾问，该公司符合认可或机构投资者的定义，并被授权或许可在其经营所在地为零售投资者管理投资基金。如果基金将向新加坡的零售投资者发行，公司Y必须获得MAS的许可，才能为新加坡的零售投资者管理基金。在这方面，作为CMS许可证准入标准的一部分，公司Y必须在新加坡有实体存在。A/I LFMC可在以下情况下担任面向新加坡零售投资者发行的基金的副经理和顾问：

情景B

A/I LFMC也可能是另一家养老基金或基金中的基金所投资的基金的投资经理、副经理或顾问。该养老基金或基金中的基金 ：

（a）由另一家基金经理管理；并且

（b）本身必须符合认可或机构投资者的定义。

养老基金或基金中的基金中可能存在潜在的零售投资者，养老基金或基金中的基金的经理和基金发行可能在新加坡或海外，如下图所示：

情景C

如果A/I LFMC希望管理由外国监管机构授权向外国司法管辖区的零售投资者发行的投资基金，A/I LFMC可以联系MAS审查其牌照上的客户限制。

在向新加坡金融管理局提出审查请求之前，A/I LFMC应确保已获得外国监管机构的必要批准，该监管机构了解A/I LFMC在新加坡的客户限制。在审查请求时，新加坡金融管理局会考虑各种因素，包括A/I LFMC是否能够充分满足其现有合格投资者和机构投资者的需求。

15. 单一家族办公室 (SFO) 的逐案豁免-不属于现有类别许可豁免范围的公司可以申请许可豁免吗？

可以，实质上仅代表单一家族管理资金但不完全属于现有类别许可豁免范围的公司可以根据《证券及期货法》第99(1)(h)条向新加坡金融管理局寻求许可豁免。申请许可豁免需要满足以下条件：

● 向新加坡会计与企业管理局 (ACRA) 提交的SFO业务简介；以及

● SFO最终受益所有人签署的声明信。

申请应通过https://go.gov.sg/singlefamilyoffices提交。

16. 如果FMC不属于成熟的商业集团，MAS是否会考虑采取替代措施，而不是让管理团队（即首席执行官和执行董事）共同持有FMC的控股权？

FMC可向MAS提出替代措施建议，MAS将逐案考虑。在提案中，FMC需阐明其建议的措施如何有助于稳定管理团队，并支持其利益与第三方投资者利益保持一致。提案还应加强管理团队对FMC运营的有效控制能力，以便其对运营负责。

如果您有到新加坡申请基金管理牌照或升级基金管理牌照的需要，您可以扫描下方二维码咨询我们的专业顾问。金阁顿(GolddenGroup)成立于花园城市新加坡，专业服务高净值家族和专业金融机构。主打业务有新加坡家族办公室/家族基金设立，私募基金（VCC及子基金）备案，PPLI，境外资产管理，新加坡移民，和境外保单，是您新加坡一站式的家族管家。金阁顿，为您的下一代继续服务。