注：本文未经金阁顿授权禁止转载，否则将视为侵权，我们将采取法律措施维护权益。

在前一期的文章中，我们为大家介绍了新加坡基金管理公司在申请牌照及开展管理业务时需遵循的合规指南和申请要求的常见问题解答。今天，我们将进一步为大家解答申请新加坡基金管理公司牌照过程中可能遇到的其他实际问题，帮助您更加全面地了解新加坡基金管理公司牌照的关键要点。

一、关于基金管理公司申请程序的常见问题解答

1.新加坡金融管理局（MAS）需要多久来处理基金管理公司牌照的申请？

新加坡金融管理局（MAS）预计最多需要6个月的时间来审查完整的基金管理公司（FMC）牌照的申请，并且要求申请人符合所有准入标准。

如果申请人不完全符合相关准入标准、拥有独特而复杂的商业模式，或者未在初始申请中提交所有必要的表格、信息和文件，则处理该申请可能需要更长时间。如果申请人对其初始申请的提交内容做出重大更改，审核时间也会因此延长，甚至可能需要重新提交申请。

在审查过程结束时，MAS将向成功的申请人发放原则上批准（IPA）。申请人最多有6个月的时间来满足IPA中规定的要求。这些要求通常涉及提供必要的承诺文件、补充股本或正式任命某些关键人员。此阶段的处理时间取决于申请人满足要求的速度，如果申请人未能在规定时间内满足要求，或者在IPA签发后申请人的商业计划和/或关键人员发生变化，MAS有权撤销IPA。在特殊情况下，如果申请人有充分且正当的理由，MAS可自行决定将IPA再延长3个月。

如果申请人无法满足准入标准、存在重大信息差距或不一致，或者申请人无法及时回答令MAS满意的疑问，MAS有权终止处理申请。申请人可以在准备好时重新向MAS提交新的申请。

2.MAS认为什么样的牌照申请材料是高质量的？

高质量的基金管理公司牌照申请材料应具备以下特点：

● 清晰描述申请人的商业模式和计划，并由拟议管理团队的专业经验和专业知识提供支持，商业计划书列出了将采用的投资重点或战略、将进行投资的资产和市场、潜在投资者的概况以及分销计划或渠道；

● 清晰描述符合拟议基金模式性质的风险管理、合规和审计安排；

● 对于属于全球基金管理集团的申请人，清晰说明申请人在新加坡的角色以及其将获得和/或向集团内相关公司提供的职能或服务（如果有）；

● 申请人有能力满足最低基本资本和财务要求的书面证据，包括ACRA业务概况报告和最新的审计财务报表（如有）；

● 如果此前已对申请人或其关联公司采取监管行动，则应评估该行动的影响并描述为有效解决监管违规的根本原因而采取的步骤；以及

● 申请人为其股东、董事和代表作出的适当声明，对于股东，应为以下人员提供声明：

(i) 拥有申请人5%或以上直接或间接投票权或所有权的股东；

(ii) 如果股东是上市公司，则为拥有或控制该公司5%或以上股份的人士。

3.如果我的公司延迟开始基金管理活动，我的公司牌照会怎样？

如果基金管理公司在牌照签发之日起6个月内未开始基金管理业务，其CMS牌照将失效。在此期间，公司仍需遵守所有相关监管义务。

当基金管理公司的牌照失效时，MAS将采取措施尽快将基金管理公司从金融机构名录中移除，该基金管理公司也不再被允许自称可以开展受监管活动。任何与过往牌照状态相关的实体记录（如牌照批复文件或复印件）均不得保留、展示或以其他形式使用，以免误导他人认为该基金管理公司仍具有合法牌照地位。

4.基金管理公司终止业务的程序是什么？

基金管理公司应确保在终止前有序地结束业务，这包括但不限于：

(i) 制定沟通计划，确保就终止事宜提前向其客户、业务合作伙伴和其他相关利益相关者发出通知；

(ii) 履行所有客户义务，并确保在终止前已将客户资产和/或款项记入账目并退还给客户，基金管理公司还应确保其管理或提供咨询的所有基金和管理账户已：

a. 转移到另一家基金管理公司；和/或

b. 清算并将所有基础资产和资金返还给其受益所有人或客户。

打算停止受监管活动的LFMC（持牌基金管理公司）必须在停止业务后14天内提交 Form 7（业务终止表）。Form 7应附有审计师的证明，表明基金管理公司在停止业务之前已完全履行了所有客户义务和责任。如果基金管理公司无法提供审计师证明，则应在提交停止业务之前联系MAS，并解释其无法获得审计师证明的原因。

基金管理公司还应在Form 7中声明其和/或其任何主要股东、实际控制人、董事和代表是否正在接受任何调查或是否涉及任何合理且善意提出的业务活动相关投诉。

收到Form 7和审计师的证明后，MAS将审查提交的内容，以确保所有客户义务均已得到妥善履行或提供。MAS通常不会允许基金管理公司在未完全履行其义务的情况下自愿取消其牌照状态。MAS完成审查后，MAS将通过电子邮件通知LFMC牌照取消的生效日期。MAS将在收到电子邮件后的下一个工作日从MAS网站上的金融机构目录中删除该基金管理公司。为避免疑问，即使在提交Form 7后，基金管理公司仍需遵守所有相关监管要求，包括承担所有牌照和 MASNET费用（如适用），直至收到MAS的注销通知邮件。基金管理公司的MASNET账户也将在收到MAS电子邮件后7天内终止，请确保在提交业务终止表格之前，检索所有MASNET通知。

5.收购受监管的基金管理公司的程序是什么？

在任何人取得任何资本市场服务（CMS）牌照持有者的实际控制权之前，需获得MAS的事先批准。

如果一个人（无论是单独行动还是与任何关联人一起行动）:

(a) 直接或间接收购或持有该牌照持有者20%或更多的已发行股本；或

(b) 直接或间接控制该牌照持有者20%或更多的投票权；

则被视为已获得对CMS牌照持有人的有效控制。

关于CMS牌照的更多信息，您可以查看：

【资本市场服务牌照】（一）什么是资本市场服务牌照

【资本市场服务牌照】（二）资本市场服务牌照持有人的职责及高级职员是否失职的判断标准

【资本市场服务牌照】（三）资本市场服务牌照持有人在交易中应遵守的商业行为

【资本市场服务牌照】（四）资本市场服务牌照的变更及自愿业务转让

【资本市场服务牌照】（五）资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求（1）

【资本市场服务牌照】（六）资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求（2）豁免持有基金管理资本市场服务牌照的要求

【资本市场服务牌照】（七）资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求（3）资本市场服务牌照持有人的雇员豁免及要求

【资本市场服务牌照】（八）资本市场服务牌照申请及经营过程中可能涉及的费用（1）按金缴存及返还

【资本市场服务牌照】（九）资本市场服务牌照申请及经营过程中可能涉及的费用（2）获豁免人士及某些代表须缴付的年费

此类人需要向MAS提交申请表，申请表标题为“根据《证券和期货法》第97A(2)条申请获得资本市场服务牌照持有人的有效控制权”，可在MAS网站上查阅。

MAS将会以类似于牌照申请的方式评估该收购。一般而言，MAS不支持通过出售或转让牌照而无实际业务基础的方式，为新股东创建新的基金管理业务或进入新加坡金融体系提供捷径。

除其他事项外，MAS还将考虑新股东、董事和关键个人的合适性和正当性、收购目的以及基金管理公司业务模式变化的程度。

MAS要求潜在收购方提供的信息和审查的严格程度与新牌照申请类似。任何人不应试图通过收购现有的受监管基金管理公司来规避准入标准。另一方面，MAS 承认基金管理行业进行并购（M&A）有真正的商业原因，例如无机增长和扩张，以及获取新资产类别的专业知识，MAS无意限制此类真正的并购活动。MAS将根据每个案例的具体情况，评估其商业价值与合理性，来决定是否批准收购申请。

二、基金管理公司的代表通知制度常见问题解答

1.代表通知制度是否适用于基金管理公司的董事和员工？

代表通知制度适用于所有从事基金管理受监管活动和/或基金管理密切相关的其他受监管活动的个人。在典型的基金管理公司环境中，从事投资组合管理的个人以及从事客户服务、业务开发、市场营销、研究和交易职能等活动的个人通常都需要被任命为代表。

LFMC（持牌基金管理公司）必须通过CoRe系统通知MAS其任命个人为代表的意图，只有姓名列在公共登记册上的个人才可以开展受监管活动。

2.在FMC中仅负责营销其关联公司管理的CIS的个人，是否需要作为从事资本市场产品交易活动的代表进行通知？

代表持牌基金管理公司从事由基金管理公司或其关联公司管理的CIS分销或营销活动的个人应作为进行基金管理的代表获得通知，而不是交易CIS单位的资本市场产品。基金管理公司或其关联公司管理的基金的营销被视为基金管理的一部分，即管理CIS的财产或运营CIS。

3.LFMC的中央交易商是否受代表通知制度的约束？

从事LFMC相关公司管理的基金中央交易的个人，必须根据代表通知框架，成为资本市场产品交易的指定、临时或暂时代表，具体取决于个人所涵盖的资产或市场。

仅从事LFMC管理的基金交易的个人，必须根据代表通知框架被任命为受监管的基金管理活动的代表。

三、风险投资基金经理制度常见问题解答

1.管理风险投资（VC）和私募股权（PE）的基金经理是否可以在风险投资基金经理制度下运作？

当且仅当其管理的所有基金均符合以下资格标准时，基金经理才可根据风险投资经理制度运作：

(a) 每只基金承诺资本（不包括费用和开支）中不得超过20%的投资可投资于首次投资时成立时间不超过10年的非上市商业企业，和/或通过在二级市场收购其他投资者进行投资（即“非合格投资”）；

(b) 除了每只基金承诺资本不超过20%的非合格投资外，剩余承诺资本（不包括费用和开支）的任何投资必须投资于由首次投资时成立时间不超过10年的非上市商业企业直接发行的特定产品（“合格投资”）。对此类合格投资的任何后续投资仍将保持合格，即使投资组合公司在后续投资时不再符合10年以下的期限要求；

(c) 基金不得持续可供认购，不得由投资者自行赎回；

(d) 基金仅向SFA定义的合格投资者或发行所在国家法律规定的同等类别的投资者和/或机构投资者发售。

为避免疑问，VCFM的基金只能对非上市资产进行投资（不合格或其他）。基金不能投资上市证券或首次公开募股。但是，这并不妨碍VCFM的基金持有投资组合公司的上市证券，前提是该基金在上市前已收购了这些证券。如果其投资组合公司的证券上市，VCFM不应将投资从合格重新归类为不合格。

2.哪些类型的费用和开支应从承诺资本中排除，以确定不合格投资的限额？

应从承诺资本中排除的费用和开支是指基金层面的费用和开支（例如管理费、基金设立费用和管理费）。归因于特定交易的投资相关费用不应从总承诺资本中扣除，以确定不合格投资的限额。

在基金最终关闭时从总承诺资本中扣除基金层面的费用和开支后，剩余部分的20%代表可用于不合格投资的金额。

例如，如果基金在最终关闭时的总承诺资本为1亿新元，并预留1000万新元用于设立费用和管理费，则不合格投资的限额为1800万新元（9000万新元的20%）。

3.投资顾问或次级顾问能否在风险投资经理制度下运作？

担任投资顾问或次级顾问或向其他投资经理提供研究的基金管理公司可在风险投资经理制度下运作，前提是其提供的建议和研究与符合《证券和期货（牌照和业务行为）条例》（SF(LCB)R）第14(8)条规定的风险投资基金资格标准的基金相关。

4.现有基金管理公司如何过渡到风险投资经理制度？

打算过渡到风险投资经理制度的现有基金管理公司应首先确定其管理的所有基金均符合资格标准。然后，应向MAS提交VCFM表格1。基金管理公司应继续遵守所有现有的商业行为和其他监管要求，直至MAS通知其可以在风险投资经理制度下运营。

四、基金管理公司的外包安排常见问题解答

1.在基金管理公司管理的一只基金与服务提供商签订合同协议的背景下，哪些活动被视为基金管理公司的外包活动？

根据MAS于2016年7月发布的《外包指引》提供的进一步指导，以下是确定基金管理公司管理基金工具的活动是否应被视为外包的其他考虑因素：

（1）基金管理公司是该安排的合同方；

（2）根据监管要求，无论是否存在合同关系，基金管理公司都有义务执行该活动；或

（3）该安排涉及基金管理公司向服务提供商披露客户信息，如果信息的机密性受到损害，这可能会对基金管理公司的客户产生重大影响。

以下图表是在不同基金管理模式下被视为外包的活动示例，这些图表反映了每种模式中一些较常见的安排，但并不详尽。

场景A-基金管理公司管理新加坡授权的投资计划

场景B-基金管理公司管理作为企业工具设立的公认计划或投资基金，例如对冲基金和私募股权/风险投资基金（请注意，并非所有活动都可能相关，具体取决于基金管理公司的业务模式，这些示例为简洁起见被归为一组。例如，虽然下图将交易执行列为可能的外包安排，但它适用于对冲基金经理，但不适用于私募股权和风险投资经理。）

场景C-基金管理公司管理独立账户或授权账户

2.基金管理公司应如何评估其服务提供商的员工或其分包商的适用性？

MAS认识到，为满足《外包指引》中的要求，评估分包商可能存在操作上的困难。MAS并不期望金融机构直接评估所有分包商，因为可能并不存在直接的合同关系。

然而，基金管理公司仍应确保其主要服务提供商在任命和依赖分包商时具有可接受的治理流程，尤其是当基金管理公司与主要服务提供商之间的外包安排很重要时。需要考虑的一些相关因素包括是否对分包商的服务标准进行了适当的监控；以及当服务标准低于阈值时，服务提供商与分包商打交道的记录。

基金管理公司还应确保其服务提供商为其员工制定了适当的招聘和筛选政策。这可能要求对重大外包安排中的员工和/或处理敏感信息的职位中的员工进行更高程度的筛选。例如，如果合规职能外包，基金管理公司就应该了解服务提供商如何检查其员工的资历和相关经验。基金管理公司不应要求其服务提供商的员工遵守新加坡金融管理局（MAS）的《适当性标准指南》，也不应直接对其服务提供商的员工进行筛选检查。

3.外包指南是否适用于集团内部外包？

是。所有金融机构（包括基金管理公司）都应保留对外包职能的所有权和责任，无论该职能是外包给外部服务提供商还是集团内部。

作为集团一部分的基金管理公司可以利用集团范围内的风险控制和治理职能，例如集团内部审计职能，以协助评估外包给总部或相关公司的领域。例如，如果交易执行和/或风险管理职能外包给总部，基金管理公司可以依赖集团内负责交易执行部门和/或风险管理职能的集中内部审计师的工作。基金管理公司不应委托对这些外包职能进行单独审计。

4.基金管理公司是否需要每年向新加坡金融管理局提交外包登记册？有关基金管理公司外包安排的内部审计/外部审计报告是否需要提交？

基金管理公司无需每年向MAS提交外包登记册。当MAS出于监管目的需要登记册时，MAS将向基金管理公司发出合理通知，这时基金管理公司应及时提交登记册副本。作为良好实践，基金管理公司应将所有外包安排纳入其外包登记册，这包括集团内部安排和重要分包商。

同样，关于外包安排的审计报告应在MAS要求时提交。

如果您有到新加坡申请基金管理牌照或升级基金管理牌照的需要，您可以扫描下方二维码咨询我们的专业顾问。金阁顿(GolddenGroup)成立于花园城市新加坡，专业服务高净值家族和专业金融机构。主打业务有新加坡家族办公室/家族基金设立，私募基金（VCC及子基金）备案，PPLI，境外资产管理，新加坡移民，和境外保单，是您新加坡一站式的家族管家。金阁顿，为您的下一代继续服务。