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2019年1月14日，新加坡国会通过了《支付服务法》（Payment Services Act，简称PSA），该法案自2020年1月1日起生效，旨在对新加坡境内所有支付服务提供商进行监管。PSA涵盖了七种主要支付服务类型，包括：

（1）账户发行服务；

（2）国内汇款服务；

（3）跨境汇款服务；

（4）商户收单服务；

（5）电子货币发行服务；

（6）数字支付代币服务；

（7）货币兑换服务。

其中，涉及加密资产的服务主要为数字支付代币服务（DPT）和电子货币发行服务（e-money）。

一、数字支付代币（DPT）的定义及服务

数字支付代币（DPT），通常也称为加密货币。在新加坡，根据《支付服务法》（PSA），DPT是指满足以下条件的任何数字价值单位：

● 以单位表示；

● 设计为可互换的；

● 不以任何货币计价，且其发行者未将其与任何货币挂钩；

● 可以通过电子方式进行转移、存储或交易；

● 是或意图成为一种被公众或部分公众接受的交换媒介，且其作为对价的使用没有实质性限制；

● 满足新加坡金融管理局（MAS）规定的其他标准;

但不包括：

● 货币；

● 任何如果提供将被视为免税金融服务的事项；

● 任何赋予持有人从特定个人或个人群体处接收或指引商品或服务供应的权利，并且在该权利被使用后，便不再作为交换媒介的事项。

常见的DPT包括比特币（Bitcoin）、以太坊（Ether）、莱特币（Litecoin）、达世币（Dash）、门罗币（Monero）、瑞波币（Ripple）和大零币（Zcash）等加密货币。

在新加坡，数字支付代币服务提供商指的是那些为DPT提供交换服务，或为用户提供加密资产买卖平台的公司或个人。提供涉及购买和出售DPT的服务或提供DPT交换平台的个人受《支付服务法》（PSA）的监管，并受与反洗钱/打击恐怖主义融资有关的风险缓解措施的约束。MAS已澄清，DPT本身不受监管，也不是新加坡的法定货币。DPT服务提供商必须按照适用于持牌人和豁免支付服务提供商的 《披露和通信通知》（PSN08）中规定的格式向其客户提供风险警告。

数字支付代币服务的范围

DPT服务是指提供与数字支付代币相关的各类金融服务，具体包括：

● 购买或出售数字支付代币 (DPT)（通常称为加密货币）；

● 提供一个平台，让人们交换DPT；

● 传输或安排传输DPT；

● 为DPT提供托管钱包服务；

● 积极协助买卖DPT，且不持有资金或DPT。

在新加坡，涉及数字支付代币的买卖以及促进数字支付代币交换的行为均受监管。

数字支付代币交易包括通过任何金钱或任何其他数字支付代币（无论是相同类型还是不同类型）交换数字支付代币（但不包括接受或使用任何数字支付代币作为支付手段，用于提供商品或服务）。

数字支付代币交换的促进包括建立或运营数字支付代币交易所，在此过程中，建立或运营该交易所的个人或机构为了在该交易所发出或将要发出的要约或邀请（买卖任何数字支付代币以换取任何金钱或数字支付代币），而持有任何金钱或数字支付代币，无论是在发出要约或邀请时，还是在其他情况下。

DPT服务提供商的监管

《支付服务法》（PSA）将对提供以下DPT相关服务的实体进行监管，将其视为数字支付代币服务提供商：

● 购买或出售数字支付代币；

● 建立或运营数字支付代币交易所；

● 参与和提供与发行人要约和/或出售数字支付代币相关的金融服务；

● 将数字支付代币从一个数字支付代币地址传输或传输到另一个数字支付代币地址；

● 诱使(或试图诱使)任何人购买或出售数字支付代币(数字支付代币服务提供商未实际获得任何金钱或数字支付代币)。

数字支付代币（DPT）和电子货币（e-money）的区分

对于具备支付功能的虚拟资产，首先需要判断其属于电子货币（e-money）还是数字支付代币（DPT），从而确定其适用的监管规定。

根据《支付服务法》（PSA），电子货币（e-money）是以电子形式存储的货币价值，具备以下特征：

● 以法定货币计价或与法定货币挂钩；

● 预先支付，用于支付交易；

● 可以被发行人以外的第三方接受；

● 代表对发行人的债权。

而数字支付代币（DPT）是具有数字形式的价值，具备以下特征：

● 以单位表示；

● 不以法定货币计价，也不与法定货币挂钩；

● 作为交换媒介被公众认可；

● 可用作商品或服务的对价，或用于清偿债务；

● 可以电子转让、存储或交易。

新加坡金融管理局（MAS）指出，电子货币（e-money）与数字支付代币（DPT）的主要区别在于以下几个方面：

● 是否与法定货币挂钩或计价；

● 是否代表对发行人的债权；

● 价值是否由市场机制决定。

例如，比特币、以太坊等支付型代币通常被归类为DPT。

由于稳定币与法定货币挂钩，其分类一直存在争议。MAS认为，稳定币通常不符合电子货币的定义，原因如下：

● 电子货币是法定货币的电子形式，而稳定币的汇率并不固定；

● 稳定币的持有人与发行人之间可能不存在直接的合同关系。

因此，像USDC、泰达币（Tether）等稳定币，依据其特点被视为DPT。

此外，《支付服务法》（PSA）还规定，某些非货币性代币（如客户忠诚度积分、游戏内资产）不受监管，前提是它们满足以下条件：

● 不能退还给发行人，不可转让或兑换成法定货币；

● 仅限于用于兑换发行人或指定商家的商品或服务；

● 仅限于用于网络游戏内的虚拟物品或服务。

二、数字代币服务（DPT）牌照类型及申请标准

在新加坡，提供加密货币服务的企业需要获得相应的牌照。根据《支付服务法》（PSA），数字支付代币（DPT）服务的支付服务提供商牌照分为两种类型：标准支付机构牌照（Standard Payment Institution License，简称SPI）和主要支付机构牌照（Major Payment Institution License，简称MPI）。

1.数字代币服务（DPT）牌照的申请标准

关于SPI和MPI的申请标准，您可以查看：

【新加坡支付牌照】（三）新加坡标准支付机构牌照（SPI）申请

【新加坡支付牌照】（四）主要支付机构牌照（MPI）申请

一旦确定所需的牌照类型，请通过https://elicensing.mas.gov.sg/在线提交申请。

2.数字代币服务（DPT）牌照申请所需文件

在申请前，确保准备以下文件：

● 向新加坡会计与企业管理局（ACRA）提交的企业简介副本，该文件的日期应在申请之日起30天内；

● 如适用，请提供贵公司过去3年的审计财务报表和集团过去3年的审计合并财务报表的扫描件，如果您或您的集团尚未接受独立审计，则您必须附上未经审计的财务报表；

● 您的组织结构图副本，包括合规职能；

● 您的股权图表副本，包括所有控制权益；

● 您的商业计划应阐明您遵守PS法案以及其他相关法律法规；

● 根据您拟定的商业模式，对受监管的支付服务提供法律意见，法律意见应由在新加坡PS法案方面有经验的律师事务所出具，并应包括对每项受监管的支付服务是否适用于每项拟定服务或产品的详细而全面的分析； 

● 反洗钱和打击恐怖主义融资 (AML/CFT) 政策和程序、企业范围的风险评估和实施计划，以表明您遵守了有关反洗钱和打击恐怖主义融资的通知 [PSN01] 和 [PSN02]，如果合规官与指定人员不同，您应该提供反洗钱/打击恐怖主义融资合规官的姓名和简历（CV）；

● 对于申请提供数字支付代币服务的新申请人，需要提供一份独立的外部审计师对新申请人拟议的反洗钱/打击恐怖主义融资和消费者保护流程、政策和程序的评估报告，外部审计师的独立评估报告应与申请人的牌照申请一起提交，且必须在申请提交之日起的最近3个月内由外部审计师签发和签署；

● 如果您有企业实体作为股东，则需提供每个股东的业务简介副本，日期不得超过申请日期的30天；

● 如果您的股东是个人，并且如果该个人不是新加坡公民或永久居民，请提供股东的就业准证/护照的清晰复印件（正反面）；

● 如果您代表合伙企业、新加坡公司或在新加坡境外成立或注册成立的公司提出申请，请为每位合伙人、董事和首席执行官 (CEO) 提供一份表格3的副本，并附上所需的证明文件；

● 如果您代表独资企业提出申请，则需提供证明独资企业主在支付服务方面经验的证明文件，例如（但不限于）独资企业主的最新简历，您还必须提供独资经营者的Medisave负债和付款状况的副本（请使用 CPF电子服务检查状态并提供屏幕截图）；

● 如果您代表酒店申请，需提供酒店执照副本。

3.申请费用

您需要支付不可退还的申请费，您需要支付的申请费金额取决于您申请的支付服务。对于标准支付机构，申请的支付服务费用为1000新元或以下金额总和，以较高者为准；对于主要支付机构，申请的支付服务的费用为1500新元或以下金额总和，以较高者为准。

一旦您的牌照申请获得批准，MAS将通过电子邮件通知您并发放电子牌照，您的实体也将列MAS金融机构名录中。 

此外，在获得正式牌照之前，申请人可能会首先获得MAS的原则批准（In-Principle Approval），允许其作为DPT服务提供商运营。在此阶段，申请人需满足MAS设定的特定条件，包括满足资本要求、反洗钱和打击恐怖主义融资（AML/CFT）控制措施、具备适当的公司治理结构以及风险管理框架等。申请人还需提交详细的业务计划和运营流程，确保符合监管要求。在此期间，公司通常会获得有条件批准，允许开展相关业务。

另外，部分支付服务提供商可以根据豁免规定无需申请牌照，包括：

● 根据《银行法》持有执照的银行；

● 根据新加坡金融管理局法批准为金融机构的商业银行；

● 根据《金融公司法》获得许可的金融公司；

● 根据《银行法》第 57B 条，在新加坡获得经营发行信用卡或借记卡业务许可的个人；

● 任何可被指定的其他人或类别的人。

三、数字代币服务（DPT）牌照的失效、撤销、吊销或暂时吊销

1.牌照失效的情形

牌照失效的情形包括：

(a) 持牌人（为法人实体）被清算或以其他方式解散，无论是在新加坡还是其他地方；

(b) 持牌人（为个人）死亡、精神丧失能力或被宣告破产；

(c) 发生法律规定的其他情形。

2.撤销牌照的情形

如果出现以下任何情形，MAS可撤销牌照：

(a)MAS认为下列任何人员不符合《适当人员指南》中的适当标准：

(i) 持牌人；

(ii) 持牌人的任何高管或员工；

(iii) 如果持牌人是合伙企业或有限责任合伙企业，则为该合伙企业或有限责任合伙企业的任何合伙人；

(iv) 如果持牌人是公司，则公司的任何5%、12%、20%的控制人或间接控制人；

(b) MAS认为下列事项不满意：

(i) 持牌人的财务状况；

(ii) 持牌人的业务经营方式；

(c) 持牌人违反或持续违反《支付服务法》（PSA）的任何条款，或未能或持续未能遵守MAS根据《支付服务法》（PSA）发布的任何条件、限制或书面通知；

(d) 持牌人未能或持续未能遵守MAS根据《金融管理局法案》发布的任何书面通知；

(e) MAS认为持牌人未能或持续未能遵守以下任何义务：

(i) 《支付服务法》（PSA）下的义务；

(ii) MAS根据《支付服务法》（PSA）发布的任何书面通知；

(f) 持牌人向MAS提供的任何信息或文件在重要方面是虚假或误导的；

(g) MAS认为下列人员未能诚实或公平地履行其职责：

(i) 持牌人；

(ii) 持牌人的任何高管或员工；

(iii) 如果持牌人是合伙企业或有限责任合伙企业，则为该合伙企业或有限责任合伙企业的任何合伙人；

(h) MAS认为持牌人继续经营其业务将违反公共利益；

(i) 持牌人未能支付第10(1)条规定的年费；

(j) 持牌人未能或停止提供其有权提供的任何类型的支付服务；

(k) 持牌人未能或不再拥有一名符合以下条件的执行董事：

(i) 是新加坡公民或永久居民；

(ii) 属于第6(9)(c)(ii)条规定的特定人员类别；

(l) 如果持牌人的执行董事属于第6(9)(c)(ii)条规定的特定人员类别，则持牌人未能或不再满足第6(9)(c)(ii)条所规定的条件。

3.暂时吊销牌照

如果MAS认为有必要，可以：

(a)暂停牌照一段时间，而不是撤销牌照；

(b)在任何时间：

(i) 延长暂停期限；

(ii) 取消暂停。

如果发生以下情形，MAS可以在不让持牌人陈述意见的情况下撤销或暂停牌照： (a) 持牌人（为法人实体）正在清算或以其他方式解散，无论是在新加坡还是其他地方；

(b) 持牌人的财产在新加坡或其他地方被指定接管人、接管经理、司法经理或等同的人员管理；

(c) 下列任何人已被判定犯有涉及欺诈或不诚实行为的罪行，或因行为欺诈或不诚实而被判定，且无论犯罪发生在本条款生效前、当时或之后：

(i) 持牌人；

(ii) 如果持牌人是合伙企业或有限责任合伙企业，则为该合伙企业或有限责任合伙企业的任何合伙人；

(iii) 如果持牌人是公司，则任何董事、5%、12%、20%的控制人或间接控制人。

牌照失效、撤销或暂停后，持牌人必须从牌照失效、撤销或暂停生效之日起（视情况而定）停止提供任何支付服务。

如果您想了解更多关于新加坡支付服务提供商牌照的内容，您可以查看：

【新加坡支付牌照】（一）新加坡支付监管框架

【新加坡支付牌照】（二）新加坡货币兑换牌照申请

【新加坡支付牌照】（三）新加坡标准支付机构牌照（SPI）申请

【新加坡支付牌照】（四）主要支付机构牌照（MPI）申请

【新加坡支付牌照】（五）新加坡支付服务提供商合规性遵守

【新加坡支付牌照】（六）新加坡政府支持数字资产发展的措施及支付服务牌照常见问题解答

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