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在数字化时代，加密货币作为金融科技的创新产物，正在全球范围内重塑货币交易和资产存储的方式。从比特币的问世到以太坊及其他代币的兴起，加密货币市场已经成为投资者和企业家高度关注的热点领域。随着这一市场的不断发展成熟，亚洲部分国家和地区积极制定并调整监管政策，以适应这一新兴资产类别的需求。

新加坡作为全球最友好的加密资产司法管辖区之一，在2022年“加密寒冬”后虽加强了监管，但依旧保持了其在全球加密行业中的中心地位。

根据加密资讯网站CoinDesk 2024年底发布的调查报告，新加坡在全球加密货币监管友好度排名中位列第四。新加坡居民对加密货币的持有和使用率达23%，是全球平均水平（7.8%）的近三倍。同时，调查显示，每3名新加坡人中即有1人对加密货币相关法规和控制措施表示关注。

截至2024年，新加坡累计颁发了13张主要支付机构（MPI）加密货币许可证，这一数字较2023年翻了一番。此外，根据ApeX Protocol去2024年12月发布的研究报告，新加坡在区块链专利数量、就业机会以及加密货币交易所规模方面，均已成为全球领先的区块链国家。研究显示，新加坡拥有1600项区块链相关专利、2433个行业相关工作岗位，以及81家加密货币交易所。

新加坡得以在全球加密行业中占据重要地位的原因在于其独特的监管体系、先进的技术基础设施以及地理位置的战略优势。这些因素使新加坡成为各种Web3实体的首选目的地，包括加密货币交易所、代币发行平台、区块链基础设施提供商以及去中心化金融（DeFi）协议开发商。包括以太坊创始人Vitalik Buterin和Binance创始人赵长鹏等在内的许多行业大佬都曾移居或常驻新加坡。

一、新加坡加密货币监管框架

在全球范围内，提到加密货币，常伴随的关键词是“监管不明朗”。然而，新加坡作为加密货币行业的重要中心，以其清晰而全面的监管框架脱颖而出。

长期以来，新加坡被视为为行业内各种企业和资产管理者提供明确规则的领导者。与许多司法管辖区相比，新加坡的加密货币监管环境以其独特的清晰度和平衡性著称。虽然对于Web3创业公司来说，落户新加坡并获得营业资质和相关牌照并非易事，但其明确的合规路径和稳定的政策环境，大幅降低了企业的不确定性风险，为行业发展提供了坚实的法律保障。

这主要得益于新加坡的监管主体明确。在新加坡，加密货币的监管权由新加坡金融管理局（MAS）集中管理。MAS不仅承担着中央银行的职能，还负责制定和实施金融政策。相比之下，许多国家在加密货币监管上的权责分散，导致企业面临复杂的合规环境。以美国为例，美国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）在监管加密货币方面权责交叉，不同州的法规也存在显著差异，导致企业面临复杂的合规环境和高度的不确定性。

关于新加坡金融管理局（MAS）的更多内容，您可以查看：

【在新加坡要打交道的监管机构】（一）新加坡金融管理局（MAS）

【新加坡金融管理局（MAS）】（一）MAS的历史与职能

【新加坡金融管理局（MAS）】（二）MAS的监管工具及国际合作

【新加坡金融管理局（MAS）】（三）MAS的创新与发展

【新加坡政府补贴类】（七）新加坡金融管理局（MAS）相关政策（上）

【新加坡政府补贴类】（八）新加坡金融管理局（MAS）相关政策（下）

迄今为止，虽然新加坡尚未针对区块链领域制定专门的立法，但MAS已充分发挥其监管职能。MAS负责制定和实施数字资产相关政策和法规，其对加密货币持开放态度，支持技术开发和创新，为交易、上市、代币化和监管等活动奠定框架，同时保持对区块链技术和加密行业变化的灵活适应性。

MAS作为新加坡行使中央银行职能的金融机构，除不发行货币外，全面履行一般中央银行职责，包括指导金融业发展及监督银行经营行为。在加密货币监管方面，MAS采取差异化监管策略，将加密货币分为三类：实用型代币（Utility Token）、证券型代币（Security Token）、支付型代币（Digital Payment Token，简称DPT），并根据其特性实施分类监管。证券型代币主要受《证券及期货法》监管，《数字代币发行指南》作为补充。支付型代币受《支付服务法》监管，需获DPT牌照。

目前，加密货币在新加坡主要受到支付服务、资本市场、证券及反洗钱等相关法律法规的约束。

1.《数字代币发行指南》（A Guide to Digital Token Offerings)

2017年11月，MAS首次发布《数字代币发行指南》。

2020年5月，MAS发布了最新版本的《数字代币发行指南》。该指南补充了《证券与期货法》（SFA）的相关规定，明确了证券型代币和支付型代币由专门法规监管，而实用型代币则不受专门法规的约束。此外，所有从事金融活动的主体，包括虚拟资产服务提供商（Virtual Asset Service Providers，VASP），均需履行反洗钱（AML）和打击恐怖主义融资（CFT）的相关合规义务，以监测并阻止非法资金流入新加坡金融体系。

根据《数字代币发行指南》第3.4条的规定，未被认定为证券型代币但具有支付功能的代币，将被视为电子货币（eMoney）或支付型代币（DPT）。从事E-money服务或DPT服务的主体需要依据《支付服务法》（Payment Services Act）取得相关牌照，以合法开展业务。

2.《证券与期货法》（SFA）

如果某种数字代币被界定为《证券与期货法》（SFA）下的资本市场产品（Capital Markets Products，CMP），则该数字代币的发行可能会受到MAS的监管。根据SFA的规定，“资本市场产品”包括以下类别：

● 任何证券：如股票、债券及商业信托单位；

● 集体投资计划（CIS）单位；

● 衍生品合约：如股票衍生品、债券衍生品及商业信托单位衍生品；

● 杠杆外汇交易中的现货外汇合约；

● MAS认定的其他产品。

因此，在新加坡法律框架下，若数字代币被界定为CMP，则可归类为证券型代币，并需符合SFA相关监管要求。MAS通过此类明确的分类和监管机制，为加密货币行业提供了清晰的法律框架，确保创新活动在合规范围内有序推进。

3.《2019年支付服务法》（PSA）

《支付服务法》为新加坡支付系统和支付服务提供商提供了全面的监管框架，其核心在于通过指定制度（Designation）和许可制度（Licensing）维持金融系统的稳定性和安全性。

● 指定制度：针对具有系统重要性的支付系统，实施更严格的监管，以确保其稳定运行，减少系统性风险；

● 许可制度：针对支付服务提供商，根据其提供的服务类型和规模实施适度监管，提供特定支付服务的实体必须申请相应的牌照。

关于新加坡支付行业的更多内容，您可以查看：

【新加坡资本市场部分机构盘点】（六）新加坡支付行业

【新加坡支付牌照】（一）新加坡支付监管框架

【新加坡支付牌照】（二）新加坡货币兑换牌照申请

【新加坡支付牌照】（三）新加坡标准支付机构牌照（SPI）申请

【新加坡支付牌照】（四）主要支付机构牌照（MPI）申请

【新加坡支付牌照】（五）新加坡支付服务提供商合规性遵守

【新加坡支付牌照】（六）新加坡政府支持数字资产发展的措施及支付服务牌照常见问题解答

4.《支付服务法（修订案）》

为进一步规范数字支付代币（DPT）服务并提升行业透明度，MAS于2023年7月3日发布了两份咨询文件，针对《支付服务法（PSA）》修订草案公开征求意见，主要内容包括：

（1）客户资产保管
修订草案要求DPT服务提供商将客户资产存放于法定信托账户中，以确保在服务提供商破产的情况下，客户资金能够得到妥善保护并及时追回。

（2）限制高风险行为
草案提议限制DPT服务提供商为散户客户提供DPT代币的借贷和质押服务，旨在减少散户参与高风险投资的潜在损失。

（3）公平交易行为
MAS要求DPT服务提供商采取措施，防止市场上出现不公平交易行为，以维护交易的透明性和公正性。

新加坡议会于2021年1月4日通过的《支付服务法（修订案）》在2024年4月4日开始分阶段实施。这一修订案旨在扩大支付服务的监管范围，同时与国际反洗钱金融行动特别工作组（FATF）的标准保持一致。修订案的核心变化包括：

（1）扩大DPT服务商定义
修订案将DPT服务商的定义扩展至以下领域：

● 提供DPT转账服务；

● 托管DPT钱包；

● 去中心化DPT交易服务。

（2）加强跨境转账监管
修订案重新定义了“跨境转账服务”，要求即使资金不通过新加坡流动，但涉及新加坡运营的服务提供商，也需获得许可并遵守MAS的监管要求，这包括促进不同司法管辖区之间的个人资金转移的活动。

（3）反洗钱与打击恐怖主义融资监管
为符合FATF标准，修订案加强了对DPT服务的反洗钱（AML）与打击恐怖主义融资（CFT）监管要求，防止新加坡成为国际洗钱和恐怖主义融资活动的中转地。

此外，为保护投资者利益并降低市场风险，修订后的PSA还规定了以下保护性措施：

● 资产隔离管理：DPT服务提供商需将客户资产与自有资产分开管理，并存放于法定信托账户中；

● 账簿与记录：服务提供商需维护准确且完整的账簿与记录，以确保客户资产的透明度和安全性。

● 系统和控制措施：要求服务商建立强有力的系统和流程，以维护客户资产的安全性和完整性，避免因运营问题对客户资产造成损害。

5.《2022年金融服务与市场法》（FSMA）

《2022年金融服务与市场法》（FSMA）是一部全面监管新加坡金融服务和市场的综合性法案，于2022年4月5日由新加坡议会通过。FSMA旨在加强金融行业的透明度和安全性，确保合规性，并进一步巩固新加坡作为全球金融中心的地位。

FSMA的实施分为多个阶段，以便逐步整合和引入新规定：

第一阶段（2023年4月28日）

从《1970年新加坡金融管理局法案》（“MAS法案”）中迁移了以下条款： 

(a) 对金融机构的一般权力，包括检查权力、犯罪和其他杂项条款（ FSMA第2、10、11和12部分）；
(b) 反洗钱/打击恐怖主义融资条款（FSMA第4部分）；以及
(c) 金融纠纷解决计划条款（FSMA第6部分）；

第2A阶段（2024年5月10日）

该阶段引入：

（a）有关技术和风险管理的新规定（《金融服务现代化法》第5部分）；以及

（b）与金融机构的控制和处置有关的条款（《金融服务现代化法》第7和8部分）以及某些从《新加坡金融管理局法案》迁移过来的杂项条款（《金融服务现代化法》第12部分第183(a)和(d)节）；

第2B阶段（2024年7月31日）

该阶段引入并实施了MAS根据《金融服务现代化法》第3部分发布禁令的统一和扩大的权力；

剩余阶段（2024年底实施）

根据《2022年金融服务与市场法》（FSMA），数字代币（DT）的发行方和服务提供商必须取得有效金融牌照，以强化对加密货币行业的反洗钱（AML）和打击恐怖主义融资（CFT）监管。FSMA明确规定了数字代币服务的范围，涵盖以下活动：促进数字代币交换；诱导或试图诱导他人订立任何以数字代币换取金钱或其他数字代币的协议；以及，提供与数字代币的提供或销售有关的财务建议。

为完全符合金融行动特别工作组（FATF）标准，并降低洗钱、恐怖主义融资及市场声誉风险，FSMA对数字支付代币（DPT）服务的定义和监管范围进行了扩展，具体包括：直接或间接交易、兑换、转账、保管加密货币或提供相关投资建议；将监管机构覆盖范围扩大到在新加坡设立（但向新加坡以外提供服务）的加密货币服务机构。

由于与数字代币服务相关的交易通常具有匿名性和高交易速度，MAS认为这类交易面临较高的洗钱（ML）和恐怖主义融资（TF）风险。为此，FSMA重点针对ML/TF风险加强对虚拟资产服务提供商（VASP）的监管，包括许可要求、进行反洗钱和打击恐怖主义融资检查合规审查，以及向国内当局和MAS的外国AML/CFT监管同行提供协助。MAS对VASP实施的反洗钱/打击恐怖主义融资要求将与PSA对DPT服务提供商实施的要求保持一致。

6.反洗钱、打击恐怖主义融资相关法规

新加坡的反洗钱（AML）和打击恐怖主义融资（CTF）法规涵盖了加密货币领域，旨在加强金融安全并防范犯罪行为。主要的法律框架包括《1992年腐败、贩毒和其他严重犯罪（没收利益）法案》（CDSA）和《2002年恐怖主义（打击融资）法》（TSFA），以及新加坡金融管理局（MAS）的相关指引。

根据CDSA，金融机构有义务及时向新加坡警察部队商业事务部的可疑交易报告办公室报告可疑交易，未按规定报告可疑交易将构成刑事犯罪。

TSFA则要求个人和实体在知道或怀疑持有、保管或控制与恐怖分子或恐怖分子实体相关的财产时，向警方披露相关信息。此外，个人还应遵守TSFA中与指定个人和实体有关的金融制裁要求，包括配合联合国安全理事会的相关决议。

关于新加坡反洗钱和打击恐怖主义融资的更多内容，您可以查看：

【新加坡金融机构合规性遵守】（一）反洗钱（AML）

【新加坡金融机构合规性遵守】（三）打击恐怖主义融资（CFT）

【新加坡金融犯罪类】（一）违反反洗钱和打击恐怖主义融资实例分析（上）

【新加坡金融犯罪类】（二）违反反洗钱和打击恐怖主义融资实例分析（下）

二、新加坡政府对加密货币的相关政策

1.监管沙盒

新加坡金融管理局（MAS）于2016年11月16日发布了《金融科技监管沙盒指南》（Fintech Regulatory Sandbox Guidelines），旨在鼓励金融科技企业发展，为技术创新提供有利的监管环境。对于现行法律架构无法涵盖，或暂时难以完全满足监管要求的金融创新企业，均可申请进入监管沙盒（Sandbox）。该计划为金融科技公司和创新金融服务提供了一个受控且支持性的环境，允许企业在限定时间和范围内测试其新产品和服务，甚至包括从事与现行法律法规有所冲突的业务。例如，区块链企业可以利用这一机制进行证券代币化、代币托管和交易等试验。

快捷沙盒（Sandbox Express）

2019年，MAS推出快捷沙盒（Sandbox Express），专为风险较低的业务或技术创新活动设计。申请者在满足MAS设定条件的情况下，可通过简化流程进入沙盒，审批时间缩短至21天。

Sandbox Plus

2022年1月1日，MAS推出了Sandbox Plus，进一步为金融科技创新企业提供便利。与传统沙盒相比，Sandbox Plus具备以下亮点：

● 放宽申请门槛：允许技术仍处于初期阶段的机构申请，而此前要求技术较为成熟的企业才能加入沙盒；

● 财政补助：技术初期的企业若获MAS批准加入沙盒计划，可获得最高50万新元的财政补助，分三个阶段发放（满足特定条件、沙盒期间、退出沙盒）；

● 资源支持：申请机构可参与“交易星期五”（Deal Fridays）项目，与外部投资者建立联系，获取资金、技术支持及资源指导。

每个参与者的沙盒都有指定的边界和期限。将有保障措施来防止失败对整个金融系统的影响。在沙盒生效期间，MAS确定的具体法律和监管要求将对参与者放宽。试验成功并退出沙盒后，参与者必须确保完全遵守其法律和监管要求。

在2022年更新的《金融科技监管沙盒指南》中，MAS明确表示，为实施沙盒，将考虑放宽部分法律和监管要求，包括：资产维护、董事会组成、现金余额、信用评级、财务稳健性、基金偿付能力和资本充足率、牌照费、管理经验、MAS技术风险管理和外包指南、MAS其他指南、最低流动资产、最低实缴资本、相对规模、声誉和业绩记录。然而，MAS将继续严格维护客户数据保密性、适当性标准、中介机构对客户资金和资产的管理要求，以及AML/CTF合规标准。

2.新加坡区块链创新计划（SBIP）

新加坡政府积极推动区块链技术的发展。2020年12月，MAS与国家研究基金会、科技研究局、国防科学技术局、新加坡企业发展局、新加坡政府科技局、资讯通信媒体发展局（IMDA）等机构，以及本地高校合作，共同实施新加坡区块链创新计划（SBIP）。该计划斥资1200万新元，旨在通过以下措施加强区块链生态系统：

● 吸引本地企业参与区块链项目和开发商业解决方案；

● 发展和培育新加坡的区块链社区及专业人才；

● 研究区块链的可扩展性和互操作性。

3.加密货币税收政策

新加坡是全球较早将数字货币纳入税收体系的国家之一，凭借其竞争力和透明度为特色的税收制度吸引了全球关注。新加坡没有资本利得税，并为基金行业提供了潜在的税收减免政策，为加密货币行业创造了友好的环境。

2020年4月17日，新加坡国内税务局（IRAS）发布了《加密货币所得税课税指南》，详细规定了不同类型加密货币的取得、持有期间及处置产生的收益如何征税。指南对数字代币的处理及与此类投资/交易相关的税务影响进行了明确说明。

（1）数字代币的税务处理

① 实用型代币（Utility Tokens）

实用型代币赋予代币持有者以代币换取商品或服务的明确或隐含权利。实用型代币可能以不同形式存在，例如类似代金券（赋予持有人未来获取ICO公司服务的权利）或密钥（赋予持有人访问ICO公司平台的权利）。当某人（以下简称“用户”）购买实用型代币以换取未来提供的商品或服务时，用户为购买相关代币支付的金额将被视为预付款。根据税收扣除规则，在代币被用于换取商品或服务时，该金额将允许作为扣除。

② 支付型代币（Payment Tokens）

尽管支付型代币可用作支付手段，但它并非法定货币，因为它不是由任何政府发行的，也不是法定货币。从所得税的角度来看，IRAS将支付型代币视为无形财产，因为它通常代表一组权利和义务，且没有实体形式。因此，使用支付型代币作为支付手段的交易被视为易货贸易，交易中转移商品或服务的价值应以交易时点的市场价值为准。

如果企业因提供商品或服务而收到支付型代币，该企业需按照所提供商品或服务的价值纳税。相反，如果企业使用支付型代币支付商品或服务费用，根据一般扣除规则，可享受相关扣除。扣除的金额将基于所购买商品或服务的价值。

在某些情况下，支付型代币的价值需要为税务目的进行确定。例如，当某人同意以一定数量的支付型代币完成服务时，他需要根据所收到代币的价值记录其收入。目前，IRAS未规定支付型代币的估值方法，但纳税人可以采用能够合理反映所收代币价值的汇率，前提是满足以下两项条件：

(i) 汇率必须合理且可验证，例如采用支付型代币交易平台（如Coinbase和Binance）上的平均汇率，如果交易平台无法提供汇率，纳税人需通过其他方式证明所用汇率合理；

(ii) 用于确定汇率的方法应每年一致地应用。

IRAS保留审查纳税人估值方法的权利，纳税人应能以相关证明文件支持其估值方法。支付型代币的价值可能会上涨或下跌。如果支付型代币的公平价值变动在会计报表中被确认为公允价值收益或损失，根据现行税务规则，这类未实现的收益或损失不会被征税或扣除。

此外，在某些情况下，支付型代币处置的收益或损失可能需要纳税，例如当纳税人在不同时间以不同价格获取支付型代币后进行交易时（如支付型代币交易商）。在计算处置的收益或损失时，IRAS接受“先进先出”（FIFO）或加权平均成本法的代币估值方式，这与《财务报告准则》（FRS 2）或《新加坡财务报告准则》（国际版）（SFRS(I) 1-2）对存货的要求一致。

如果某笔支付型代币交易的收益需要纳税，其收入来源可能成为讨论焦点。IRAS会综合考量纳税人贸易或业务的整体运营情况，以确定纳税人为获取相关收入而进行的活动以及这些活动的地点。如果大部分业务活动是在新加坡进行，则相关收入通常会被视为新加坡来源收入，从而在新加坡征税。不过，以上并非绝对因素，需结合所有事实进行整体评估，以确定相关收入是否主要源自新加坡。相关因素包括：

(i) 公司是否在新加坡设有实体场所（如办公室、员工）；

(ii) 关键活动（如在新加坡运营和维护代币交易平台）是否在新加坡进行。

③ 证券型代币（Security Tokens）

证券型代币赋予代币持有者对基础资产的部分所有权或相关权利，通常伴随一定程度的控制权或经济收益权。截至目前，已发行的证券型代币更常见的形式是债务或权益。然而，证券型代币本质上是传统证券的代币化形式，也可能以其他形式存在，如集体投资计划单位或其他投资资产/工具。证券型代币的性质取决于与其绑定的权利和义务，这也决定了代币持有人从中获得的回报（如利息、股息或其他分配）的性质，并据此对代币持有人征税。

当证券型代币被持有人处置时，其收益或损失的税务处理取决于代币对持有人的性质（资本性资产或收入性资产），以及相应的收益或损失是资本性质还是收入性质。

（2）ICO的税务处理

① ICO收入的税务处理

ICO涉及发行新的代币，通常是以其他支付型代币或某些情况下的法定货币交换。这种方式通常用于代币发行方筹集资金，或为特定商品或服务的现有或未来获取方式提供途径。

ICO收入是否需要纳税取决于代币发行方向投资者发行的代币的权利和功能。支付型代币的发行所得可能会根据具体事实和情况而纳税；而实用型代币的发行所得通常被视为递延收入。证券型代币的发行所得类似于证券或其他投资资产/工具的发行所得，因此具有资本性质，不需要纳税。对于支付利息、股息或其他分配的证券型代币，发行方支付的费用可按《所得税法》第14条和第15条的规定进行扣除。

② ICO失败

ICO可能会失败，例如当一家公司通过ICO发行实用型代币，并利用ICO所得资金建立服务平台，但后来该公司未能交付该平台。如果ICO所得款项被退还给代币投资者，则公司不会对退还的金额缴税。另一方面，如果ICO收入没有退还，则是否征税将取决于ICO是资本交易还是收入交易。评估时将考虑多个因素，包括ICO公司的主要业务活动、ICO的目的以及与代币发行相关的合同义务等。

③ 开办前费用

一家公司可能会在其业务开始之前进行ICO，现行关于开办前费用的扣除规则适用于在业务开始之前发生的任何业务费用根据《所得税法》第14U条，企业可在与评估年度相关的基础期间内对开办前发生的费用进行扣除，评估年度为公司假定的开办日期前的最后一个年度。现行规则也适用于未利用的亏损项，可以将其结转到未来年度或通过集团减免使用。

④ 创始人代币

ICO公司可能会将ICO代币的一个百分比分配给ICO的创始开发者，以表彰他们在创建和实施代币方面所做的辛勤工作，这些代币通常被称为创始人代币。

如果代币用于作为对创始人提供的服务的报酬，则视为收入性质，因此该报酬需要对创始人征税。然而，如果代币不是作为对创始人提供的服务的报酬发放，而是作为公司和ICO形成资金的一部分，且该代币赋予创始人所有权或投票权，并允许参与代币发行实体的经营，那么该代币将被视为创始人的资本资产。

作为报酬发行的创始人代币在创始人有权获得代币时应视为应税。例如，如果代币在ICO后的若干年内有锁仓期或禁售期，创始人通常在禁售期结束时或禁售期解除时才能卖出代币。在这种情况下，代币会在锁仓期结束或禁售期解除时视为已经获得，并且只有在那时才会征税。应税金额为禁售期结束时代币的市场价值。

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