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在美国，从事加密货币相关业务的公司，通常需要申请多种牌照以符合联邦及州级的监管要求。具体来说，除了必须获得美国财政部下属的金融犯罪执法局（FinCEN）颁发的货币服务业务牌照（MSB，Money Services Business）外，企业还需要根据其运营所在地，向各州的金融监管机构申请货币转移牌照（MTL，Money Transmitter License）。在上一篇文章中，我们详细介绍了美国货币服务业务牌照（MSB）的相关内容及申请要求。今天，我们将继续探讨美国货币转移牌照（MTL）的基本情况及申请流程。

一、美国货币转移牌照（MTL）概况

美国货币转移牌照（MTL）是从事货币或货币价值转移的企业所需的合法授权，涵盖了包括传统汇款、支票兑现、电子支付和虚拟货币交易在内的各类资金转移服务。在美国，汇款和资金转移业务受到州一级的监管，因此，企业需要在其运营所在的每个州单独申请并获得相应的牌照。

在联邦层面，金融犯罪执法局（FinCEN）隶属于美国财政部，负责监管资金转移业务。FinCEN要求所有从事货币转移的公司注册为货币服务企业（MSB），并遵守联邦反洗钱法（AML）和了解你的客户（KYC）法规。然而，除了联邦规定外，每个州通常会设定更为严格的规定和要求，导致企业面临更加复杂的合规环境。因此，企业在美国开展资金转移业务时，必须同时遵守联邦的监管要求和各州的具体法规，并在各州申请和维持相应的货币转移牌照（MTL）。

二、获得美国货币转移牌照 (MTL) 需要注意的事项

在美国，获取货币转移牌照（MTL）是一个复杂且耗时的过程，涉及多个步骤和严格的评估程序。该过程旨在确保只有具备能力、信誉良好的企业能够进入货币转移行业。值得注意的是，美国并没有统一的联邦货币转移牌照制度，而是由各州独立管理其牌照申请和审批流程。因此，企业在申请过程中需要深入了解并遵守不同州的规定。

1.州际法规差异

美国有49个州及哥伦比亚特区，每个州都制定了自己的货币转移牌照要求。这意味着，企业不仅需要掌握每个州的具体法规，还要逐州申请相应的牌照。由于各州的法律定义、豁免条款和合规要求各不相同，这使得整个申请过程变得更加复杂且充满挑战。一般来说，申请过程可能需要几个月甚至一年以上的时间，具体时间取决于州的复杂性及申请材料的完整性。

2.申请费用与财务担保

申请货币转移牌照时，企业需要支付不可退还的申请费用，这些费用在不同州之间存在差异。如果企业希望在多个州开展业务，累计的费用可能会高达数万美元。此外，申请人还必须提供保证金作为消费者保护的财务担保，确保其能够履行支付责任。保证金的金额因州而异，某些州的保证金可能高达50万美元。

3.监管机构的评估

各州的监管机构对申请企业进行严格的评估，评估的重点是企业是否存在可能对消费者和金融系统造成风险的因素。监管机构通常会全面审查企业的业务模式、财务状况、运营计划以及合规措施，确保企业能够安全、合法地进行资金转移服务。

4.背景调查与关键人员审查

在申请过程中，监管机构会对企业的关键人员进行广泛的背景调查。这些调查通常包括对犯罪历史、财务诚信、专业资格以及是否曾因不当行为受到处罚的详细审查。任何不符合要求的背景调查结果都可能导致申请被拒绝。

5.反洗钱与了解你的客户（AML/KYC）合规要求

申请MTL牌照的企业必须提交详尽的反洗钱（AML）和了解你的客户（KYC）合规计划。这些计划必须说明企业将如何防止非法活动，包括但不限于客户身份验证、交易监控、可疑活动报告等关键措施。企业需要详细阐述其操作流程和监控系统，以确保所有交易都符合法律规定，并能够及时发现和报告可疑交易。

三、美国货币转移牌照 (MTL) 申请

在美国，由于各州对加密货币的定义和监管标准不同，因此不存在适用于所有州的统一货币转移牌照（MTL）。此外，各州对申请要求的差异也使得获得牌照的过程更加复杂和耗时。尤其是对于跨州经营的企业，获得多州的货币转移牌照往往是一项既昂贵又繁琐的工作。

虽然每个州的具体申请要求有所不同，但通常都会要求申请人提供一些基本资料和文件，例如：

● 无犯罪记录证明；

● 信用记录与财务状况；

● 雇佣历史和背景信息；

● 美国公民或合法移民身份。

此外，申请人还需提供公司的资金传输和支付工具的总金额、审计过的财务报表等详细资料等。大多数州要求将申请材料上传至“国家多州许可系统和注册中心（NMLS）”的集中网站。在提交申请的过程中，企业通常需要提供以下材料：

● 执照申请表及相关费用

● 反洗钱合规计划

● 企业的商业计划和财务报表

● 背景调查

● 最低净资产门槛

● 保证金或其他形式的担保

1.部分州货币转移牌照 (MTL)的监管要求

（1）纽约州

2015年6月，纽约州金融服务部（DFS）根据《纽约金融服务法》发布了虚拟货币监管规定23 NYCRR第200部分。此后，根据“BitLicense” 监管框架或《纽约银行法》下的有限目的信托公司条款的规定下，DFS已授予了众多虚拟货币牌照和特许经营资格，以确保纽约居民能够通过良好监管的方式进入虚拟货币市场，同时使纽约继续处于技术创新和前瞻性监管的中心。

根据23 NYCRR 200.3(a)的规定，“未经主管部门许可，任何人不得从事任何虚拟货币业务活动。”此外，23 NYCRR 200.2（q）部分规定：“虚拟货币业务活动是指涉及纽约或纽约居民的以下任何一种类型的活动：

● 接收虚拟货币以进行传输或传输虚拟货币，除非该交易是出于非金融目的且不涉及转移超过名义金额的虚拟货币；

● 代表他人存储、持有或保管或控制虚拟货币；

● 作为客户业务购买和出售虚拟货币；

● 作为客户业务执行交换服务；或

● 控制、管理或发行虚拟货币。”

在纽约州开展虚拟货币业务活动的实体，可以选择申请BitLicense，或根据《纽约银行法》申请特许经营资格（例如，作为纽约州有限目的信托公司或纽约州银行），并获得从事虚拟货币业务的批准。尽管这两种授权形式在一定程度上相似，但纽约州有限目的信托公司可能享有一些额外优势。例如，有限目的信托公司可以行使受托人权力，而持有BitLicense的公司则无法行使。此外，有限目的信托公司可以在纽约州进行货币转移业务，而无需额外申请纽约州货币转移牌照。

BitLicense申请

BitLicense授权以下活动：

● 虚拟货币兑换和交易服务

● 电子货币传输*

● 发行预付费访问/储值*

● 销售预付费访问/储值*

*这些业务活动也涵盖虚拟货币，若开展此类活动并涉及虚拟货币，则需要获得批准的纽约虚拟货币业务活动牌照；若涉及法定货币，则需要获得批准的纽约货币转移牌照。

要提交申请，需要按照“纽约虚拟货币商业活动牌照新申请清单”（即“BitLicense申请清单”）上的指示操作。BitLicense申请通常必须包含清单中描述的所有项目，未按要求提交所有项目是申请过程中延误的最常见原因。

除了以下清单中列出的项目外，纽约州金融服务部（NY-DFS）可能根据需要要求提交任何其他信息或文件。请填写NMLS申请中所有与申请人相关的部分，包括公司表格（MU1）以及所有相关个人的个人表格（MU2）。以下清单说明了NY-DFS对NMLS申请某些部分所要求的资料。这不会免除NMLS申请中的任何部分，除非清单明确表示某些部分不需要填写。

需要注意的是，只有当金融服务部收到BitLicense申请清单中所有要求的信息、文件和费用，并且所提交的文件在组织和详细程度上看起来符合要求时，申请才会被视为准备好进行实质性审查。如果DFS认为情况特殊，可能会做出例外处理。未准备好进行实质性审查的申请通常不会由DFS专业人员进行详细审查，且由于材料不全，申请可能会被无限期延迟，甚至最终因内容不足而被拒绝。此外，在审查申请的过程中，DFS可能会要求提供BitLicense申请清单中未列出的其他信息和支持性文件。

如果有任何关于申请流程的问题，申请者可通过邮箱：virtualcurrency@dfs.ny.gov 向DFS虚拟货币部门工作人员咨询。如DFS认为申请者从更为互动的对话中受益，工作人员可能会建议在适当时进行申请前的电话或面谈（无论是虚拟还是面对面）。

纽约货币转移牌照（MTL）

纽约货币转移牌照（MTL）授权以下活动：

● 支付账单

● 发行和/或销售汇票

● 销售预付费存储卡/存储价值*

● 电子货币转账*

● 外汇交易或兑换

● 发行汇票

● 发行预付费存储卡/存储价值*

● 发行旅行支票

● 其他货币服务

● 销售汇票

● 销售旅行支票

* 需要注意的是，这些业务活动也可能涉及虚拟货币业务活动。若涉及虚拟货币的业务活动，必须获得批准的纽约虚拟货币业务活动牌照。

货币转移牌照的要求主要见于《纽约银行法》第13-B条及其相关法规。根据银行法第641(1)条的规定：

任何人不得从事销售或发行支票的业务，也不得从事接受汇款或转账的业务，除非已根据本条规定从监管机构处获得相关牌照；除非作为牌照持有者的代理人，或作为受款人的代理人；但是，本条文中所述内容不适用于银行、信托公司、私人银行、根据本章第二条规定获得牌照的外国银行公司、根据1978年国际银行法（12 USC 3101及其后续条款）获得授权的外国银行公司、储蓄银行、储蓄贷款协会、投资公司、国家银行联合会、联邦储备银行、根据《联邦储备法》第二十五条A节组织的公司、联邦储蓄银行、联邦储蓄贷款协会或州立或联邦信用合作社。

除了下方清单中列出的项目外，纽约州金融服务部（NYDFS）可能还会要求提交其他信息或文件，具体取决于其认为必要的情况。

在整个申请流程中，申请者将获得一个唯一的NMLS识别号码。请妥善保管该号码，它将作为您的申请参考号，在整个流程中都需要使用。在提交给部门的每一份纸质文件上，申请人都需标明该NMLS识别号码。需要注意的是，如果申请人已经通过NMLS向其他州提交了MU1和MU2表格，则无需重新在NMLS中录入公司记录。然而，申请人仍需提供特定于辖区的信息，以支持其纽约州的申请。

（2）佛罗里达州

佛罗里达州MTL牌照授权持有人通过电汇、传真、电传、快递、互联网或账单支付服务或其他促进此类转账的业务，在国内或与国外之间传送货币、货币价值或支付工具。根据《佛罗里达州法规》第 560章-货币服务业务第二部分（支付工具和资金转账）获得的牌照持有者还可以从事本章第三部分（支票兑现和外币兑换）授权的活动，而无需缴纳任何额外的许可费用。

根据《佛罗里达州法规》第 560章-货币服务业务的规定，要根据本章获得MTL牌照，申请人必须：

①向佛罗里达州金融监管办公室(OFR) 展示赢得公众信任所必需的品格和总体素质，并确保人们相信货币服务业务或延期提示提供商将合法、公平地经营；

②拥有在本州经营业务的合法授权；

③根据31 CFR s. 1022.380的要求，在金融犯罪执法局注册为货币服务企业（如适用）；

④建立符合31 CFR s. 1022.210要求的反洗钱计划；

⑤向佛罗里达州金融监管办公室(OFR) 提供本章和相关规则所要求的所有信息。

根据本章申请MTL牌照，申请人必须提交：

（a）按照规定格式向OFR提出申请，申请内容包括以下信息：

● 申请人的法定名称和地址，包括申请人在开展业务中使用的任何虚构名称或商品名称；

● 申请人成立日期及申请人成立所在州（如适用）；

● 每个控制人员的姓名、社会安全号码、外国人身份证或纳税人识别号、营业和居住地址以及过去5年的就业历史；

● 申请人的组织结构描述，包括申请人的任何母公司或子公司的身份，以及任何母公司或子公司是否公开交易的披露；

● 如适用，申请人在其他州的经营历史以及申请人拟在该州开展的货币服务业务或延期提示提供商活动的描述；

● 如果申请人或其母公司是上市公司，则需提供申请人在前一年向美国证券交易委员会或美国以外国家的类似监管机构提交的所有文件的副本；

● 申请人拟设立其主要营业地点和任何其他地点的地点，包括在本州经营的分支机构和授权供应商，对于每个分支机构和授权供应商的每个地点，申请人应缴纳第560.143条要求的不可退还费用；

● 为申请人签发或支付付款凭证的清算金融机构的名称和地址；

● 申请人的重大诉讼、刑事定罪、不抗辩及不予判决的情况；

● 每个控制人的重大诉讼、逮捕、刑事定罪、不抗辩请求和保留裁决的案件的历史；

● 除非申请人是独资经营者，否则需提供本州注册代理人的姓名，以负责送达法律文书；

● 本章或规则规定的其他内容。

佛罗里达州MTL牌照申请表

（3）蒙大拿州

蒙大拿州银行和金融机构部 (Division) 不监管汇款机构，也没有对汇款业务作出定义，因此，蒙大拿州是美国唯一一个没有特定货币转移牌照（MTL）的州。

但是，这并不意味着货币转移者在蒙大拿州不需要任何许可证。蒙大拿州银行和金融机构部门 (Division)表示，货币转移者可能需要获得其他类型的牌照才能在该州运营，具体取决于他们从事的具体活动。例如，提供托管服务的汇款公司需要获得托管许可证。提供消费贷款的汇款公司需要获得消费金融公司牌照。提供零售销售融资的汇款公司需要获得零售销售金融公司牌照。此外，所有汇款机构通常需要在金融犯罪执法局（FinCEN）注册为货币服务企业（MSB），并遵守相关的反洗钱（AML）法规及报告要求。

2.跨州货币服务业务许可协议计划 (MMLA)

为了简化、改进和加速跨州申请MSB牌照的监管程序，MMLA计划已经启动。任何希望在多个州获得许可证的公司都可以申请MMLA计划，但是如果公司只在少于五个州申请许可证，参与MMLS计划可能对公司帮助不大。申请人应分析这一流程是否最适合自己的公司。有意通过MMLA计划申请的多州申请人应通过电子邮件（CSReg@dfi.wa.gov）向华盛顿州金融机构部（主办州）提交MMLA Intake Form（信息表）。

以下是可能导致申请不合格的因素：

● 公司位于美国境外；

● 公司向大麻行业提供服务；

● 公司、公司的母公司或子公司、附属公司或公司或母公司的控制人有未持证的历史活动；

● 控制人有刑事重罪或过去10年内涉及财务相关或不诚实行为的轻罪。

如果上述某项不合格因素适用，请在提交MMLA Intake Form之前，通过电子邮件（CSReg@dfi.wa.gov）联系主办州——华盛顿州金融机构部。

MMLA计划分为两个阶段：

第一阶段：审核一般的许可证申请信息；

第二阶段：审核州特定的许可证申请信息。

MMLA第一阶段州包括：

● 康涅狄格州

● 乔治亚州

● 堪萨斯州

● 马里兰州

● 北卡罗来纳州

● 北达科他州

● 罗德岛州

● 田纳西州

● 德州（DOB）

● 佛蒙特州

● 华盛顿州

● 怀俄明州

MMLA第二阶段州包括：

● 加利福尼亚州（DFPI）

● 爱达荷州

● 伊利诺伊州

● 印第安纳州（DFI）

● 爱荷华州

● 肯塔基州

● 路易斯安那州

● 缅因州

● 马萨诸塞州

● 密歇根州

● 明尼苏达州

● 密西西比州

● 内布拉斯加州

● 俄亥俄州

● 俄勒冈州

● 宾夕法尼亚州

● 南卡罗来纳州（AG）

● 南达科他州

● 犹他州（DFI）

● 威斯康星州

在第一阶段审核期间，申请人将只与进行第一阶段审核的州进行沟通。当您的申请被认为完整且符合要求时，第一阶段的州将向其他参与州机构“认证”您已满足所有第一阶段要求。需要注意的是，第一阶段的认证不是许可证。

第一阶段审核并认证后，您可以通过更新NMLS中的现有公司（MU1）表单申请其他参与州的许可证。您申请的州将随后完成对其州特定要求的第二阶段审核。如果第二阶段审核成功，州机构可能会批准许可证。

完成第一阶段并不意味着在每个州获得许可证。在发放许可证之前，必须在每个州完成第二阶段。申请人应查看每个州的“第二阶段”信息，了解他们感兴趣的州的要求。在开始第二阶段申请时，请向NMLS提交“无重大变化声明”。

需要注意的是，一些州有不同的许可证类型，请确保申请正确的许可证类型。如对正确的许可证类型或是否需要许可证有疑问，请联系相关州的机构。每个州对是否需要许可证有最终解释权。您可以参考下表：

● 乔治亚州：有1种许可证类型：MT（汇款人）；

● 马萨诸塞州：有2种许可证类型：FTA（外汇汇款机构）和CS（支票销售商）；

● 明尼苏达州、南卡罗来纳州、佛蒙特州和华盛顿州：有2种许可证类型：MT（汇款）和CX（货币兑换-明尼苏达州的CX许可证仅涵盖支票兑现；佛蒙特州的CX许可证不仅涵盖支票兑现，还包括货币兑换；南卡罗来纳州和华盛顿州的MT许可证包括货币兑换；CX许可证仅应为希望只进行货币兑换的公司申请；CX许可证不涵盖在MMLA下，必须直接向该州申请。

● 康涅狄格州、乔治亚州、印第安纳州、路易斯安那州、马里兰州、马萨诸塞州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南卡罗来纳州、田纳西州、犹他州和华盛顿州，还拥有另一种许可证类型，CC（支票兑现），但不在MMLA下涵盖；

缅因州的汇款人许可证允许CC（支票兑现）和CX（货币兑换），如果申请人只需要CC和/或CX许可证，则应直接联系该州；CC和CX许可证处理不通过NMLS；

俄勒冈州的汇款人许可证允许CC（支票兑现）。

需要注意的是，一些州也对它们监管的活动类型有限制：

● 伊利诺伊州只监管预付存取卡的销售，但不涉及预付存取卡的发行；

● 马萨诸塞州只监管跨国汇款，而不涉及仅国内的交易（FTA）；

● 密歇根州仅当预付存取卡上的资金在任何一天超过2000美元时，才监管封闭环路的预付存取卡；

● 北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州和怀俄明州仅监管个人、家庭或家庭使用的活动；

● 俄勒冈州监管汇票和旅行支票的发行，但不涉及销售。

跨州货币服务业务许可协议计划 (MMLA)要求清单

如果您想了解其他国家，如新加坡的数字代币服务牌照，您可以查看以下文章：

【新加坡数字代币服务牌照】（一）新加坡加密货币监管框架及监管政策（含加密货币税收政策）

【新加坡数字代币服务牌照】(二)数字支付代币（DPT）服务及牌照申请

【新加坡数字代币服务牌照】(三）2025新加坡加密货币监管前景和趋势

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