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加密货币正重塑全球金融体系，为企业和投资者创造了前所未有的机遇。然而，创新往往伴随着监管挑战，尤其是在合规性方面。在美国，加密货币监管体系由联邦法律与州级法规共同构成，每个司法辖区的要求各不相同。对于希望在该领域发展的企业而言，深入理解监管规则是确保合规运营的关键。

一、美国加密货币支付牌照的法律基础

自2009年比特币诞生以来，加密货币逐步从小众市场走向主流视野。然而，真正的监管浪潮始于2013年。

1.美国监管体系的发展历程

2013 年，美国财政部下属的金融犯罪执法局（FinCEN）发布了关于虚拟货币的首个指导意见，明确将加密货币兑换商和管理人归类为“货币服务业务”（Money Services Business，MSB），并要求其遵守《银行保密法》（BSA）的规定。这一举措标志着美国加密货币监管新时代的开启。

进入2020年代，随着加密货币市场的迅猛发展，各州纷纷出台新的监管措施，以适应行业变化。2022年，国会提出了一系列法案，旨在为数字资产建立更清晰的法律框架。例如，2022年4月，民主党参议院Patrick Toomey提出了一项《图米稳定币法案》(Stablecoin TRUST Act)，旨在为稳定币建立监管框架，并将数字资产整合到现有的税收和银行法中，刺激数字资产领域的创新。该法案授权了发行稳定币的三种主体：国家有限支付的稳定币发行方、被保险存款机构和汇款业务商，为稳定币发行者制定了标准要求，并将稳定币和证券区分开来，并对设计稳定币和其他虚拟货币的交易实施隐私保护。

2023年出现了多项立法和监管进展，反映了数字资产领域监管清晰度和监督的需要。这些进展涵盖了多个重要方面，包括支付稳定币的发行和监管、数字资产的定义、市场结构和税收等。例如，2023年，纽约州金融服务局（NYDFS）进一步强化了对加密货币交易所的监管，要求所有在州内运营的加密货币企业必须获得 BitLicense。同时，加州也在2023年推出了《加州数字金融资产法》（DFAL），明确了数字金融资产的监管框架。值得注意的是，2023年FTX交易所的倒闭事件引发市场动荡，促使更多州政府加快了加密货币立法的步伐。

2.美国加密货币关键法律法规

（1）《银行保密法》（BSA）

《银行保密法》（Bank Secrecy Act，BSA）是美国反洗钱（AML）和打击恐怖主义融资（CFT）监管的基石。根据BSA规定，任何被认定为MSB的机构必须向FinCEN注册，并遵守相关要求。

（2）《证券法》（Securities Act of 1933）

《证券法》主要监管证券的发行和交易，《证券法》规定，所有证券的发行和交易必须经过美国证券交易委员会（SEC）注册或获得豁免。SEC依据 “豪威测试”（Howey Test）评估某一加密货币是否属于证券，如果加密货币被认定为证券，则需要遵守SEC的相关法规，包括注册要求、信息披露和合规管理等。

（3）《商品交易法》（Commodity Exchange Act，CEA）

美国商品期货交易委员会（CFTC）依据《商品交易法》（Commodity Exchange Act，CEA）对加密货币衍生品市场进行监管。CFTC目前将比特币和以太坊认定为大宗商品，因此，它们的期货和衍生品交易需符合CEA规定。

（4）《内国税收法典》（Internal Revenue Code，IRC）

美国国税局（IRS）根据《内国税收法典》（IRC）将加密货币视为财产（Property），因此，其交易和持有需遵守资本利得税（Capital Gains Tax）规定。

二、美国联邦层面的加密货币监管框架

美国的加密货币监管始于联邦层面，由多个关键机构负责数字资产生态系统的不同方面。这些机构包括美国证券交易委员会（SEC）、商品期货交易委员会（CFTC）、金融犯罪执法局（FinCEN）、美国国税局（IRS）、联邦贸易委员会 (FTC)、货币监理署 (OCC) 和金融业监管局 (FINRA)等。从判定代币是否属于证券，到执行税收法规和反洗钱标准，这些联邦监管指南奠定了加密行业的运营基础。

1.美国证券交易委员会（SEC）对加密货币的监管

美国证券交易委员会（SEC）是美国加密货币监管的核心机构，负责证券市场的监管和投资者保护。SEC对加密货币的管辖范围不仅限于比特币和以太坊等数字资产，还涵盖NFT、稳定币及其他衍生金融产品。其监管重点在于判断某项加密资产是否属于证券，并依据相关法律要求进行合规管理。

为进一步帮助从业主体分析加密资产是否属于“投资合同”而应被纳入“证券”的定义，SEC于2019年4月3日发布了一份名为“虚拟资产是否属于投资合同的分析框架”(Framework for“Investment Contract”Analysis of Digital Assets)的指导文件，旨在帮助从事虚拟资产业务的发行方或其他主体，分析其虚拟资产是否属于“投资合同”而应被纳入“证券”的定义，从而需要遵守SEC的相关规定并履行合规义务。

如果某项资产被认定为证券，则必须遵守《联邦证券法》，包括注册和信息披露要求。

关键监管要点：

● ICO监管：首次代币发行 (ICO) 通常受到美国证券交易委员会的审查，要求发行人注册或获得豁免资格；

● 执法行动：美国证券交易委员会 (SEC) 一直在追查瑞波币 (XRP)等备受瞩目的案件，以确保遵守证券法；

● 项目合规指引：美国证券交易委员会已提供指导，发布《数字资产投资合同分析框架》以及《数字资产证券发行与交易声明》，为市场提供合规参考，并帮助企业确定其代币是否属于证券，但是许多行业人士认为该指导方针仍然含糊不清。

2.美国商品期货交易委员会（CFTC）加密货币法规

美国国会授权CFTC管理和执行美国1936年《商品交易法》(Commodity Exchange Act of 1936，CEA)及其颁布的法规，主要负责监管美国商品期货、期权和金融期货、期权市场，旨在为了促进公众利益和金融市场的健全，以保护市场参与者及公众不受欺诈、市场操纵和其他破坏市场秩序行为的侵害。

CFTC负责监管被归类为商品的加密货币，例如比特币和以太坊。虽然该机构不直接监管加密货币的现货交易，但它负责监控和执行期货、期权和掉期等衍生品市场的规则。

CFTC的主要职责包括：

● 市场诚信：确保加密衍生品平台遵守反欺诈和反操纵法律；

● 监管交易所：监管芝加哥商品交易所（CME）等组织，比特币和以太坊期货在该交易所进行交易；

● 保护消费者：致力于防止欺骗行为并促进数字资产市场的透明度。

CFTC在确保加密衍生品市场公平运行和不受操纵方面发挥着关键作用。

3.美国金融犯罪执法局（FinCEN）

FinCEN通过BSA对加密货币交易进行监管，要求企业进行MSB注册，并遵守严格的反洗钱（AML）和客户尽调（KYC）要求。

FinCEN在打击洗钱和确保加密货币领域的透明度方面发挥着至关重要的作用。作为监督反洗钱法规的主要机构，FinCEN要求涉及数字资产的企业遵守严格的合规协议。

FinCEN的主要要求包括：

● 货币服务业务 (MSB) 注册：加密货币交易所、钱包提供商和类似企业必须注册为MSB并遵守FinCEN的规则；

● 客户尽职调查 (CDD)：企业必须验证客户身份并评估与交易相关的风险；

● 可疑活动报告 (SAR)：公司有义务报告引起危险信号的交易，例如异常大额或频繁的交易。

FinCEN不断更新其指导意见，旨在降低数字资产被用于非法目的的风险（如洗钱或恐怖主义融资），同时推动企业建立更健全的合规体系。对希望在美国运营的加密企业而言，严格遵守FinCEN规则是进入市场的基本前提。

4.美国国税局（IRS）加密货币税收规则

美国国税局（IRS）已将加密货币归类为税收财产，这意味着涉及数字资产的交易需缴纳资本利得税。  

美国国税局加密货币法规的主要税务规定包括：

● 应税事件：购买、出售、交易甚至使用加密货币购买商品或服务都会触发应税事件；

● 资本收益和损失：收益根据资产持有时间（短期或长期）征税，而损失通常可以扣除以抵消收益；

● 报告要求：纳税人必须在其纳税申报表的8949表和D表中报告所有加密交易。

近年来，IRS加大了税务审查力度，在纳税申报单上提出了有关虚拟货币交易的问题，并对不遵守规定的行为处以罚款。为了避免与美国国税局发生问题，请确保准确记录并及时报告。

5.美国联邦贸易委员会 (FTC)

作为一个独立机构，FTC不受美国总统的直接控制。FTC成立的初衷是为了执行反垄断法，但1938年之后保护消费者也成为其使命之一。如今，隐私保护和信息安全已经成为其重要的工作内容。

6.美国货币监理署 (OCC)

美国货币监理署隶属于美国财政部，是联邦银行最早的监管机构，负责管理国家银行和储蓄协会。其职责包括授予国民银行特许经营权、审查设立与合并的申请、执行相关法规，以及发出终止令、罚款、取消特许经营权等。RFIA授权了OCC可以依照《国家银行法》为发行稳定币的机构颁发特殊存管机构牌照，规定了特殊存管机构的资本要求、社区贡献计划、恢复和解决计划以及特殊控股公司监管等方面的具体细则。

7.美国金融业监管局 (FINRA)

作为自律性监管机构，FINRA主要负责证券经纪和交易商的监管，在加密货币领域的主要作用包括：

● 指导经纪业务：为涉及加密资产的经纪交易活动提供合规指引，确保从业机构遵循《联邦证券法》等法规；

● 市场自律管理：通过制定行业标准和自律规则，提升市场透明度和投资者保护水平。

三、美国各州加密货币监管概览（部分）

尽管美国联邦层面已出台了针对加密货币的总体监管规则，但是各州政府在具体实施中享有广泛的自主权，各州的监管态度和政策细节存在显著差异。从严格审查到相对宽松，不同州根据自身经济结构和产业发展需求，制定了各具特色的监管框架。下面小金将对部分州的主要监管情况进行概述，供企业和投资者参考。

1.加利福尼亚州 

作为全球科技和创新中心，加州在促进区块链发展的同时，也采取措施规范加密货币。尽管该州尚未出台全面的加密货币专项立法，但已提出多项法案来定义和监督数字资产。

在加州运营的关键考虑因素：

● 许可要求：加密业务可能属于加利福尼亚州《货币传输法》的管辖范围，需要获得经营许可；

● 区块链推广：区块链工作组等举措凸显了该州致力于探索区块链在各个行业的潜力。

加利福尼亚州的平衡方法支持创新，同时确保消费者保护，使其成为加密领域的重要参与者。

2.特拉华州

特拉华州以企业友好型而闻名，该州已将其创新法律框架扩展至区块链和加密货币技术，该州在将区块链纳入公司治理方面取得了重大进展。

在特拉华州经营的主要考虑因素：

● 公司治理创新：根据《普通公司法》，特拉华州允许公司使用区块链技术来维护股票分类账和其他公司记录；

● 商业友好环境：特拉华州尚未出台具体的加密货币许可法，但其对企业创新的重视使其对区块链企业具有吸引力。

特拉华州将区块链融入公司法，使其成为数字资产创新的前瞻性州。

3.佛罗里达 

佛罗里达州对加密货币监管采取了积极主动的态度，要求处理数字资产的企业遵守该州的货币转移法。该州还积极起诉涉及欺诈性加密活动的案件，表明了其对消费者保护的承诺。

在佛罗里达州运营的主要考虑因素：

● 货币转移许可证：加密货币交易所和转移数字货币的企业必须获得佛罗里达州金融监管办公室的许可；

● 法律监督：佛罗里达州在起诉加密相关犯罪方面一直处于领先地位，合规是该州企业首要任务。

佛罗里达州的监管框架强调监督和问责，为加密货币业务创造了机遇和挑战。

4.路易斯安那州 

路易斯安那州正在逐步探索加密货币监管，虽然路易斯安那州尚未形成一套完整的加密货币法规，但是，该州已通过立法承认区块链技术及其潜在应用，表明其对创新持开放态度。

在路易斯安那州运营的关键考虑因素：

● 区块链认可：路易斯安那州于2020年颁布了一项法律，正式承认基于区块链的记录和智能合约；

● 许可要求：参与加密货币交易的企业可能需要根据州法律获得货币转移许可证；

● 发展中市场：虽然没有全面的加密框架，但路易斯安那州对区块链的认可表明了其对促进该领域发展的兴趣。

路易斯安那州不断发展的方法为愿意在不断发展的监管环境中生存的企业提供了机会。

5.缅因州 

缅因州对加密货币监管采取了谨慎的态度，没有专门针对数字资产的州法律。但是，在该州运营的企业必须遵守一般金融法规，包括《货币转移法》中概述的法规。

在缅因州运营的主要考虑因素：

● 许可证模糊性：加密货币企业可能需要货币转移许可证，但政府尚未提供将现有法律应用于数字资产的详细指导；

● 探索区块链潜力：缅因州对区块链技术的潜在应用表现出兴趣，特别是在公共部门创新方面。

缅因州的监管环境仍在发展中，为愿意适应其灵活但模糊的框架的企业提供了机会。

6.密歇根州 

密歇根州尚未颁布具体的加密货币法规，但依靠现有的《货币传输服务法》来监督从事数字资产交易的企业。该州在监控新兴技术的同时，强制遵守传统金融法律。

在密歇根州运营的关键考虑因素：

● 货币转移许可证：促进交易或代表客户持有资产的加密业务可能需要获得密歇根州保险和金融服务部的许可；

● 预防欺诈：密歇根州积极起诉加密货币欺诈案件，合规性和透明度对于在该州运营的企业至关重要。

密歇根州的监管环境植根于传统金融法，为准备满足其许可要求的企业提供了机会。

7.密西西比州 

密西西比州尚未制定具体的加密货币法规，使其成为对数字资产监管较为放任的州之一。然而，在密西西比州经营的企业仍必须遵守一般金融法律和联邦准则。

在密西西比州开展业务的主要考虑因素：

● 无汇款要求：与许多州不同，密西西比州目前不需要加密货币企业获得汇款许可证，这为初创企业提供了更多灵活性；

● 新兴兴趣：虽然监管仍然很少，但国家对区块链和加密货币的潜在经济利益表现出了兴趣。

密西西比州缺乏严格的监管，这提供了商业机会，但这种非结构化的方式也带来潜在的合规不确定性。

8.内华达州

内华达州已成为区块链友好州，其立法支持区块链技术的使用和发展。该州尚未实施具体的加密货币法规，但已颁布法律以促进创新，同时保护企业和消费者。

在内华达州运营的关键考虑因素：

● 区块链立法：内华达州是首批禁止地方政府对区块链使用征税或限制的州之一，从而营造了有利于创新的环境；

● 无需货币转移许可证：内华达州目前不需要专门针对加密业务的货币转移许可证，从而简化了合规性；

● 创新机会：国家鼓励各行业开发区块链应用，使其成为技术前沿公司的中心。

内华达州的开放和区块链友好政策使其成为加密和区块链初创企业的理想目的地。

9.新泽西州 

新泽西州对加密货币业务制定了明确的监管要求，重点关注消费者保护和合规性。该州的框架包括对从事数字资产交易的公司进行许可，使其成为对加密货币运营最为严格的州之一。

在新泽西州运营的主要考虑因素：

● 货币转移许可证：加密货币企业必须获得新泽西州银行和保险部门的许可，以确保遵守州法律；

● 消费者保护重点：国家优先考虑透明度和保障措施，以保护居民免受欺诈性加密货币活动的侵害；

● 监管清晰度：尽管严格，但新泽西州的明确许可要求为企业提供了明确的合规途径。

新泽西州的结构化方法要求企业彻底了解并履行其监管义务。

10.纽约 

纽约以其严格的加密货币监管而闻名，主要是通过BitLicense框架。尽管该州旨在保护消费者并确保市场完整性，但其严格的要求经常因给加密货币企业设置了重大进入壁垒而受到批评。

在纽约运营的关键考虑因素：

● BitLicense制度： BitLicense于2015年推出，对于从事虚拟货币活动的企业（包括交易所、托管人和支付处理商）是强制性的要求，所有涉及虚拟货币业务的企业均必须申请BitLicense；

● 合规成本：获取和维护BitLicense需要大量文档、持续审计和高昂的运营成本，这会阻碍一些企业的发展；

● 消费者保护重点：该州优先考虑透明度、预防欺诈和安全性，以保护其居民参与数字资产。

虽然纽约的监管环境是美国最严格的监管环境之一，但成功满足其要求的企业可获得较大市场机会。

11.俄亥俄州 

俄亥俄州将自己定位为加密货币领域的前瞻性州，是首批允许企业使用比特币纳税的州之一（尽管该计划现已暂停）。该州继续探索将区块链和数字资产融入其经济的方法。

在俄亥俄州运营的关键考虑因素：

● 税收举措：虽然比特币税收支付计划已被暂停，但它展示了俄亥俄州愿意接受加密货币用于公共部门应用；

● 区块链创新：俄亥俄州积极支持区块链发展，特别是在供应链管理和金融等领域；

● 监管框架：加密货币企业可能需要遵守该州的《货币转移法》中涉及数字资产的某些活动。

俄亥俄州在区块链和数字资产方面的积极立场使其成为寻求开放创新州的企业的一个有吸引力的选择。

12.宾夕法尼亚州 

宾夕法尼亚州对加密货币监管采取了相对不干预的态度，明确规定加密货币交易所和类似企业根据州法律不需要货币转移许可证。这使得该州成为加密货币运营较为容易进入的州之一。

在宾夕法尼亚州运营的主要考虑因素：

● 无需货币转移许可证：宾夕法尼亚州银行和证券部裁定，加密货币交易不涉及该州法律定义的“货币转账”；

● 注重预防欺诈：国家执行现有的金融法规，以保护消费者并维护市场诚信；

● 商业友好环境：宾夕法尼亚州对许可要求的明确立场减少了加密业务的监管障碍。

宾夕法尼亚州的法规简单明了且对加密货币友好，使其成为区块链和数字资产公司的理想之地。

13.田纳西州 

田纳西州将自己定位为加密货币友好州，尤其支持区块链和加密货币挖矿。该州承认智能合约的合法使用，并通过立法支持区块链技术的发展。

在田纳西州运营的关键考虑因素：

● 承认智能合约：田纳西州法律明确承认智能合约具有法律约束力，促进区块链创新；

● 挖矿激励：国家为加密货币挖矿提供有利的环境，并提供价格实惠的能源资源；

● 许可要求：从事汇款活动的企业必须从田纳西州金融机构部获得汇款许可证。

田纳西州对区块链和加密挖掘的支持立场使其成为希望利用该技术的企业的一个有吸引力的目的地。

14.德克萨斯州 

德克萨斯州已成为加密货币和区块链创新领域的领导者，提供了支持性的监管环境。该州已在各个领域采用区块链技术，为加密货币企业提供了良好的环境。

在德克萨斯州运营的关键考虑因素：

● 加密货币无需货币转移许可证：德克萨斯州银行部门澄清说，除非涉及法定交易，否则加密货币交易所可能不需要货币转移许可证；

● 挖矿友好政策：得益于丰富的能源资源和低廉的电力成本，德克萨斯州是加密货币挖矿的热门地点；

● 区块链的采用：国家鼓励区块链在金融、供应链和医疗保健等行业中的应用，促进技术发展。

德克萨斯州的支持加密货币立场和创新政策使其成为区块链初创企业和成熟企业的领先目的地。

15.华盛顿 

华盛顿州以其严格的加密货币法规而闻名，要求处理数字资产的企业遵守严格的许可和报告要求。该州拥有完善的框架来确保消费者保护和财务透明度。

在华盛顿运营的关键考虑因素：

● 货币转移许可证：加密货币企业必须从华盛顿州金融机构部（DFI）获得货币转移许可证，并提交详细的合规报告；

● 合规成本高：华盛顿的严格监管环境可能导致加密业务的运营成本更高；

● 消费者保护重点：该州优先保护居民免受欺诈活动的侵害，并确保数字资产运营的透明度。

华盛顿的严格监管框架可能具有挑战性，但它为愿意遵守其要求的企业提供了清晰度和稳定性。

16.怀俄明州 

怀俄明州已成为美国对加密货币最为友好的州之一，通过了开创性的立法来支持区块链技术和数字资产。该州提供了明确而创新的监管框架，使其成为加密货币业务的中心。

在怀俄明州运营的主要考虑因素：

● 特殊目的存款机构 (SPDI)：怀俄明州允许创建SPDI，即旨在处理数字资产并提供安全托管服务的银行；

● 数字资产法：怀俄明州颁布了法律，将数字资产定义为财产，并为其在交易中的使用建立了法律框架；

● 无需货币转移许可证：该州免除了加密货币业务的货币转账许可，从而简化了合规要求；

● 区块链生态系统：怀俄明州支持跨行业的区块链融合，包括金融、房地产和供应链管理。

怀俄明州的创新政策和强大的法律清晰度使其成为寻求支持环境的加密和区块链企业的首选。

综上所述，美国的加密货币监管环境绝非易事。企业必须应对联邦和州法律之间的各种冲突或重叠，同时还要努力跟上不断变化的标准和不可预测的执法行动。 

这些挑战可能会让合规工作变得难以应对，尤其是对于跨多个司法管辖区运营的公司而言。

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【新加坡数字代币服务牌照】（一）新加坡加密货币监管框架及监管政策（含加密货币税收政策）

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