近年来，香港作为全球金融中心的地位受到了挑战，特别是在加密货币和数字资产领域。虽然香港的金融市场一度引领亚洲，随着全球经济环境的变化，香港未能迅速适应和引导加密货币和区块链等新兴技术的发展，导致其在全球加密货币生态圈中的影响力逐渐下降。

然而，随着加密货币和数字资产的兴起，香港开始重新审视其金融监管框架，并采取积极的政策措施，以恢复其在全球数字资产领域的领先地位。香港政府和监管机构已经开始加大对数字资产的关注，推动加密货币相关监管的完善，以期在Web3和加密货币创新方面取得突破。

一、香港加密货币监管政策的发展历程

香港的加密货币监管框架经历了几个重要的阶段，从初期的政策谨慎到现在的逐步开放和规范化。

2017年9月，香港证券及期货事务监察委员会（SFC）发布《有关首次代币发行声明》，规定ICO（首次代币发行）需向SFC申请牌照，并指出代币可能被视为“证券”，受到香港证券法的监管。

2017年12月，SFC发布《致持牌法团及注册机构的通函有关比特币期货合约与加密货币相关的投资产品》，要求向投资者提供比特币期货合约交易服务的中介人必须向SFC申请牌照，并提醒投资者注意风险。

2018年11月，SFC发布《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台运营者的监管框架的声明》，对虚拟资产投资组合管理公司、基金分销商及交易平台提出具体的总资产规模要求，并明确在适当时机发放相关牌照。

2019年3月，SFC发布《有关证券型代币发行的声明》，提醒从事证券型代币发行的公司或个人，需遵守适用的法规和监管要求。

2019年10月，SFC发布《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》，明确虚拟资产基金管理公司在公司资质、风险管理、合规审计、反洗钱等方面的要求。

2019年11月，SFC首次对加密货币交易所（CEX）进行监管，要求所有平台必须获得SFC牌照才能提供服务。SFC发布了《有关虚拟资产期货合约的警告》《监管虚拟资产交易平台立场书》，明确规定交易平台只能向专业投资者提供服务，并要求平台实施严格的资产纳入标准和客户审查。平台还需运营外部市场监察系统，并为托管的加密资产投保以降低风险。

2021年5月，香港财经事务及库务局（FSTB）发布《“有关香港加强打击洗钱及恐怖分子资金筹集规管的立法建议公众咨询”咨询总结》，建议对虚拟资产交易所实施刚性牌照要求，且交易平台只能面向专业投资者提供服务。

2022年6月，SFC发布《提醒投资者注意NFT风险》公告，提醒投资者注意NFT市场的风险，指出大多数NFT代表的仅是相关资产的价值。

2022年10月，香港财经事务及库务局（FSTB）发布《香港虚拟资产发展政策宣告》，展示了香港要成为亚洲加密资产中心的决心。此政策支持新虚拟资产服务提供者在香港申请牌照，促进市场发展，并计划推出政府代币化绿色债券、加密资产ETF、NFT等产品，同时探索数字港元稳定币的发行。

2022年12月，香港立法会通过了《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》，新增了虚拟资产服务提供商（VASP）牌照要求，并对虚拟资产服务经营者提出了更为具体的监管措施，涵盖了反洗钱（AML）、反恐怖主义融资（CFT）和经营限制等方面的要求。根据该修订条例，所有在香港运营的虚拟资产交易所必须向香港证监会申请牌照。此次修订标志着香港为中央虚拟资产平台设立的全新发牌制度正式实施，且这一制度将于2023年6月1日生效。在这一新制度下，虚拟资产交易平台需要根据《证券及期货条例》（第571章）和/或《打击洗钱条例》向证监会申请牌照，实现“双重发牌”要求。这一变革意味着香港的虚拟资产交易所发牌制度不再是自愿性，而是法定要求，确保所有交易平台必须符合严格的合规标准。此外，该条例还将监管范围扩展至非证券型代币的虚拟资产交易，进一步强化了市场的透明度与合规性。

2023年1月，香港发布了《加密资产和稳定币讨论档案》，明确要求稳定币必须全额支援并允许面值赎回。

2023年2月，SFC发布了关于虚拟资产交易平台运营商的拟议监管要求的咨询档案。

2023年6月，香港证监会引入了双重发牌制度，要求提供加密资产服务的机构除了持有传统证券行业的牌照（如1号—证券交易、4号—就证券提供意见、7号—提供自动化交易服务、9号—提高资产管理等牌照）外，还需申请加密资产服务商牌照（VASP uplift）。此外，香港证监会于2023年6月1日开始实施虚拟资产服务提供者（VASP）发牌制度，并发布了《虚拟资产交易平台指引》，要求所有在香港运营的虚拟资产交易平台必须获得牌照，并遵守反洗钱（AML）和打击恐怖主义融资（CFT）规定。

2023年8月，香港政府宣布，挂牌交易所可向散户提供服务。

2024年1月，香港发布了《2024至2026年策略重点》，强调将加密技术创新作为未来发展的核心。

2024年2月8日，香港财经事务及库务局（FSTB）启动了公众咨询，旨在为场外虚拟资产交易服务（OTC）建立牌照制度。根据提议，OTC运营商需要向香港海关申请为期两年的牌照，并规定，从事虚拟资产交易的人员仅能交换在至少一个香港批准的交易平台上可用的虚拟资产。FSTB计划尽快向立法会提交关于OTC虚拟资产牌照制度的法案。

2024年3月12日，香港金融管理局（HKMA）推出了稳定币开发和发行的监管沙盒，旨在鼓励在受控环境中安全开发稳定币，并根据实际情况迭代监管决策。此举与2022年发布的讨论文件一致。

2024年7月，香港金融管理局（HKMA）和财经事务及库务局（FSTB）发布了《实施香港稳定币发行人监管制度的立法建议的咨询结果报告》，表示正在根据这些建议准备具体的实施法案，并计划将该法案提交立法会审批。业内预期，稳定币发行人牌照制度可能会在2025年正式生效，届时将设立一个为期六个月的“宽限期”，以便相关发行人采取必要措施遵守牌照要求。

二、香港加密货币的监管机构有哪些？

香港加密货币的监管体系由多个金融监管机构共同构成，各自负责不同领域的管理与监督。主要的监管机构包括香港财经事务及库务局、香港金融管理局（HKMA）、证券及期货事务监察委员会（SFC）、以及保险业监管局（IA）等。

1.财经事务及库务局（Financial Services and the Treasury Bureau）

财经事务及库务局负责香港整体的金融政策制定与管理，并在金融监管领域中起到协同作用。其职责包括提出立法建议，协调金融监管的相关事务。

2.香港金融管理局（Hong Kong Monetary Authority, HKMA）

香港金融管理局的主要职责是确保香港金融体系的稳定，尤其是银行业的健康运行。它还负责管理外汇基金，以维持港元的汇率稳定。针对加密货币领域，HKMA还负责监管与法币挂钩的稳定币（fiat-referenced stablecoin，FRS），为稳定币的发行者提供监管框架与牌照。

3.证券及期货事务监察委员会（Securities and Futures Commission, SFC）

SFC是香港的主要证券监管机构，负责监管证券及期货市场的发展与稳定。在加密货币领域，SFC的职责覆盖以下几个方面：

● 虚拟资产交易平台运营者：SFC要求所有经营加密资产交易的中央平台必须获得其许可，并遵守《证券及期货条例》（第571章）以及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）相关规定。加密货币交易平台需要持有虚拟资产服务提供商（VASP）牌照；

● 虚拟资产基金经理：任何管理以虚拟资产为投资对象的基金或集合投资计划的机构，也需要获得SFC相应的金融牌照；

● 就虚拟资产进行交易或提供意见的中介人：那些提供虚拟资产交易或咨询服务的中介人，同样需要获得SFC发放的牌照；

● 分销虚拟资产相关产品的中介人：根据现行《证券及期货条例》，所有销售虚拟资产相关产品的中介也需遵守相关法规，获得相应牌照。

4.保险业监管局（Insurance Authority, IA）

保险业监管局负责监管香港的保险行业，确保保险公司合规并且保障投保人的利益。尽管它在加密货币监管中没有直接角色，但它对涉及虚拟资产的保险产品有所关注。

5.香港海关（Hong Kong Customs and Excise Department）

香港海关负责监管虚拟资产的场外交易（OTC），2024年2月8日，香港政府发布了关于场外交易服务的立法建议，计划进一步修订《打击洗钱条例》，要求提供虚拟资产场外交易服务的公司获得海关发放的牌照。此项政策有助于加强反洗钱与打击恐怖分子资金筹集的工作。

6.自律机构

除政府监管机构外，香港的金融行业还有一些自律机构，主要包括香港银行公会、香港联交所（HKEX）以及香港保险公司联会。这些自律机构负责推动行业内部的合规与道德标准，进行行业监管。

三、香港如何监督加密货币及数字资产

1.香港证监会金融牌照

香港《证券及期货条例》附表5订明了十三种類别的受规管活动，并就各类受规管活动加以定义：

● 第1类证券交易

● 第2类期货合约交易

● 第3类杠杆式外汇交易

● 第4类就证券提供意见

● 第5类就期货合约提供意见

● 第6类就机构融资提供意见

● 第7类提供自动化交易服务

● 第8类提供证券保证金融资

● 第9类提供资产管理

● 第10类提供信贷评级服务

● #第11类场外衍生工具产品交易或就场外衍生工具产品提供意见

● #第12类为场外衍生工具交易提供客户结算服务

● 第13类为相关集体投资计划提供存管服务

#就发牌而言尚未实施，且对于虚拟资产交易所而言，1号牌照和7号牌照是必须的，而9号牌照则适用于需要托管客户资金的交易平台。

2.虚拟资产服务提供者（VASP）牌照制度

2022年12月，香港立法会通过了《2022年反洗钱及恐怖主义融资（修订）条例草案》，实施了虚拟资产服务供应商（VASP）强制发牌制度。根据该制度，所有向香港公众推广的虚拟资产交易所都必须向香港证监会（SFC）申请牌照，这包括证券型代币和非证券型代币的交易。

2023 年 6 月 1 日，SFC发布了《虚拟资产交易平台指引》，其中列出了强制性虚拟资产交易服务提供商发牌制度的细节，包括允许持牌虚拟资产交易平台允许散户参与非证券虚拟资产交易的规则。

根据这一制度，所有在香港经营的虚拟资产交易所必须向香港证券及期货事务监察委员会（SFC）申请并持有牌照。结合《修订条例草案》与SFC的规定，目前经营虚拟资产业务必须申领的牌照有三种，即：VASP牌照，第1类牌照和第7类牌照，另外，根据实际经营的需要，第4类牌照和第9类牌照也可能需要申领。并且，目前仅允许专业投资者参与投资，暂不允许散户参与交易。但香港证监会保留了一定的政策调整空间，可根据市场环境的变化修改是否允许散户参与交易的要求。新的VASP牌照制度要求虚拟资产平台必须遵循反洗钱（AML）和打击恐怖主义融资（CTF）规定，确保客户资金安全，实施客户资产隔离等措施。

3.加密货币ETF

2023 年12 月22 日，香港金管局与证监会联合释出更新后的《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》，表示准备好接受虚拟资产现货ETF 与期货ETF 的申请，并提出了监管要求。

同日，证监会发布《有关证监会认可基金投资虚拟资产的通函》。《有关证监会认可基金投资虚拟资产的通函》取代证监会于2022年10月31日发布的关于虚拟资产期货ETF的通函，针对虚拟资产ETF（含期货ETF及现货ETF）提出了新的监管要求。

此外，香港的加密货币ETF允许通过实物申赎，这使得投资者能够通过ETF形式间接持有比特币等加密资产，并能进行各种金融操作，例如抵押借贷。

4.稳定币监管

香港政府对稳定币（尤其是法币挂钩的稳定币）非常关注，并计划制定专门的法律法规进行监管。拟议中的稳定币监管制度将要求法币挂钩稳定币（FRS）发行人获得相应的牌照，并遵守储备资产管理、稳定机制等规定。香港金管局（HKMA）将负责这一制度的执行。

在香港发行FRS、在任何地区发行与港元挂钩的FRS，或向香港公众积极推广FRS的发行需获得FRS 发行人牌照。目前，只有通过金管局发牌的FRS发行人才能向香港的零售投资者出售稳定币。其他类型的FRS仅能出售给专业投资者。

5.虚拟资产基金与管理

香港允许虚拟资产基金在本地设立和运营，但这些基金必须仅面向专业投资者。虚拟资产基金管理公司需要申请SFC的许可，并遵守相关的风险披露和合规要求。

根据2019年10月引入的第9类虚拟资产牌照制度，如果持有一般第9类(资产管理)牌照的经理人，并直接管理占投资组合总资产价值(GAV)10%或以上的虚拟资产投资组合，必须将其牌照扩展为第9类虚拟资产牌照，并于其现有第9类牌照上施加附加条款和条件。虚拟资产基金必须遵守一系列严格的管理规定，包括风险管理、投资组合保管、审计和报告义务等。有意管理纯虚拟资产投资组合(无论其投资组合是否包含任何证券)的经理也可选择(但并非必须)申请第9类虚拟资产牌照并接受SFC的管辖。

6.交易虚拟资产

只有第1类中介机构才能提供与“证券”类型的虚拟资产交易相关的交易服务。不过，SFC已声明，非证券类型的虚拟资产交易服务不属于SFC的管辖范围，这意味着此类服务可以由非中介机构提供。在提供虚拟资产交易服务时，第1类中介机构只能与SFC持牌虚拟资产交易平台合作，不得允许客户从中介机构持有的账户中提取或存入法定货币。

7.中央银行数位货币（CBDC）

香港金管局也在积极研究和测试零售层面的中央银行数字货币（CBDC）——数字港元。该研究不仅有助于香港提升在国际金融体系中的地位，还有助于推动香港金融市场的现代化。

8.沙盒制度

香港设立了金融科技监管沙盒（由HKMA和SFC联合管理），允许加密货币企业和初创公司在受控的环境下测试其产品和服务。这种沙盒制度既能鼓励金融创新，又能确保监管机构对潜在风险的控制。

9.反洗钱与打击恐怖主义融资

香港严格执行反洗钱（AML）和打击恐怖主义融资（CTF）规定。香港的《打击洗钱条例》适用于金融机构(包括HKMA授权机构(即银行)、SFC持牌法团、持牌保险公司、储值支付工具发行人和货币服务运营商)以及指定的非金融企业和专业人士(例如律师、执业会计师、持牌地产代理、信托和公司服务代理)。因此，

在香港，所有涉及虚拟资产的企业，包括交易所和钱包服务提供商，都必须遵守这些法规。企业需实施客户尽职调查（KYC），并报告可疑交易。与此同时，香港的监管机构要求这些企业建立有效的内部控制和监控机制，定期进行审计和合规报告。

如果基金经理只管理投资于非证券或期货合约的加密货币的基金，则无需申请第 9 类牌照，因为这不被视为受监管活动。由于他们不是持牌实体，因此不受《打击洗钱条例》规定的约束。

如果您想了解其他国家的加密货币政策，您可以查看以下文章：

【新加坡数字代币服务牌照】（一）新加坡加密货币监管框架及监管政策（含加密货币税收政策）

【新加坡数字代币服务牌照】(二)数字支付代币（DPT）服务及牌照申请

【新加坡数字代币服务牌照】(三）2025新加坡加密货币监管前景和趋势

【美国加密资产类牌照】（一）美国加密货币监管：联邦和州指导方针

【美国加密资产类牌照】（二）美国货币服务业务牌照（MSB）

【美国加密资产类牌照】（三）美国货币转移牌照（MTL）

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