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根据香港《证券及期货条例》（第571章）及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）（以下简称《打击洗钱条例》），在香港经营业务或积极地向香港投资者推广其服务的中央虚拟资产交易平台，均须获得香港证监会的牌照，并受其监管。

一、虚拟资产交易平台营运者和持牌个人

1.虚拟资产交易平台营运者

一般来说，贵公司需要为以下活动申请牌照：

● 根据《证券及期货条例》第116条进行的第1类（证券交易）和第7类（提供自动化交易服务）受规管活动，获得相关牌照（1号牌照、7号牌照），并开展任何相关活动；和/或

● 根据《打击洗钱条例》第53ZRK条提供虚拟资产服务（VA服务），获得虚拟资产服务提供商牌照（VASP），并开展任何相关活动。

具体来说，如果您：

● 是根据《证券及期货条例》第114条第1款和第2款和/或《打击洗钱条例》第53ZRD条第1款和第2款，在香港进行上述活动的公司；

● 是通过自己或通过他人代表，主动在香港或香港以外的地方积极向公众推广您提供的任何服务，这些服务若在香港提供，将构成上述活动；或

● 作为个人，在虚拟资产交易平台营运者的主体下执行受规管职能（与上述活动相关，并作为一项业务进行），在这种情况下，您必须作为您的主体的持牌代表进行注册（根据《证券及期货条例》第114条第3款和第4款和/或《打击洗钱条例》第53ZRD条第3款和第4款）；此外，如果您是虚拟资产交易平台营运者的执行董事，您还需要被批准为负责人员（根据《证券及期货条例》第125条第1款（a）和/或《打击洗钱条例》第53ZRO条第1款（a））。

需要注意的是，独资企业或合伙企业不被视为符合牌照要求的业务结构形式。

2.责任人

一个持牌代表，如果同时根据《证券及期货条例》第126条和/或《打击洗钱条例》第53ZRP条被批准为责任人，负责监督其所获得授权的相关活动。

3.持牌代表
一个个人，如果根据《证券及期货条例》第120（1）条和/或《打击洗钱及恐怖分子融资条例》第53ZRL（1）条获得牌照，代表虚拟资产交易平台营运者从事相关活动。

二、虚拟资产交易平台营运者和持牌个人的要求

1.虚拟资产交易平台营运者

（1）一般适当性要求

如果申请人未能向证监会证明其符合适当性要求，证监会有义务拒绝发放牌照。根据《证券及期货条例》第129条和/或《打击洗钱条例》第53ZRJ条，在评估某人是否适合获得牌照时，证监会除了考虑其他相关事项外，还会关注以下几点：

● 财务状况或偿债能力；

● 教育或其他资格或经验；

● 能力是否能够胜任并以诚实、公平的方式开展相关活动；

● 申请人及其他相关人员的声誉、品格、可靠性和财务诚信。

上述标准是证监会在考虑每个牌照申请时的基本依据。

（2）虚拟资产交易平台营运者的具体批准标准

①公司注册

您必须是香港注册的公司，或者是已在香港公司注册处登记的海外公司。

根据《证券及期货条例》下的第V部分和《打击洗钱条例》第5B部分发放的牌照，仅允许持有者在香港从事相关活动，或为从事相关活动的公司执行受规管职能。当虚拟资产交易平台营运者或个人在香港以外的司法管辖区开展活动时，必须确保完全遵守该其他司法管辖区的相关法律和监管要求。

②能力要求

您需要向证监会证明，您具备合适的业务结构、良好的内部控制系统以及合格的人员，以确保能够妥善管理您在开展拟议业务过程中可能面临的风险。

③负责人要求

● 您应当至少任命两名负责人，直接监督您的相关活动；

● 至少一名负责人应常驻香港，负责监督您的相关活动的业务；

● 您拟任命的至少一名负责人必须是根据《证券及期货条例》和/或《打击洗钱条例》定义的执行董事；

● 证监会通常期望负责整体管理监督和关键业务线功能的经理（MIC）寻求证监会的批准，成为负责人；

● 所有执行董事都必须寻求证监会的批准，作为负责人向您进行注册；

● 所有负责人的批准申请应与您的牌照申请一同提交给证监会进行审议。

④高级管理人员要求

您的公司的高级管理层应当承担主要责任，确保保持适当的行为标准，并遵守适当的程序。证监会认为，虚拟资产交易平台营运者的高级管理层包括：

● 虚拟资产交易平台营运者的董事；

● 虚拟资产交易平台营运者的负责人；以及

● 核心职能负责人（MIC）。

这三类人员不是互相排斥的，例如，某个人可以同时担任虚拟资产交易平台营运者的董事、负责人和MIC。

在根据《证券及期货条例》第116条和/或《打击洗钱条例》第53ZRK条第1款和第2款申请牌照时，您需要提供关于您的MIC以及组织结构图的信息。

虚拟资产交易平台营运者的管理结构（包括MIC的任命）应由虚拟资产交易平台营运者的董事会批准。此外，董事会应确保虚拟资产交易平台营运者的每一位MIC已确认其任命，并明确其主要负责的核心职能。

在获得牌照后，您需要在任命MIC或其特定情况发生变化后七个工作日内通知证监会。在某些情况下，您还需在通知变化时提交更新的组织结构图。

⑤实质性股东、最终所有者、主管及其他相关人员需符合适当性要求

您的实质性股东、最终所有者、主管及任何其他为了执行相关活动而被雇佣或与您关联的人员，应当符合适当性要求。

如果某个实质性股东与公司牌照申请者没有“紧密关联”，可能允许其在申请表中提供较少的信息，但如果证监会认为有必要，可能会要求提交额外信息。

⑥财务资源要求

您必须始终保持至少500万港元的已缴股本，以及不低于要求的流动资金，即即不低于300万港元和《证券及期货（财务资源）规则》（财务资源规则）第2条所定义的基本金额两者中的较高者。

计算流动资金和所需流动资金时，您应根据《财务资源规则》第4部分的规定，核算所有资产、负债和交易，并遵循《财务资源规则》第4部分第2分部中规定的计算基础。

此外，您还应始终在香港维持足够流动的资产，如现金、存款、国库券和存单（但不包括虚拟资产），其价值应至少等于您实际经营费用的12个月，并按照滚动计算。因此，您需要提供预计的运营费用，该费用是在获得牌照后的前12个月内会发生的。

⑦客户资产的托管

虚拟资产交易平台营运者只能通过其关联实体以信托形式持有客户资产。关联实体不得从事除代表虚拟资产交易平台营运者接收或持有客户资产以外的任何业务。

⑧外部评估报告

您需要聘请外部评估员对您的政策、程序、系统和控制进行评估，并在提交牌照申请时（第一阶段报告）和获得原则批准后（第二阶段报告）向SFC提交评估报告。

⑨使用外部电子数据存储

虚拟资产交易平台营运者的电子监管记录所存放的数据中心，无论其是否位于香港，都需要根据《证券及期货条例》第130条和/或《打击洗钱条例》第53ZRR条获得证监会的批准。

此要求适用于虚拟资产交易平台营运者或其附属机构聘请的电子数据存储提供商所使用的数据中心，以及附属机构自身的数据中心。批准可能会附加根据《证券及期货条例》第403条和《虚拟资产交易虚拟资产交易平台营运者指南》第14.6段所设定的任何条件。

2.负责人

（1）一般适当性要求

您需要让SFC确信，您已经满足了适当性要求，考虑的因素包括：
● 财务状况或偿债能力；
● 教育或其他资格或经验；
● 能够胜任、诚实和公平地进行相关活动；
● 声誉、品格、可靠性和财务诚信。

（2）特定批准标准

作为适当性要求的一部分，您应满足与以下相关的能力标准：
● 学术/专业资格；
● 相关行业经验；
● 认可的行业资格/额外CPT（持续的专业培训）；
● 管理经验；
● 本地监管框架文件。

（3）足够的权威
您应具有足够的权威来监督您被任命的、虚拟资产交易平台营运者相关活动的业务。

您可能是虚拟资产交易平台营运者董事会的成员，也可能不是。但是，如果您是虚拟资产交易平台营运者的董事，并积极参与或直接监督受监管活动和/或虚拟资产服务的业务，您将成为《证券及期货条例》第113条和/或《打击洗钱条例》第53ZR条所定义的“执行董事”，并必须申请成为虚拟资产交易平台营运者的负责人，负责相关的受监管活动和/或虚拟资产服务。

雇佣关系并不是批准负责人任命的前提条件。例如，作为虚拟资产交易平台营运者的顾问（而非员工）承担监督相关活动的责任，也可以被批准为负责人。然而，该个人必须代表虚拟资产交易平台营运者，或与虚拟资产交易平台营运者有安排以执行相关活动。

（4）核心职能负责人（MIC）
SFC通常期望，两个核心职能的MIC应申请成为负责相关活动的负责人，这两个职能分别是《虚拟资产交易虚拟资产交易平台营运者指引》常见问题解答中列出的“整体管理监督职能”和“关键业务线职能”。

（5）相关行业经验要求
相关行业经验通常指通过从事香港或其他地方类似的受监管活动所获得的实践经验。SFC也可能接受在非监管情境下获得的经验，例如，相关活动虽未受香港或其他地方的牌照或注册要求约束，但对执行相关活动具有相关性。SFC在评估某个人的“相关性”时，会考虑该经验的实质是否与拟从事的相关活动直接相关，且该个人将承担的角色是否至关重要。

如果虚拟资产交易平台营运者从事的相关活动依赖于高创新技术的应用，那么拟任负责人在相关技术方面的直接经验可能对于将该技术整合到虚拟资产交易平台营运者的相关活动中至关重要。如果是这样，SFC可能会将该技术经验视为相关行业经验。

但是，传统的经纪公司如果通过在线交易平台提供一些交易服务，通常不会被视为以平台作为核心要素从事受监管的活动。因此，SFC可能不会将其视为相关行业经验。

此外，在评估申请人声称的行业经验时，SFC将考虑其所任职的公司所从事的业务活动。特别是，如果公司在长时间内大部分或完全处于休眠状态，则申请人所声称获得的行业经验可能不足以满足能力要求。

（6）海外居民

SFC仅会在负责人将前往香港执行相关活动时，才会批准个人申请牌照。

如果负责人将长期驻外并定期前往香港执行相关活动，SFC可能会在其牌照上附加非独占条件。其主要负责人应确保其在香港有足够的在岸负责人，且不受相关活动的任何牌照条件限制，以监督相关活动的业务。

流动专业人员不应成为负责人，因为负责人需要对其受雇主授权的相关活动负责。流动专业人员通常只在香港逗留短时间并用于特定目的，这通常与负责人的义务要求不兼容。

3.持牌代表

（1）一般适当性要求

您需要让SFC确信，您已经满足了适当性要求，考虑的因素包括：
● 财务状况或偿债能力；
● 教育或其他资格或经验；
● 能够胜任、诚实和公平地进行相关活动；
● 声誉、品格、可靠性和财务诚信。

（2）特定批准标准
作为适当性要求的一部分，您应满足与以下相关的能力标准：
● 学术/专业资格；
● 相关行业经验；
● 认可的行业资格/额外CPT（持续的专业培训）；
● 本地监管框架文件。

（3）流动专业人员
如果您将定期短期访问香港进行业务，您可以申请成为持牌代表，作为流动专业人员。在香港从事相关活动的流动专业人员，在符合以下条件和承诺的情况下，可以豁免参加相关的本地监管框架文件考试：

①条件
SFC可能会对流动专业人员的许可证施加条件，要求其：

(i) 每个日历年内不得在香港从事相关活动超过30天；以及

(ii) 在香港从事相关活动时，始终由持牌人员陪同。

在不损害投资者保障的前提下，SFC可以考虑取消上述条件(ii)中提到的陪同要求，并施加替代条件，即该个人只能向专业投资者提供构成相关活动的服务。

②承诺
对于符合条件(i)和(ii)的流动专业人员，虚拟资产交易平台营运者应提供书面承诺，表明其将对该人在香港停留期间的活动进行全面监督，并确保该个人在任何时候都能遵守相关的规则和规定。

对于符合替代条件的流动专业人员，虚拟资产交易平台营运者还应提供额外承诺，表明其将：
● 向该个人提供培训，形式为结构化课程，确保其在开始在香港从事相关活动之前充分了解香港的监管框架；
● 遵守《虚拟资产交易虚拟资产交易平台营运者指引》第3.33(c)段的要求，即虚拟资产交易平台营运者将安排至少一名经批准的负责人直接监督或以其他方式负责指导该个人在香港开展相关活动。

三、如何申请虚拟资产交易平台牌照？

虚拟资产交易平台牌照（即虚拟资产交易所牌照，VASP）申请可以通过SFC的WINGS平台（https://wings.sfc.hk/main/#/zh）进行。为了简化申请流程，申请人如果同时需要根据《证券及期货条例》和《打击洗钱条例》申请牌照，可通过WINGS平台提交一份综合申请表格，并注明希望同时申领这两项牌照。

申请时需要向证监会提交以下文件：

（1）申请表格（https://wings.sfc.hk/main/#/zh/all-forms）

（2）牌照申请组合，包括：

● 虚拟资产交易平台申请者的书面政策及程序的副本；

● 证明文件，以显示该虚拟资产交易平台申请者已物色合适的外部评估专家进行外部评估；及

● 外部评估专家的能力声明。

在涉及虚拟资产交易平台营运者或负责人申请表格中，申请人需要声明相关董事会已通过决议批准该申请。如果董事会已通过决议授权指定委员会或人员批准该申请，并且该委员会或人员已批准申请，也可以接受。

一旦您的申请被接受，您将收到WINGS邮件，要求支付所需的申请费。您应通过WINGS上的在线支付功能支付申请费。

1.外部评估专家的资格与挑选

虚拟资产交易平台申请者应以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度拣选及委任外部评估专家，并应确保这些专家：

(i)在检视和评估虚拟资产交易平台申请者的营运方面具有足够的所需专业知识、技术知识和相关经验；及

(ii)彻底了解获证监会发牌的虚拟资产交易平台须遵守的法律及监管规定。

外部评估专家应符合以下准则，方会被视为合乎资格：

● 合规性：由于证监会期望外部评估将由合资格从业员以直接鉴证的方式进行，并由执业会计师签署，故外部评估专家应为一家受会计及财务汇报局规管的独立专业会计师事务所，并须遵从与鉴证业务相关的适用标准和框架，如HKSAE 3000、道德守则和其他专业要求，以及法律和规例；

● 独立性：外部评估专家应独立于虚拟资产交易平台申请者、其集团或集团公司，且不得是虚拟资产交易平台申请者所采用的任何系统的服务提供者（指须接受外部评估的系统）；

● 专业性：外部评估专家应在检视经营类似业务活动的中介人的政策、程序、系统及监控措施方面，具有专业知识、技术知识、相关经验和往绩纪录，并应具备在考虑到虚拟资产活动所产生的额外风险下进行此类检视的专业知识和技术知识；

此外，外部评估专家应能够（不论是否通过外部评估专家内部的不同团队）就如何补救在外部评估中发现的任何问题或不足之处，向虚拟资产交易平台申请者提供建议和意见。

2.外部评估的执行与提交能力声明

虚拟资产交易平台申请者均须提交证明文件，以显示并令证监会信纳该申请者已物色合适的外部评估专家进行外部评估。该文件应包括：

● 一份有关外部评估专家的才能及胜任能力的能力声明，以证明有关专家的资格，并连同牌照申请组合通过WINGS一并提交予证监会；

● 虚拟资产交易平台申请者发给外部评估专家的提案申请的副本，以及有关专家将为申请者进行外部评估的意向；

● 如外部评估专家将调派其海外联属公司的人员协助进行外部评估，该能力声明也应涵盖有关该等联属公司及其人员的资料。

如果证监会认为外部评估专家看来不合资格或不适合为虚拟资产交易平台申请者进行外部评估，证监会可能反对申请者委任该专家或就此提出重大关注，并因而将申请退回至有关申请者。

3.外部评估程序

根据完善的发牌方案，虚拟资产交易平台申请者在设置所有相关的制度及监控措施后，须委聘外部专家评估进行外部评估（为免生疑问，虚拟资产交易平台将再进行第一阶段及第二阶段评估，整个牌照申请程序仅进行一次外部评估）。外部评估将根据证监会、虚拟资产交易平台及外部评估专家之间的三方协议进行。

与所有牌照申请一样，证监须评估的内容包括：

● 虚拟资产交易平台申请者的业务架构；

● 虚拟资产交易平台申请者、其最终控制人、最终拥有人、大股东、拟授权的负责人员及拟授权的核心职权主管的胜任能力和适当人选资格；以及

● 拟委任的外部评估专家的能力。

鉴于情况而定，证监会可能会反对虚拟资产交易平台申请者主张外部专家评估或回避提出重大关注，或资料申请不公正及／或认为有重要问题尚未解决，从而回避相关申请回避至有关申请者。

一旦牌照申请获得接纳，虚拟资产交易平台申请者应开始完善其系统及监控措施，特别是在市场监察、打击洗钱、反恐融资以及客户身份识别等方面，聘请外部服务提供者并实施托管方案。同时，应全面调整其政策、程序、系统和监控措施，以确保它们的有效性和执行力。

虚拟资产交易平台申请者在完成设置制度及监测措施并准备接受外部评估后，应安排与监会及外部评估订购三方协议，以根据外部评估专家规定的政策、程序、系统及监控措施。证监会将全称监督整个外部评估流程，厘清监管规定，以及就评估结果提供意见（证监会预留支付1港元，而虚拟资产交易平台申请者将支付外部的全部费用、开支及开支的余额）。虚拟资产交易平台申请者应让其外部评估专家不受限制地接触所有相关人员和数据，例如记录、文件和其他材料。

在评估过程中，证监会与外部评估专家识别出的任何关注点或外部问题将得到解决。评估完成后，证监会将基于评估结果，判断是否向申请者发放牌照。如果评估及其他必要步骤（如注资）均顺利完成，证监会将批准发牌。

根据证监会的要求，虚拟资产交易平台在设置硬件和软件方案后，必须大幅修订其解决方案、程序、系统及监控措施。因此，只应在虚拟资产交易平台完成设置其系统及监控措施，并全面调整修改政策、程序、系统及监控措施，以确保它们可按计划运作后才进行外部评估，这一点至为重要。

证监会在要求提交外部评估报告时，将评估平台的政策、程序、系统和监控措施是否具有合理设计，并确保这些措施得到有效执行，以符合法规要求。此类评估将基于证监会与虚拟资产交易平台和外部评估专家达成的三方协议进行，三方应在评估前达成一致。

如果在外部评估后虚拟资产交易平台的政策、程序、系统或监控措施发生重大变化，申请者必须及时通知证监会及外部评估专家，并根据实际情况加快整改措施。

为了确保评估的合规性，证监会要求外部评估必须采用直接鉴证的方式，由执业会计师签署。外部评估专家将明确表示虚拟资产交易平台的政策、程序、系统和监控措施是否符合《资金适用于虚拟资产交易平台操作者的指引》及《洗劫及分子恐怖指引》（适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者资金）等要求。

4.虚拟资产交易平台牌照的申请费用

四、虚拟资产交易平台营运者合规性运营

作为虚拟资产交易平台营运者，您的牌照将受到适当条件的限制，包括但不限于以下条件：

● 虚拟资产交易平台营运者必须始终遵守SFC发布的《虚拟资产交易虚拟资产交易平台营运者指引》的要求；

● 虚拟资产交易平台营运者必须立即通知SFC，如果其发现无法保持或无法确认是否保持不低于其所要求的流动资金或最低已缴股本，并立即停止开展虚拟资产服务业务；

● 虚拟资产交易平台营运者应：

（1）每月向SFC报告其商业活动，格式应按照SFC的规定，并在每个日历月结束后两周内提交报告，且根据SFC的要求提供其他报告；

（2）根据SFC不时要求提供任何其他信息；

● 虚拟资产交易平台营运者应聘请SFC认可的独立专业公司，进行其活动和运营的年度审查，并准备报告，确认其已遵守牌照条件及所有相关法律和监管要求。第一份报告应在牌照批准后的18个月内提交，之后的报告应在每个财务年度结束后的四个月内提交，且根据SFC要求提供额外报告；

● 虚拟资产交易平台营运者应获得SFC的事先书面批准，对于任何计划或提议，涉及引入或提供新服务或活动，或对现有服务或活动进行重大更改（包括长期暂停或终止现有服务或活动）；

● 虚拟资产交易平台营运者应仅运营一个集中式在线虚拟资产交易平台，用于平台上的虚拟资产交易，并进行以下活动：

（1）平台外虚拟资产交易业务及其向客户提供的附带服务；

（2）与此类平台外业务相关的活动；

● 虚拟资产交易平台营运者在开展相关活动时必须遵守所有施加的牌照条件，任何违反牌照条件的行为将被视为《证券及期货条例》第九部分和《打击洗钱条例》第5B部分第9分部中的“失当行为”，违反行为还可能影响虚拟资产交易平台营运者保持许可的适当性，可能导致SFC采取纪律处分措施，例如撤销牌照、公开谴责或罚款。

此外，一般情况下，如果合规官和公司内法律顾问不直接从事与公司获得许可的相关活动，则SFC不会为其发放牌照。如果一名已获牌照的个人因职位变化而成为后台员工，应立即根据《证券及期货条例》第195（1）（d）条和《打击洗钱条例》第53ZSQ（2）（d）条申请撤销其牌照。

其中，根据《虚拟资产交易虚拟资产交易平台营运者指引》第1.1条定义，“相关活动”指通过电子设施提供服务：

(i) 其中：

A. 经常在卖方或买方提出或接受虚拟资产买卖要约，以形成或导致一项有约束力的交易；

B. 定期向其他人介绍或识别客户，以便让他们能够谈判或达成虚拟资产买卖，并合理期望达成这种交易；

(ii) 其中，客户资金或客户虚拟资产会直接或间接地由提供此类服务的人员持有；

(b) 虚拟资产交易平台营运者向客户提供的任何平台外虚拟资产交易活动和附带服务，以及与此类平台外业务相关的任何活动。

 一般原则上，SFC认为必须对合规职能或法律职能的执行与执行构成相关活动的职能之间进行隔离。没有这种隔离，合规官或公司内法律顾问将既从事虚拟资产交易平台营运者所获得许可的相关活动，又负责监督这些活动的监管合规性，从而产生固有的冲突。

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