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香港证监会（SFC）作为香港金融市场的主要监管机构，负责严格监管和监督各类金融机构的运营，确保市场的健康与合规。根据香港《证券及期货条例》，无论是证券交易、基金管理、资产配置，还是期货交易，企业在香港合法经营这些业务必须持有相应的金融牌照。香港的金融牌照种类繁多，每种牌照对应不同的金融服务领域。其中，第1类（证券交易）（下文简称1号牌照）、第4类（就证券提供意见）（下文简称4号牌照）、第7类（提供自动化交易服务）（下文简称7号牌照）和第9类（提供资产管理）（下文简称9号牌照）与虚拟资产行业的联系最为密切。

为应对数字资产和区块链技术的迅速发展，SFC自2019年起逐步建立专门的虚拟资产监管框架，并对现有的金融牌照体系进行适应性调整。这包括对证券公司及交易平台等传统1号牌照、4号牌照和7号牌照的经营范围进行虚拟资产相关业务的升级（即“VA升级”），以及对资产管理机构的传统9号（提供资产管理）牌照进行虚拟资产相关服务的升级。

根据现行《证券及期货条例》的规定，虚拟资产交易所只有在提供“证券”类型虚拟资产交易服务时才需要向证监会事先申请经营第1类受规管活动（证券交易）及第7类受规管活动（提供自动化交易服务）的牌照。如果您只打算在香港港经营虚拟货币交易所，那么，除了获得虚拟资产交易所牌照（VASP），就只需要考虑1号和7号牌照。

一、传统1号牌照（证券交易）升级

获得香港证监会（SFC）颁发的第1类（证券交易）牌照后，公司可以在香港合法从事证券交易、经纪等金融服务。传统的1号牌照适用于为客户提供股票、债券、股票期权、基金等金融产品的交易服务，同时也包括证券承销、单位信托基金配售等相关业务。

随着虚拟资产市场的快速发展，一些虚拟资产在结构上可能被视为“证券”或“证券型代币”。根据香港《证券及期货条例》，如果虚拟资产符合“证券”的定义（例如，具有股权、债权或集体投资计划权益的属性），则涉及此类资产的交易平台需要持有升级版的1号牌照，才能合法地开展相应的交易活动。

为应对虚拟资产交易的崛起，香港证监会对传统的1号牌照进行了升级，允许持牌公司在合规框架下开展虚拟资产的交易服务。例如，某些稳定币（如USDT）如果被认定为“证券型代币”，则其交易活动可能需要通过升级后的1号牌照进行合规操作。持牌公司可以向证监会申请扩展虚拟资产经营范围，以便在现有牌照的基础上，合法地拓展虚拟资产相关业务。此外，升级后的1号牌照也可以提供虚拟资产交易服务（经纪业务），但是持牌人只可以通过操作在证监会持牌平台上开立及维护的综合账户来提供服务。

此外，如果您已就第1类受规管活动（证券交易）获发牌，并拟进行第4类受规管活动（就证券提供意见）、第6类受规管活动（就机构融资提供意见）及／或第9类受规管活动（提供资产管理）。假如您拟进行的第4类、第6类及第9类受规管活动完全附带于您的证券交易业务，您便无须就这三类受规管活动领牌。这项豁免通常适用于股票经纪为其本身的证券客户提供投资意见或管理委托帐户。

1号牌照、7号牌照及VASP牌照申请人及持牌人将需要符合同一套牌照条件及要求，如果您想了解更多信息，您可以查看：

【香港数字资产类牌照】（二）虚拟资产交易所牌照（VASP）

二、传统4号牌照（就证券提供意见）升级

在香港从事虚拟资产相关业务，不仅限于为投资者提供交易服务，还包括提供投资咨询与建议。因此，涉及虚拟资产投资咨询服务的机构或个人，可能需要持有香港证监会（SFC）颁发的第4类牌照（就证券提供意见）。无论是公司还是个人，例如加密投资分享类电报群主、虚拟货币投资顾问等，如果向客户提供与虚拟资产相关的投资建议，都需要持有升级版的4号牌照，否则可能面临监管处罚。

传统的4号牌照适用于向客户提供证券投资建议的公司，主要业务包括：

● 证券投资建议：持牌机构或个人可提供关于股票、债券等证券的投资建议，基于市场分析、个别证券表现评估、投资者需求与风险承受能力；

● 投资组合建议：为客户提供整体投资组合规划建议，帮助客户实现投资目标；

● 市场分析与研究：提供市场趋势分析、行业研究及经济数据分析，帮助客户作出明智决策；

● 风险管理建议：提供分散投资风险的策略和方法，建议客户使用不同的投资策略和金融工具进行风险管理；

● 教育与客户支持：为客户提供教育资源和支持，帮助其更好地理解市场动态和投资产品。

在虚拟资产领域，随着该市场的规范化，涉及虚拟资产的投资咨询和建议服务也需要纳入监管。因此，如果公司或个人提供虚拟资产的投资咨询服务，必须确保其持有升级的4号牌照，以避免因未持牌而遭遇监管问题。升级后的4号牌照将允许持牌公司为特定投资者（例如专业投资者，PI）提供虚拟资产（VA）相关的咨询服务，例如发布研究报告（包括定期订阅或根据客户需求的临时建议）；以及为客户提供投资顾问服务，包括虚拟资产基金的建议等。

通常，4号牌照与1号牌照会一起使用，以确保提供交易和咨询服务的公司能够在合规框架下全面开展业务。升级4号牌照需满足至少500万港元的缴足资本要求，以及至少300万港元的流动资金要求。

三、传统7号牌照（提供自动化交易服务）升级

在香港，第7类牌照（提供自动化交易服务）是虚拟资产交易平台（如虚拟货币交易所）的核心牌照之一，因为这类平台主要通过电子系统为客户提供自动化的虚拟资产交易服务。随着虚拟资产市场的迅速扩展，传统金融机构也开始涉足这一领域。例如，像Tiger Brokers（老虎证券）和ZA Bank（众安银行）等机构，便通过申请并持有包括虚拟资产交易资质的1号牌照和7号牌照，实现了合规化和创新化的业务拓展。传统金融机构若希望涉足虚拟资产领域，也可以参考这些机构的做法。

传统的7号牌照适用于通过电子系统为客户提供自动化交易服务的机构，主要业务包括：

● 自动交易服务：利用计算机算法和电子平台，为客户提供高效的交易执行服务；

● 算法交易：基于预定算法自动执行交易，通过分析市场数据，抓住特定条件下的市场机会；

● 高频交易：利用高速交易算法，迅速执行大量交易，捕捉微小的市场波动；

● 直接市场接入（DMA）：为客户提供直接市场接入服务，客户可直接通过电子平台执行交易，无需经过传统的经纪服务；

● 买卖盘配置：通过自动化系统进行买卖盘的匹配与执行，提升交易效率。

随着虚拟资产市场的快速发展，香港证监会对7号牌照进行了适应性升级，允许持牌机构在合规框架下提供虚拟资产的自动化交易服务，例如，运用可配对客户交易指示的自动化交易系统提供证券型代币交易服务并随同该等交易服务提供附加的保管服务的中央平台。

1号牌照、7号牌照及VASP牌照申请人及持牌人将需要符合同一套牌照条件及要求，如果您想了解更多信息，您可以查看：

【香港数字资产类牌照】（二）虚拟资产交易所牌照（VASP）

四、传统9号牌照（提供资产管理）升级

在香港，如果您希望合法管理包含虚拟资产的投资组合，并提供相关投资服务，则必须持有或升级第9类牌照（提供资产管理）。对于已经持有第9类牌照的投资公司，只需申请牌照升级，即可将虚拟资产纳入其投资范围，这些虚拟资产包括但不限于比特币、以太坊等加密货币以及其他代币。投资方式可以是直接持有虚拟资产，也可以通过衍生品或其他金融工具进行间接投资。

9号牌照是香港金融市场中最受欢迎的牌照之一，持有该牌照的机构能够为客户提供全权委托的资产管理服务，类似于中国内地的私募基金管理模式。近年来，越来越多的内地企业通过申请或收购方式进入香港市场，拓展其全球资产管理业务，并纷纷涉足虚拟资产领域。

传统的第9类牌照适用于为客户提供全权委托的资产管理服务，涵盖全球资产配置、家族财富管理等领域，主要包括房地产投资计划管理、证券或期货合约管理等业务。然而，随着虚拟资产市场的快速发展，香港证监会对9号牌照进行了一系列升级，允许持牌机构在合规框架内管理包含虚拟资产的投资组合，要升级9号牌照需满足最低500万港元的缴足资本要求。

根据香港证券及期货事务监察委员会（SFC）的规定，如果投资组合计划中少于10%的总资产价值投资于虚拟资产或间接投资虚拟资产（例如通过虚拟资产基金进行投资），则基金管理人仍需遵守第9类受规管活动的相关制度进行管理。然而，如果计划将投资组合中10%或以上的资产投资于虚拟资产，基金管理人则必须遵守更为严格的合规要求。即使虚拟资产投资比例未达到10%，但基金计划中包含比特币、以太坊等加密货币，仍然需要向SFC提交通知，确保符合香港证监会的监管框架。

若基金管理人计划将虚拟资产投资比例达到或超过10%，其牌照将附加一系列特定条款与条件，这些要求包括但不限于：

（1）托管安排

虚拟资产基金管理人必须制定适当的托管安排，并明确托管方的责任和义务。特别是，管理人需要确保托管协议中包括清晰的托管责任条款。若基金管理人直接代表其基金持有虚拟资产，则必须确保流动资本至少为300万港币，或不低于其可变所需流动资本的较高者。

（2）审计要求

虚拟资产基金管理人应任命独立审计师对基金的财务报表进行审计，并至少每年发布一份基金财务报告。在选择审计师时，基金管理人需考虑其在虚拟资产领域的经验和能力，确保审计的有效性。

（3）信息披露义务

虚拟资产基金管理人应充分披露基金的相关信息，包括任何重大变化。这些信息包括所使用的交易平台、托管人等重要信息。除了机构专业投资者和合格企业专业投资者外，基金管理人还需要披露与虚拟资产投资相关的关键风险，以帮助投资者做出明智的决策。

此外，需要注意的是，如果您已就第9类受规管活动（提供资产管理）获发牌，并拟进行第1类受规管活动（证券交易）、第2类受规管活动（期货合约交易）、第4类受规管活动（就证券提供意见）及／或第5类受规管活动（就期货合约提供意见）。假如您拟进行的受规管活动纯粹是由于提供资产管理业务而产生，您便无须就该等受规管活动领牌（就第4类及第5类受规管活动而言，该资产管理业务必须涉及集体投资计划下的投资组合管理）。这项豁免通常适用于基金经理为其本身的客户管理证券及／或期货合约投资组合时，向交易商发出交易指示或提供投资建议／研究报告。

如果您的目标是开展类似于HashKey Group的业务，涉及交易平台、投资管理以及咨询服务等领域，最便捷的做法是同时申7号牌照、9号牌照以及虚拟资产交易所牌照（VASP）。

如果您想了解其他国家的加密货币政策，您可以查看以下文章：

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【美国加密资产类牌照】（二）美国货币服务业务牌照（MSB）

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