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近年来，香港在虚拟资产领域逐步推进了稳健的监管框架。香港证券及期货事务监察委员会（证监会）、香港财经事务及库务局（财库局）、香港金融管理局（金管局）等相关机构，从不同的监管角度出发，陆续出台了多项声明、通函、立场书及立法咨询文件，逐步构建起针对虚拟资产的综合监管体系。其中，备受瞩目的虚拟资产服务提供者（VASP）发牌制度已于2023年6月1日正式实施，标志着香港在虚拟资产监管上的重要进展。随后，香港继续密切关注虚拟资产的发展动向，发布了一系列新的监管指引，尤其是针对稳定币的监管体系，旨在提高市场透明度、增强安全性，并为行业的健康发展提供法律保障。

一、香港稳定币发行人监管制度的实施背景

自2022年起，香港金管局开始积极推动稳定币的监管工作，并逐步明确相关政策，以确保稳定币市场的透明度和安全性，进一步为虚拟资产市场的健康发展奠定基础。

2022年1月，香港金管局发布了《加密资产及稳定币讨论文件》，并指出，随着加密资产和稳定币的快速发展，现有的支付系统与储值支付工具（如电子钱包）监管框架已无法全面涵盖所有类型的稳定币。文件中，金管局提出应优先监管与法币挂钩的支付类稳定币（如USDT、USDC），并排除了算法稳定币等非资产抵押型稳定币的优先监管。在此文件中，金管局还邀请相关行业人士在2022年3月底之前提交反馈，作为后续监管框架设计的重要依据。

2023年，香港金管局加速推进了稳定币监管框架的具体落地。2023年12月，香港金管局与香港财库局联合发布了稳定币发行人监管的立法建议，提出了全面的监管框架。该框架不仅对稳定币的发行与管理行为进行了规范，还对稳定币的储备资产管理、企业治理、风险控制、信息披露以及反洗钱和反恐融资等方面进行了细化要求。

2024年，香港继续推动稳定币监管框架的立法进程。2024年1月，香港金管局发布了关于稳定币监管的详细咨询文件，首次明确了法币挂钩稳定币（Fiat-Referenced Stablecoins，FRS）的定义，并要求这类稳定币的发行人必须在香港注册并获得监管许可。文件中海提出了稳定币发行人的发牌要求，包括最低资本要求（如2500万港元），以及发行人必须在香港设立实体，确保本地管理架构符合监管要求。此外，非香港注册的发行人若要向香港公众推销其稳定币，也需遵守香港的监管规定。

为了帮助新兴稳定币项目顺利过渡至新监管框架，香港金管局还推出了监管沙盒制度，允许企业在实际发行前与金管局沟通监管要求，获得初步指导和监督，以确保合规运营。这一措施既鼓励创新，又为稳定币的合规发展提供了灵活性。首批共三家参与机构已于2024年7月18日获准进入沙盒。

2024年7月，香港金管局与香港财库局联合发布了《实施香港稳定币发行人监管制度的立法建议的咨询结果报告》，并表示政府正在准备具体的实施法案，计划将该法案提交立法会审批。

2024年12月6日，香港政府在宪报上刊登了《稳定币条例草案》，并于12月18日提交香港立法会进行一读。《稳定币条例》在被签署成为法律之前必须经过三读，该草案若通过，将成为香港虚拟资产领域的关键性法律之一，也会成为2025年最受关注的新法规之一。这一法案标志着香港在虚拟资产领域的监管框架进一步完善，并与全球虚拟资产发展和监管趋势接轨。

《稳定币条例草案》的立法进展

二、稳定币发行人发牌制度

1.受涵盖的稳定币

由于法币稳定币通常宣称锚定单一或多个法定货币，它们有较大潜力发展成为广泛接受的支付方式，因此可能会融入主流金融体系。鉴于此，建议发牌制度应主要聚焦于法币稳定币，并将其界定为需受金融管理专员规管的“指明稳定币”。指明稳定币是指那些宣称以一种或多种官方货币为锚，以维持其稳定价值的稳定币。

就《稳定币条例草案》而言，稳定币可被定义为符合以下条件的加密保护数字形式价值：

(i) 以计算单位或经济价值的储存形式表述；

(ii) 作为或拟作为公众接受的交易媒介，用于为货品或服务付款、清偿债务及/或投资；

(iii) 可通过电子方式转移、储存或买卖；

(iv) 在分布式分类帐或类似资料储存库上运作；以及

(v) 看来是参照某单一资产或一组或一篮子资产以维持稳定价值的加密保护数码形式价值。

其中，分布式分类账（distributed ledger）指使用某科技的资讯储存库，而通过该科技，交易纪录：

（a）在分类帐内保有；

（b）在网络中共享；

（c）在网络参与者间使用共识机制核证；及

（d）在网络节点间同步。

但是，符合以下说明的数码形式价值，并不属于稳定币：

(a)有关数码形式价值：

(i) 由中央银行发行；

(ii) 由执行中央银行职能的实体发行；

(iii) 由中央银行授权的实体代该中央银行发行；

(iv)由某司法管辖区的政府授权的实体（依据在该司法辖区内发行货币的权限而行事者）发行；或

(v) 由某司法辖区的政府发行；

(b)有关数码形式价值属于《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）第53ZR条所界定的有限用途数码代币；

(c)有关数码形式价值构成《证券及期货条例》（第571章）附表1第1部分第1条所定义的证券或期货合约；

(d)有关数码形式价值构成《支付系统及储值支付工具条例》（第584章）第2条所定义的储值金额或工具按金；或

(e)有关数码形式价值构成《银行业条例》（第155章）第2（1）条所定义的存款。

2.受规管稳定币活动

根据拟议的发牌制度，任何未获得金融管理专员批准牌照的人士，都不得在香港从事受规管的稳定币活动，特别是包括发行指明稳定币。任何人士如果在香港向公众积极推广其指明稳定币的发行，也将被视为参与受规管稳定币活动，并必须获得金融管理专员的牌照批准。

此外，考虑到一些稳定币可能宣称锚定港元（无论其是否完全锚定港元）的价值，即便这些稳定币的发行地不在香港，仍有可能对香港的货币和金融稳定构成潜在风险（例如该指明稳定币很有可能以香港公众为目标对象）。因此，无论其发行地点位于何处，任何此类指明稳定币的发行都应纳入受规管的稳定币活动范围，并受到相应的监管。

3.申请牌照

(1)以下人士可向金融管理专员提出申请，要求发出牌照以进行某项受规管稳定币活动：

(a)公司；或

(b)在香港以外成立为法团的认可机构。

有关申请须符合指明格式，并且载有申请人在香港的主要营业地点的地址、通信地址及电子邮件地址。金融管理专员可借书面通知，要求有关申请人，将该通知所指明，金融管理专员认为对裁夺有关申请属必要的任何资料或文件，提供给金融管理专员。如有关资料或文件没有提供，金融管理专员可拒绝进一步处理有关申请或拒绝该申请。

4.发牌准则

为了更有效地监管和应对指明稳定币发行人可能因倒闭或不当行为带来的风险，持牌人必须遵守严格的监管要求。拟议的发牌准则包含以下主要要素：

(a) 储备资产的管理及稳定机制

指明稳定币的储备资产市值在任何时候都必须始终至少等于其流通面值。持牌人需设有稳健的稳定机制，确保储备资产的妥善分隔和管理，并制定充分的披露政策，确保透明度。

对于持牌人所发行的每一类指明稳定币，持牌人必须保存该类稳定币的储备资产组合（即“指明储备资产组合”），无论是由持牌人直接保存，还是通过与第三方的安排进行保存。同时，持牌人必须确保该指明储备资产组合与该持牌人保存的其他储备资产组合严格分隔管理。

每一类指明稳定币的指明储备资产组合的市值，必须始终至少等于该类指明稳定币尚未赎回且仍在流通中的面值，确保稳定币的价值始终得到足够的储备支持。

除非获得金融管理专员事先书面批准，否则每一类指明稳定币的指明储备资产组合必须仅包含与该稳定币价值挂钩的参照资产。这意味着，储备资产的选择和管理必须与稳定币的锚定资产一致，以保障稳定币的稳定性。

持牌人需确保每个指明储备资产组合在所有情况下都受到足够保护，不受持牌人其他债权人的申索影响，并且与支付给持牌人或由持牌人保存的其他资金完全分开保管。这是为了确保储备资产的独立性和安全性，防止任何潜在的债务风险影响其稳定性。

此外，持牌人的储备资产必须具备高质量、高流动性，并且具有最低投资风险。这些储备资产必须易于转换为现金或其他流动性资产，以应对赎回需求。

持牌人还必须建立并实施健全且适当的风险管理政策和程序，确保储备资产得到妥善管理，且能够在没有不当延迟的情况下满足有效赎回请求。同时，持牌人需要建立健全的内部管控制度，确保储备资产定期接受独立核证和审计，确保其合规性和透明度。

持牌人应当定期向公众披露以下信息：

● 储备资产管理政策；

● 储备资产所面临的风险评估，以及相关的风险管理措施；

● 储备资产的组成和市值；

● 储备资产定期独立核证和审计的结果。

此外，持牌人还需建立适当的管控制度，评估由第三方进行上述活动所涉及的风险，并对第三方的表现进行监督，确保第三方按照要求履行其职责。

(b) 赎回机制

为确保指明稳定币持有人得到适当保障，持牌人必须提供有效赎回渠道，向提出有效赎回要求的持有人支付稳定币的面值，并不得附加过于繁琐的条件或不合理的费用。赎回程序、时限、涉及的条件、费用和相关权利应清晰披露，确保持有人明确了解相关规定。

持牌人必须确保每名持有其发行的指明稳定币的持有人，均拥有赎回该稳定币的权利。具体要求包括：

● 不得附加过于严苛的条件限制赎回；

● 不得收取与赎回相关的不合理费用，费用必须是合理的；

● 除非获得金融管理专员事先书面同意，否则持牌人必须在合理可行的范围内，尽快按照以下方式兑现赎回要求：在扣除合理费用后，以该指明稳定币参照的资产，向持有人支付该稳定币的面值。

如果金融管理专员认为向持牌人提供上述赎回安排的同意是适当的，金融管理专员可根据持牌人的申请给予书面同意。

在持牌人无力偿债的情况下，持牌人应为其发行的每类指明稳定币的持有人提供以下权利：

● 按比例赎回尚未赎回的指明稳定币；

● 对于相关指明储备资产组合的处置作出指示，若该资产组合的收益不足以完全赎回所有未赎回的指明稳定币，持有人可向持牌人提出申索。

持牌人必须定期向公众披露关于赎回指明稳定币的详细信息，披露内容应包括：

● 赎回指明稳定币相关的费用；

● 行使赎回权的条件；

● 赎回的机制和程序；

● 持牌人处理有效赎回要求的时限。

以上披露信息必须清晰、显眼地展示在持牌人的官方网站上，或者通过其他便捷途径供公众查阅。

(c) 持牌人的法团身份

持牌人需为：

● 公司；或

● 在香港以外成立为法团的认可机构。

(d) 财政资源

持牌人必须具备充足的财务资源及流动资产来支撑其业务运营，以履行其将来或可能到期的义务（无论是实际或是或有的）。在不局限上述原则下，持牌人需符合以下其中一项：

(1)该持牌人的已缴资本不少于：

ⅰ2500万港元；或

ⅱ以可自由兑换为港元的另一货币或以金融管理专员为稳定币发行人牌照而批准的另一货币价值的相等款额；

(2)该持牌人经金融管理专员批准的其他财政资源相等于或超过上述款额。

(e) 适当人选

持牌人需设有及实施健全及适当的管控制度，以确保金融管理专员获告知该持牌人的每名控权人身份。

持牌人的控权人、行政总裁、董事及稳定币经理等职位的人必须是符合资格的适当人选。并且，持牌人需设有及实施健全及适当的管控制度，以确保每名担任该持牌人的经理的职位的人，均是担任有关职位的适当人选。

此外，负责管理与运营受规管稳定币活动的人员必须具备必要的知识和经验，确保稳定币业务的顺利运行。持牌人须设有及实施健全及适当的管控制度，以确保每名负责其持牌稳定币活动的日常管理及营运的高级人员，均具有适当的知识及经验，以有效地履行该人员的职责。

(f) 审慎及风险管理

持牌人需设有适当的风险管理政策和程序，以有效管理其业务运营中的各类风险。相关政策和程序应与其经营规模和复杂程度相匹配，具体要求包括：

● 足够的保安及内部管控，确保所有资料（特别是个人资料）和记录的安全性和完整性，防止未经授权的访问或篡改；

● 制定有效的欺诈检测措施，及时识别和应对欺诈行为及相关企图；

● 建立稳健且经过验证的应急机制，以应对业务运营中的任何干扰或突发事件；

● 为该等活动提供适当的其他运营及安全保障措施。

如果持牌人计划偏离上述风险管理政策和程序，必须获得金融管理专员的事先书面同意。

(g)打击洗钱及恐怖分子资金筹集的措施

持牌人须设有及实施健全及适当的管控制度，以防止及打击可能出现的，与其持牌稳定币活动相关的洗钱或恐怖分子资金筹集。持牌人须设有及实施健全及适当的管控制度，以确保其符合：《打击洗钱及恐怖分子资金集条例》(第615章)适用于该持牌人的条文;及，金融管理专员为防止、打击或侦测洗钱或恐怖分子资金筹集而公布的措施(如有)，无论属于规则、规例、指引或其他形式。

(h)发行指明稳定币的目的及稳健程度

在顾及持牌人发行指明稳定币的目的、业务模式及运作安排下，该发行必须是周全而稳妥的。

(i)业务活动

持牌人必须有专用及足够的资源，以进行其持牌稳定币活动。

持牌人在开展任何除持牌稳定币活动以外的其他业务活动前，必须先获得金融管理专员的同意。此外，持牌人应设立并实施健全且适当的内部管控制度，以确保其他业务活动不会对其持牌稳定币活动构成显著风险。同时，持牌人应确保该类业务活动所可能引发的潜在或实际利益冲突能够得到有效管理和缓解。

(j)披露

持牌人需就其发行的每类指明稳定币发表白皮书，以就该类指明稳定币提供全面及透明的资料。并且，持牌人需向其发行的指明稳定币的持有人，提供关于该持牌人投诉处理及补偿机制的资料。

此外，持牌人需设有并实施健全及适当的风险管理政策及程序以识别、防止、管理和披露该持牌人与其发行的指明稳定币的持有人之间的潜在及实际利益冲突。

(k)投诉处理

持牌人需设有并实施健全及适当的管控制度，以确保其发行的指明稳定币的持有人可取用投诉管理及补偿机制，而该机制属健全、易于取用、可负担、独立、公平、具问责性、及时及有效率的。并且，持牌人需确保该投诉处理机补偿机制，不会对有关持有人施加不合理的费用或负担，或造成不合理的延迟。

(l)无利息

持牌人不得就其发行的指明稳定币支付利息，或准许就该等指明稳定币支付利息。其中，利息(interest)就某持有人持有的指明稳定币而言，指声称从或声称相当可能会从持有该指明稳定币而产生的任何利润、收益或其他回报，而该等利润、收益或其他回报是基于以下一项或多于一项：

● 该持有人持有该指明稳定币的期间的长短；

● 该指明稳定币的面值;

● 该指明稳定币的市值。

(m)恢复计划及有秩序缩减规模

持牌人必须建立并实施健全且适当的管控系统，以确保在发生显著运营干扰时，能够及时恢复并维持其持牌稳定币活动的关键功能。

同时，持牌人应确保其持牌稳定币活动能够实现有秩序的规模缩减，并确保其发行的指明稳定币能够有序地进行赎回。

5.开放式牌照

鉴于持牌人需进行重大投资以满足受规管稳定币活动的要求，建议授予持牌人开放式牌照。这意味着，只要持牌人未被金融管理专员撤销牌照，其牌照将持续有效，并将接受金融管理专员的持续监管。

6.对销售指明稳定币的限制

为了确保潜在持有人受到充分保护，只有以下由金融管理专员或证券及期货事务监察委员会（证监会）监管的机构，方可向公众销售指明稳定币：

(a) 拟议法币稳定币发行人制度下的持牌人；

(b) 获证监会发牌的虚拟资产交易平台；

(c) 根据《证券及期货条例》（第571章）第116条获证监会发牌进行第1类受规管活动的法团；及

(d) 《银行业条例》（第155章）所界定的认可机构。

三、稳定币发行人牌照持有人的责任

1.缴付牌照费的责任

持牌人需在以下时限内，向金融管理专员缴付指明的款额的牌照费：

(a)金融管理专员批给牌照发出的书面通知中指明的该牌照生效的日期后的14天内；及

(b)每年在该日期的周年日或之前。

此外，上述牌照费需要拨付入外汇基金。

2.展示牌照编号的责任

持牌人须确保其牌照的牌照编号，在以下各项上清楚述明：

(a)由该持牌人刊登或由另一人代该持牌人刊登，关乎该持牌人的持牌稳定币活动的任何宣传物料;及

(b)由该持牌人提供或由另一人代该持牌人提供，以支援该持牌人的持牌稳定币活动的任何应用程序软件中，面向用户的界面。

3.符合最低准则的责任

持牌人须确保，就该持牌人而适用的最低准则，均符合。

4.报告无能力履行义务等的责任

持牌人如觉着其相当可能会变为无能力履行其义务、无力偿债或即将中止付款，须在其如此觉得后，在切实可行的范围内，尽快：

(a)将该事宜向金融管理专员报告;及

(b)向金融管理专员提供所有相关事实、情况及资料

5.报告地址有变的责任

凡根据相关条款提供的地址，在持牌人获批牌照后有变，该持牌人须在该改变出现当日后的7日内发出书面通知，将该改变通知金融管理专员。

6.报告情况有变的责任

如持牌人觉得与以下事宜有关的情况如果出现重大改变，则该持牌人知悉该重大改变后的切实可行的范围内，尽快按照指明格式向金融管理专员提供该改变的细节；如果相当可能出现重大改变，则在该持牌人觉得该重大改变相当可能会出现后，在切实可行的范围内，尽快按照指明格式向金融管理专员提供该项可能出现的改变的细节：

(a)该持牌人持续符合就该持牌人而适用的任何最低准则;

(b)该持牌人持续遵从根据第17(1)(a)或(b)条附加于其牌照的任何条件;或

(c)该持牌人进行该持牌人在其牌照下的任何业务活动。

尽管目前该制度的生效日期尚未确定，但预计稳定币发行人制度将在今年实施。对于希望在香港拓展稳定币业务的企业来说，尽早了解并适应这些新规将是抢占市场先机的关键。随着《稳定币条例》的正式实施，香港稳定币市场有望迎来进一步发展与创新。与此同时，我们也将持续关注相关政策的变化。

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