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在前两期的文章中，我们分别从中国证监会、中国商务部和中国发改委的角度，为大家介绍了中国上市公司海外设立子公司的核心披露要求及备案、核准、报告要求。然而，作为公众公司，上市公司在海外设立子公司时，还需要遵循证券交易所的信息披露规则，以确保投资者知情权，并维护资本市场的公平性和透明度。今天，我们将以上海证券交易所（上证所）、深圳证券交易所（深交所）及北京证券交易所（北交所）为例，解析中国上市公司海外设立子公司的信息披露要求，帮助企业规范运作，降低因信息披露不当而引发的合规风险。

一、上海证券交易所对中国上市公司海外设立子公司的披露要求

1.信息披露的一般要求

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）的规定，发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及上证所其他规定。

上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及上证所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上证所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上证所查验。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。

上文所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

上市公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者上证所另有规定的除外。

上市公司及相关信息披露义务人的公告应当在上证所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露。

公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上证所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上证所的材料内容不一致的，应当立即向上证所报告并及时更正。

上市公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项（含设立海外子公司）触及下列任一时点及时履行信息披露义务：

①董事会或者监事会作出决议；

②签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；

③公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；

重大事项尚处于筹划阶段，但在上文所述的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

①该重大事项难以保密；

②该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；

③公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

上市公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

上市公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

上市公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。

上市公司控股子公司及控制的其他主体发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的相关重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用上述规则。

2.上市公司海外设立子公司的信息披露

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）的规定，上市公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、上证所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

公司按照规定召开股东大会审议相关议案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。分拆上市的，还应当经出席会议的除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

上市公司所属子公司拟首次公开发行股票并上市的，上市公司董事会应当就所属子公司本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会审议。所属子公司拟重组上市的，上市公司董事会应当就本次重组上市的具体方案作出决议，并提请股东大会审议。上市公司分拆所属子公司上市的，应当在首次披露分拆相关公告后，及时公告本次分拆上市进展情况。

3.可转换公司债券涉及的重大事项的披露

发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项之一时，上市公司应当及时披露：

①《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；

②因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格；

③向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元；

④公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

⑤可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况；

⑥资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；

⑦中国证监会和上证所规定的其他情形。

上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3至5个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满前3至5个交易日内披露本息兑付公告。

4.直通信息披露和非直通信息披露

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》的规定，上市公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。公司及相关信息披露义务人应当通过上证所上市公司信息披露电子化系统或者上证所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上证所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）对外披露。

直通披露或直通公告，是指上市公司通过上证所上市公司信息披露电子化系统上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体进行披露的方式。上市公司直通披露范围由上证所确定。公司信息披露原则上采用直通披露方式，但上证所可以根据公司信息披露质量、规范运作程度等情况调整直通披露主体范围。

上市公司可以在上证所设置的下列4个信息披露时段发布信息披露文件：

①交易日早间披露时段：7:30-8:30；

②交易日午间披露时段：11:30-12:30；

③交易日盘后披露时段，直通公告：15:30-19:00，非直通公告：15:30-17:00；

④非交易日披露时段，披露时间为在单一非交易日或者连续非交易日的最后一日13:00-17:00。

上证所可以视情况调整直通披露的具体流程及时间安排。

上市公司应当按照上证所信息网络有限公司的相关规定申请并妥善保管用于办理信息披露的数字证书及其密码，严格管理移动端用户授权。使用数字证书直接办理或者授权用户通过移动端办理信息披露的行为视同上市公司的行为，上市公司应当承担由此产生的法律责任。

5.内幕信息知情人登记管理

上市公司应当按照《证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和上证所相关规定建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人登记管理等作出规定。上市公司信息披露事务管理制度应当明确对控股子公司的信息披露事务管理和报告制度，明确建立控股子公司的定期报告制度、重大信息的临时报告制度以及重大信息的报告流程，明确控股子公司应当报告上市公司的重大信息范围，确保控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给上市公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。上市公司应当要求控股子公司参照上市公司规定建立信息披露事务管理制度。

其中，内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。内幕信息知情人，是指《证券法》所规定的有关人员。

上市公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息：

①重大资产重组；

②高比例送转股份；

③导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

④要约收购；

⑤发行证券；

⑥合并、分立、分拆上市；

⑦回购股份；

⑧中国证监会和上证所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

上市公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上证所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。上市公司如发生上述所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

①上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

②上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

③上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

④相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

⑤为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

⑥接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

⑦前述第①项至第⑥项规定的自然人的配偶、子女和父母；

⑧其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

内幕信息知情人档案应当包括：

①姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

②所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；

③知悉内幕信息时间、方式、地点；

④内幕信息的内容与所处阶段；

⑤登记时间、登记人等其他信息。

其中，知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

上市公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，上证所也可以要求公司按照规定制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

上市公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上证所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

二、深圳证券交易所对中国上市公司海外设立子公司的披露要求

1.信息披露的一般要求

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》的规定，发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》及深交所其他规定。

上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》及深交所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（含设立海外子公司）。公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。

上市公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告、临时报告等。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》及深交所其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。

公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。

上文所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给深交所的材料内容不一致的，应当立即向深交所报告并及时更正。

上市公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者深交所另有规定的除外。

上市公司及相关信息披露义务人的公告应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露。公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。

上市公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项（含设立海外子公司）触及下列任一时点及时履行信息披露义务：

①董事会或者监事会作出决议；

②签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；

③公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；

④发生重大事项的其他情形。

在上文所述的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

①该重大事项难以保密；

②该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；

③公司股票及其衍生品种交易异常波动。

上市公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

上市公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

上市公司控股子公司发生重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用《深圳证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》的规定。

2.上市公司海外设立子公司的信息披露及可转换公司债券涉及的重大事项的披露要求可参考上文所述上海证券交易所的相关要求

如果您想了解更多关于深圳证券交易所股票上市规则及相关披露要求的内容，您可以访问以下网站：

https://www.szse.cn/lawrules/rule/stock/supervision/mb/t20240430_607069.html

3.直通信息披露和非直通信息披露

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》的规定，上市公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司应当通过深交所信息披露业务技术平台（下文简称深交所技术平台）和深交所认可的其他方式将公告文件相关材料报送深交所，并通过深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）对外披露。

直通披露，直通披露，是指上市公司将应当对外披露的信息通过深交所技术平台直接提交至符合条件媒体进行披露的方式。

上市公司信息披露原则上采用直通披露方式，深交所可以根据信息披露质量、规范运作程度等情况调整直通披露主体范围。直通披露公告范围由深交所确定，深交所可以根据业务需要进行调整。

上市公司可以在交易日6:00-20:30时段，单一非交易日或者连续非交易日的最后一日12:00-16:00时段提交直通披露公告。

深交所技术平台将相关公告发送至符合条件媒体的时间具体如下：

①对于交易日6:00-7:30时段提交的，深交所技术平台在7:30后发送；7:30-8:00时段提交的，深交所技术平台实时发送；8:00-11:30时段提交的，深交所技术平台在11:30后发送；11:30-15:30时段提交的，深交所技术平台在15:30后发送；15:30-20:30时段提交的，深交所技术平台实时发送；

②对于单一非交易日或者连续非交易日的最后一日12:00-16:00时段提交的，深交所技术平台在16:00后发送。

上市公司应当使用深交所技术平台的上市公司业务专区提交信息披露相关文件。为确保公司在提交信息披露相关文件等网上业务中能正确标识实体身份，保障网上业务的安全性，深交所向公司发放“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”（以下简称数字证书）。数字证书用于深交所面向公司开放的各项网上业务，公司应当妥善保管数字证书及其密码，使用数字证书办理业务的行为视同公司行为，公司应当承担由此产生的法律责任。深交所向公司提供身份认证服务，办理公司与数字证书相关的业务，如数字证书的申领、挂失、冻结等。

深交所只提供上市公司将信息披露公告提交至符合条件媒体的技术平台，公司应当检查信息披露文件是否已经在符合条件媒体及时披露，如发现异常，应当立即向深交所报告。信息披露文件经符合条件媒体确认发布后，上市公司不得修改或者撤销。

4.内幕信息知情人登记管理

上市公司应当按照《证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《股票上市规则》等相关规定建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理等作出规定。

上市公司内幕信息知情人登记管理制度应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。内幕信息知情人登记管理制度应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。

其中，内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

①公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

②持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

③由于与第①②项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

④中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

上市公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

上市公司发生以下重大事项的，应当按规定向深交所报送相关内幕信息知情人档案：

①重大资产重组；

②高比例送转股份；

③导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变

动；

④要约收购；

⑤证券发行；

⑥合并、分立、分拆上市；

⑦股份回购；

⑧年度报告、半年度报告；

⑨股权激励草案、员工持股计划；

⑩中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。上市公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

公司进行上文所述的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。

三、北京证券交易所对中国上市公司海外设立子公司的披露要求

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》【北证公告〔2024〕22号】的规定，上市公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上市公司应当按照中国证监会和北交所相关规定，对内幕信息知情人进行登记管理，在披露以下重大事项时，应当按照北交所相关规定报备内幕信息知情人档案：

①年度报告、中期报告；

②证券发行；

③股份回购；

④重大资产重组；

⑤公司被收购；

⑥公司合并、分立；

⑦申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

⑧中国证监会和北交所规定其他重大事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北交所补充报送内幕信息知情人档案。

并且，上市公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议并披露。信息披露事务管理制度应当包括：

①公司应当披露的信息和披露标准；

②未公开信息的传递、审核、披露流程；

③董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等在信息披露中的职责；

④董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；

⑤未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任；

⑥财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；

⑦对外发布信息的申请、审核、发布流程，与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度；

⑧信息披露相关文件、资料的档案管理；

⑨控股子公司的信息披露事务管理和报告制度；

⑩未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

1.需及时披露的重大事项

上市公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：

①变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司章程；

②经营方针和经营范围发生重大变化；

③上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

④上市公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；

⑤上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

⑥法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持上市公司股份；

⑦上市公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

⑧上市公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

⑨订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

⑩上市公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

⑪营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

⑫上市公司发生重大债务；

⑬上市公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所；

⑭上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

⑮上市公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；

⑯上市公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

⑰上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上；

⑱因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正；

⑲法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则第7.1.2条的规定。

上市公司发生上文所述的第⑯⑰规定情形，可能触及重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。

上市公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

2.信息披露一般要求

上市公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。

（1）定期报告

上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

上市公司应当按照中国证监会和北交所相关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。上市公司应当按照中国证监会和北交所行业信息披露相关规定的要求在年度报告中披露相应信息。

上市公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

上市公司应当向北交所预约定期报告的披露时间，北交所根据预约情况统筹安排。上市公司应当按照北交所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据北交所相关规定办理。

根据《北京证券交易所上市公司业务办理指南第6号——定期报告相关事项》【北证公告〔2022〕57号】的规定，上市公司进行定期报告披露时，应当通过“信息披露办理-定期报告预约”的电子化预约功能完成披露时间的预约。特殊原因需变更披露预约时间的，上市公司应在原预约披露日5个交易日前通过“信息披露办理-定期报告预约”进行修改；在5个交易日内需要变更预约披露时间的，上市公司还应发布定期报告披露日期变更的公告。

上市公司年度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。上市公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

①董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；

②监事会对董事会专项说明的意见和决议；

③会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

④中国证监会和北交所要求的其他文件。

上市公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，上市公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

上市公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。上市公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。

业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

上市公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行预告：

①净利润为负值；

②净利润实现扭亏为盈；

③实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

④利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元；

⑤期末净资产为负值；

⑥公司股票因触及规定被实施退市风险警示后的首个会计年度；

⑦北交所认定的其他情形。

预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告。

（2）临时报告

发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（含设立海外子公司），上市公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。

除监事会公告外，临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

上市公司及相关信息披露义务人按照北交所业务规则披露的信息，应当在规定信息披露平台发布。上市公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。

上市公司同时有证券在境外证券交易所上市的，其在境外证券交易所披露的信息应当在规定信息披露平台同时披露。

上市公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务：

①董事会或者监事会作出决议时；

②有关各方签署意向书或协议时；

③董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

上市公司履行首次披露义务时，应当按照北交所业务规则披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求披露重大事件的进展情况。

上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。若相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

上市公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露。

上市公司已披露的重大事件出现可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

上市公司控股子公司发生上文所述的重大事项，视同上市公司的重大事项，适用本规则。

3.信息披露业务办理

根据《北京证券交易所上市公司业务办理指南第7号——信息披露业务办理》【北证公告〔2022〕58号】的规定，信息披露业务的办理，应当通过北交所上市公司业务管理系统（网址为https://ubs.bse.cn）实现信息披露文件的电子化填写与报送，业务系统将在指定的时间段将披露文件发送至符合《证券法》规定的信息披露平台。

上市公司应当使用业务支持平台数字证书登录业务系统，办理信息披露等各项业务。公司应当在上市前向北交所申领数字证书；数字证书是上市公司登陆业务系统的身份证明，使用数字证书办理业务的行为视同上市公司的行为，上市公司应当承担由此产生的法律责任。

北交所信息披露时段为交易日15：30-20：00，上市公司原则上应当在披露当日8：30-17：00间提交信息披露申请。

参考交易所规则：

1.《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）

2.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》

3.《深圳证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》

4.《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》

5.《北京证券交易所上市公司业务办理指南第6号——定期报告相关事项》【北证公告〔2022〕57号】

6.《北京证券交易所上市公司业务办理指南第7号——信息披露业务办理》【北证公告〔2022〕58号】

7.《北京证券交易所股票上市规则（试行）》【北证公告〔2024〕22号】

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