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在新加坡，公司必须持有CMS资本市场服务牌照，方可开展《证券及期货法》监管范围内的相关活动。代表资本市场服务持牌机构或获豁免资本市场实体(例如银行)开展受监管活动的个人，必须被任命为代表。这些受监管活动包括：

● 交易资本市场产品(Dealing in capital markets products)；

● 提供企业融资方面的咨询服务(Advising on corporate finance)；

● 基金管理(Fund management)；

● 房地产投资信托管理(REIT management)；

● 产品融资(Product financing)；

● 提供信用评级服务(Providing credit rating services)；

● 提供证券托管服务(Providing custodial services for securities)。

今天，我们将继续为您解读CMS资本市场服务牌照下的受监管活动之一——提供企业融资方面的咨询服务(Advising on corporate finance)。

一、提供企业融资方面的咨询服务(Advising on corporate finance)的定义

根据《证券及期货法》的规定：

“提供企业融资方面的咨询服务”指就以下事项提供建议：

(a)向任何人(无论作为委托人或代理人，或作为信托的受托人)提供关于任何实体、信托受托人(代表信托)或集合投资计划的管理人(代表该计划)在筹集资金时遵守相关法律或监管要求(包括经认可交易所的上市规则)的咨询；

(b)向以下要约人提供关于该要约的咨询：

(i)认购或购买特定产品的要约；或

(ii)出售或以其他方式处置特定产品的要约；

(c)涉及公司或其任何资产或负债的安排、重组或收购的咨询；或

(d)就收购商业信托或由该商业信托的受托管理人代表其持有的任何资产或负债所提供的咨询。

二、豁免持有CMS资本市场服务牌照即可提供企业融资方面的咨询服务的要求

根据《证券及期货(发牌及业务行为)条例》(SF(LCB)R)第二附表第7条的规定：

(1)在符合以下规定条件与限制的前提下，下列人士可获豁免持有CMS资本市场服务牌照即可提供企业融资方面的咨询服务：

(a)向关联公司提供企业融资方面的咨询服务的人士，但须符合以下条件：

(i)该建议并非专门为关联公司向公众发售任何特定产品而提供；及

(ii)若该关联公司为：

(A)上市公司；

(B)在经认可交易所上市；或

(C)一家在经认可交易所上市的公司的子公司；

则此建议不得分发给(就(A)或(B)目而言)该关联公司或(就(C)目而言)该上市公司的股东(合格投资者、专业投资者或机构投资者身份的股东除外)，亦不得以其他方式使公众知悉；

(b)在新加坡居住且在新加坡向合格投资者、专业投资者或机构投资者提供企业融资方面的咨询服务的人士，但须符合以下条件：

(i)该建议并非专门为接受建议的合格投资者、专业投资者或机构投资者向公众发售任何特定产品而提供；及

(ii)若该合格投资者、专业投资者或机构投资者为：

(A)上市公司；

(B)在经认可交易所上市；或

(C)一家在经认可交易所上市的公司的子公司；

则此建议不得分发给(就(A)或(B)目而言)该合格投资者、专业投资者或机构投资者或(就(C)目而言)该上市公司的股东(合格投资者、专业投资者或机构投资者身份的股东除外)，亦不得以其他方式使公众知悉；

(c)就任何公司或其任何资产或负债的安排、重组或收购向他人提供建议的人士，但须符合以下条件：

(i)该建议并非专门为上述第二提及的人士向公众发售任何特定产品而提供；及

(ii)若上述第二提及的人士为：

(A)上市公司；

(B)在经认可交易所上市；或

(C)一家在经认可交易所上市的公司的子公司；

则此建议不得分发给(就(A)或(B)目而言)上述第二提及的人士或(就(C)目而言)该上市公司的股东(合格投资者、专业投资者或机构投资者身份的股东除外)，亦不得以其他方式使公众知悉；

(d)向他人提供关于遵守或不涉及任何特定产品的资金筹集相关法律或监管要求的建议的人士。

(2)根据第(1)(a)、(b)、(c)或(d)款获得豁免的人士，如其同时从事不符合第(1)(a)、(b)、(c)或(d)款规定的企业融资方面的咨询服务，则其不应获得或应停止获得该豁免。

(2A)根据第(1)(b)款获得豁免的人士，如有下列情况，则其不应获得或应停止获得该豁免：

(a)其就任何受规管活动持有资本市场服务牌照；

(b)其未能在根据第(6)(a)款向MAS提交的业务开始通知中所载日期起6个月内，按照第(1)(b)款开始企业融资方面的咨询服务；或

(c)其已停止按照第(1)(b)款从事企业融资方面的咨询服务，并且在停止日期起连续6个月内未按照该款恢复从事相同的受规管活动。

(3)根据第(1)款获得豁免的个人，如有下列情况，则其不应获得或应停止获得该豁免：

(a)其成为或已成为企业融资方面的咨询服务资本市场服务牌照持有者的代表或雇员；

(b)其在新加坡或其他地方成为或已成为未解除破产的破产人；或

(c) 其已被判犯有相关罪行。

(4)根据第(1)款获得豁免的公司，如有下列情况，则其不应获得或应停止获得该豁免：

(a)该公司或其大股东正在新加坡或其他地方进行清算或以其他方式解散；

(b)针对该公司或其大股东的判决债务的执行令已全部或部分未能执行；

(c)已就该公司或其大股东的任何财产，在新加坡或其他地方委任接管人、接管兼管理人、司法管理人或具有接管人、接管兼管理人或司法管理人权力和职责的其他人士；

(d)该公司或其大股东已在新加坡或其他地方与其债权人达成妥协或安排计划，且该妥协或安排计划仍在执行中；或

(e)该公司或其大股东已被判犯有相关罪行。

(5)根据第(1)(b)款获得豁免的人士须：

(a)采取合理措施，核实其为从事企业融资方面的咨询服务的人士为合格投资者、专业投资者或机构投资者；

(b)确保妥善保存任何证明该等人士身份的文件记录；及

(c)在知悉以下事实后，立即通知MAS：

(i)任何事态发展(包括与该人士的任何关联方，或根据适用于该人士的会计准则被视为该人士集团公司一部分的任何其他实体相关的事态发展)已经发生或可能发生，且该人士有合理理由认为该事态发展已经或可能对以下方面造成重大不利影响：

(A)该人士的财务稳健性或声誉；

(B)该人士从事企业融资方面的咨询服务的能力；或

(C)MAS可能书面指定的其他事项；

(ii)若该人士是实体：

(A)该人士的首席执行官或董事根据《适任性与适当性准则指引》不再适合担任该职务或职位；

(B)该人士的大股东或条例14A(2)(b)(iii)(C)提及的人士根据《适任性与适当性准则指引》不再适合作为该人士的大股东或控制该条例所述权力或持有该条例所述股份或所有权份额；或

(C)考虑到该人士的大股东或条例14A(2)(b)(iii)(C)提及的人士可能对该人士产生的影响，该人士可能无法审慎经营其业务或遵守《证券及期货法》及其项下发出的指示。

(6)根据第(1)(b)款获得豁免的人士须向MAS提交：

(a)表格22格式的业务开始通知，须在其开始企业融资方面的咨询服务后不迟于14天提交；

(b)表格23格式的详情变更通知，提供第(a)款下通知书中详情的任何变更，须在变更日期后不迟于14天提交；

(c)表格24格式的业务停止通知，须在其停止企业融资方面的咨询服务后不迟于14天提交；及

(d)表格25格式的声明书，须在其财政年度结束后14天内提交。

(7)每位根据第(1)(b)款获得豁免的人士，须按MAS指示的时间和方式，向MAS提供MAS合理要求的、关于其企业融资方面的咨询服务的所有信息。

(8)根据第(1)(b)款获得豁免的人士，若曾在2002年10月1日之前的任何时候，就已废止的《证券业法》第2(1)条中“投资顾问”定义第(a)段所述活动，根据已废止的《证券业条例》第41(5)(a)条提交了规定格式的业务开始通知，则应被视为已遵守第(6)(a)款的规定提交了业务开始通知。

三、申请新加坡CMS资本市场服务牌照提供企业融资方面的咨询服务的要求

1.一般标准

(1)CMS资本市场服务牌照仅会颁发予公司法人。

(2)申请人须为信誉良好的实体，并在拟从事的活动或相关领域具备至少五年的既有业绩记录。

(3)如适用，申请人须受其母公司所在地或所属境外监管机关的适当监管。

(4)申请人须令MAS满意其将有效、诚实及公平地履行其职责。

(5)申请人须在新加坡设立并经营实体办公室。

(6)申请人原则上应主要从事《证券及期货法》第二附表所列的一项或多项受规管活动(包括提供企业融资方面的咨询服务，见上文)。

(7)申请人、其高级职员、雇员、代表及实质性股东，均须符合MAS发布的《适任性与适当性准则指引》所载的标准。

2.关于申请人董事会、首席执行官及代表的标准

(1)申请人的董事会和高级管理层应坚持良好的公司治理标准和实践。

(2)申请人的董事会须至少由两名董事组成，其中至少一名须为新加坡常驻人士。

(3)申请人的首席执行官须常驻新加坡。

(4)申请人在委任拟常驻新加坡的首席执行官或董事，或委任将直接负责其新加坡业务的董事之前，须事先取得MAS批准。

(5)如任何董事此前并非直接负责申请人在新加坡的业务，但其后成为直接负责该等业务或以其他形式受雇于申请人，申请人须通知MAS。

(6)当任何人士不再担任申请人的首席执行官或董事时，申请人须通知MAS。

(7)就其获许可从事的每一项受规管活动，申请人须至少聘用两名全职人员，且该等人员须为相应受规管活动的指定代表。

3.最低资本要求

申请人须符合《证券及期货(资本市场服务牌照持牌人的财务及保证金要求)规例》中就其拟从事的受规管活动所规定的适用基本资本要求。

提供企业融资方面的咨询服务的最低资本要求：25万新元。

4.责任函/承诺函要求

MAS可依据《证券及期货法》第88条施加条件，要求申请人从其母公司获取令MAS满意的格式的责任函或承诺函。

其中，责任函是申请人母公司作出的承诺，表示其将对申请人的运营、财务状况、法规遵守情况、管理及其他相关事宜保持充分的监督。而承诺函则列明了申请人母公司在支持任何流动性短缺或其他财务义务方面的最大责任。

5.特定受监管活动的标准

申请提供企业融资方面的咨询服务的申请人，MAS可施加牌照条件，要求申请人购买符合要求的专业赔偿保险(PII)保单。

(1)最低PII金额

(2)最低PII要求的特点与覆盖范围

承保对象：牌照持有人及其所有代表(representatives)。

应覆盖的项目(基线项目)：

(i)持牌金融机构或其代表的专业失职(breach of professional duty)；

(ii)牌照持有人、雇员、代理或承包商的不诚实或不忠实行为(infidelity or dishonesty)；

(iii)客户所有资产的产权文件遗失。

以上为最低标准示例，牌照持有人应自行评估并取得与其业务性质、规模及复杂度相称的适当PII覆盖。

表A2-1中规定的适用于持牌机构的最低金额应适用于上述各基线项目(i)、(ii)、(iii)。当索赔通过正式法律程序裁定时，支付给客户的最低赔偿限额应与表A2-1所示相同；另可通过将法律费用计入或提高赔付限额等方式确保足够覆盖。

其他要点：

PII自负额(deductible)不得超过申请人基本资本的20%。

若申请人同时从事基金管理及提供企业融资方面的咨询服务，最低PII覆盖须累加。

若母公司资信良好，MAS可考虑以承诺函代替PII与责任函，但承诺函的责任金额应至少等同于PII的要求。

只要申请人已评估此类PII不会损害投资者利益，并且满足为每种PII类型指定的条件，MAS也可考虑以下替代形式的PII：

其中，混合型PII是一种既提供PII保障也承保其他风险(例如犯罪风险以及董事和高级职员责任险)的PII保单。

6.对不符合所有标准的申请人的额外牌照条件

对于在申请时不完全满足上文所述要求的申请人，MAS可在依据《证券及期货法》第88条施加额外条件的前提下，向其授予CMS资本市场服务牌照，例如要求申请人获取银行担保、PII或承诺函。

7.精品企业融资顾问(BCF)计划下授予CMS资本市场服务牌照的标准

不具备第1(2)-(4)段所要求公司业绩记录，但满足第1段所述其他相关标准的公司，若符合以下要求，可根据精品企业融资顾问(BCF)计划申请CMS资本市场服务牌照以提供企业融资方面的咨询服务：

(1)股权要求

必须最终由新加坡公民或新加坡永久居民持有多数股权。外国BCF将根据具体情况予以考虑。

(2)管理专业知识

至少须有3名在企业融资方面具备直接且相关经验的专业人士，其中至少一人必须是主要股东。该主要股东必须在提供企业融资方面的咨询服务工作方面拥有至少10年可接受的业绩记录。此外，另外2名企业融资专业人员必须各自拥有至少5年的提供企业融资方面的咨询服务工作经验。如果BCF打算担任寻求在新交所主板上市的申请人的发行经理或保荐人，则该主要股东必须在申请前的最近10年内，以管理或监督的身份至少为5宗上市项目提供过咨询。此外，另外2名企业融资专业人员中至少有一人必须在申请前的最近5年内至少为3宗上市项目提供过咨询。企业融资专业人员还必须具备可接受的资格，例如学位或专业资格。

(3)新牌照持有人可承担的首次公开募股(IPO)业务

首次最多可担任三宗IPO的发行经理。欲在第三宗IPO之后继续担任发行经理，须向MAS提交独立第三方出具的证明，证明其已采取足够措施以符合适用规则与行业最佳实践。

(4)关键人员(指在“管理专业知识”要求下持有必要个人业绩记录的企业融资专业人员)

必须常驻新加坡，并且关键人员的任何更换都需要获得MAS的事先批准。

(5)PII

符合规定的PII要求，见上文。

四、《关于企业融资顾问商业行为要求的SFA 04-N21号通知》

新加坡金融管理局(MAS)于2023年2月23日发布了《关于企业融资顾问商业行为要求的SFA 04-N21号通知》(最后修订日期为2023年6月21日)，该通知对企业融资顾问在一般商业行为和尽职调查工作方面提出了具体要求。

《关于企业融资顾问商业行为要求的SFA 04-N21号通知》根据《证券及期货法》第101条发布，适用于持有资本市场服务牌照以提供企业融资方面的咨询服务的持牌人，以及根据该法第99(1)(a)、(b)或(c)条豁免持有资本市场服务牌照以提供企业融资方面的咨询服务的人员(以下各称“企业融资顾问”)，及其提供企业融资方面的咨询服务的代表(以下各称“CFA代表”)。

本通知第1部分适用于企业融资顾问在提供企业融资方面的咨询服务时，且该等咨询系基于企业融资顾问于2023年10月1日或之后签订的任何提供企业融资方面的咨询服务委托而提供。

本通知第2部分另在下列情形适用：

(a)当企业融资顾问提供企业融资方面的咨询服务时，第10段适用，但下列情形除外：

(i)就公司或该公司任何资产或负债的安排、重组或收购向他人提供建议，且满足：

(A)该等建议并非专门为使任何人向公众作出任何有特定产品(specified products)的要约而提供；以及

(B)若该人于经认可交易所上市，则该等建议并未向该人的股东传播或以其他方式向公众披露；或

(ii)就仅向合格投资者、专业投资者或机构投资者发出的有特定产品要约提供咨询；

且该等咨询系基于企业融资顾问于2023年10月1日或之后签订的任何企业融资方面的咨询服务委托而提供；以及

(b)第2部分其余条文适用于企业融资顾问在下列情形中以发售管理人、赞助商或财务顾问(视情况而定)身份就企业融资提供咨询：

(i)就在经认可交易所申请上市的股份、商业信托单位或以信托形式设立的集合投资计划的单位的首次公开发售；

(ii)就已在或拟在经认可交易所上市的实体，或代表在经认可交易所上市的商业信托的受托人，或代表以信托形式设立且在经认可交易所上市的集合投资计划的受托人，所进行或拟进行的反向收购(reverse takeover)；或

(iii)就在经认可交易所上市的特殊目的收购公司(SPAC)所进行或拟进行的业务合并(business combination)；

且该等咨询系基于企业融资顾问于2023年10月1日或之后签订的任何企业融资方面的咨询服务委托而提供。

第1部分—一般要求

利益冲突管理

1.企业融资顾问在向客户提供企业融资方面的咨询服务时，必须：

(a)识别并减轻其利益与客户利益之间任何潜在或实际的重大利益冲突；以及

(b)在适当范围内向客户披露该等利益冲突。

2.就第1段而言，提及企业融资顾问的利益，包括源于其客户与以下任何人士之间既存关系所产生的任何利益：

(a)企业融资顾问本人；

(b)其关联公司；

(c)其控股股东；

(d)其相关董事、CFA代表或指定人员；

(e)第(d)款所述个人的关联人士。

3.若企业融资顾问不能合理确信其能够减轻任何重大利益冲突，则必须：

(a)就新的委聘，拒绝接受该新的委聘；或

(b)就其已受委聘的交易，停止提供企业融资方面的咨询服务。

4.若企业融资顾问在发售程序或所发售的资本市场产品方面开展其他活动(例如：分配所发售的产品、就所发售的产品发布研究报告等)，则须识别并减轻因其参与该等其他活动与其提供企业融资方面的咨询服务业务之间而产生的任何潜在或实际利益冲突。

5.企业融资顾问须制定并实施政策、程序及控制措施，以保障以下人员收到的机密信息或价格敏感信息的保密性：

(a)其相关董事、CFA代表和指定人员；及

(b)为企业融资顾问正提供咨询的任何交易所聘用的专家和第三方服务提供商。

6.第5段所述的政策、程序及控制措施至少应涵盖以下事项：

(a)在其CFA代表与第5段(a)款未述及的人员之间，实施工作场所的隔离；

(b)在适当情况下，于(i)其相关董事或指定人员，及(ii)第5段(a)款未述及的任何人员之间，实施工作场所的隔离；

(c)将(i)涉及提供企业融资方面的咨询服务的职能，与(ii)其他活动予以区分；以及

(d)基于“需知原则”(need-to-know)原则限制对机密或价格敏感信息的访问。

7.企业融资顾问须制定并实施政策、程序及控制措施，以限制并监控其相关董事、CFA代表及指定人员就其自身账户交易资本市场产品，特别是在下列情形：

(a)该相关董事、CFA代表或指定人员因向客户提供企业融资方面的咨询服务或为某交易履行与提供企业融资方面的咨询服务相关的活动，而掌握有关该等资本市场产品的价格敏感或其他机密信息；或

(b)该等交易与企业融资顾问向客户提供的企业融资咨询存在冲突。

治理与监督

8.企业融资顾问必须：

(a)确保其高级管理层对其企业融资咨询业务进行充分监督，包括但不限于接受担任企业融资顾问的委聘、交易团队的委任及该等委任的任何后续变更；

(b)确保对其CFA代表实施适当的督导与管理；以及

(c)为CFA代表向高级管理层就重大事项进行上报与升级，设定清晰且有效的汇报线。

9.企业融资顾问应考虑各交易的性质、规模及复杂程度，确保就该交易提供咨询的交易团队内的CFA代表，整体上具备为该交易提供企业融资方面的咨询服务所需的适当知识、技能与经验。

第2部分—尽职调查要求

一般交易的尽职调查

10.企业融资顾问须以合理的谨慎、能力及勤勉，进行尽职调查，包括下列方面：

(a)确定就某交易应执行的尽职调查工作的性质与范围；

(b)评估其客户或其他与交易有关的人士所作的重大陈述、确认及陈述性保证或所提供的其他资料(统称“信息”)的准确性与完整性，并对该等信息进行适当核实；以及

(c) 在交易进行期间，监控所取得的其他信息及有关客户或交易的事态发展，若该等信息或事态发展与信息相抵触或对信息的可靠性提出质疑，须予以留意并采取适当行动。

就上市申请向上市申请人提供监管要求的咨询

11.企业融资顾问须确保：

(a)若上市申请人为商业信托或以信托形式设立的集合投资计划，则分别确保其受托经理或经理及受托经理或经理的董事；或

(b)在其他情形下，则确保上市申请人及其董事，已被告知就其上市申请及获准入市后的持续义务而言，根据《证券及期货法》及上市规则所应承担的职责与责任。

上市申请的尽职调查及高级管理层监督

12.企业融资顾问须评估并有合理根据确信上市申请人适合上市，评估时须考虑任何被识别为与该项评估相关的重大事项。

13.企业融资顾问须确保高级管理层对交易团队所提出的任何尽职调查计划(包括对该等尽职调查计划的任何重大偏离)在拟定及执行上进行适当监督。

14.在不影响第10段所述要求并受第15段限制的前提下，企业融资顾问在执行尽职调查时，至少应当：

(a)核实重大陈述：

(i)若上市申请人为商业信托或以信托形式设立的集合投资计划，则对其受托经理或经理(视情形而定)所作的陈述，应向下列人士或渠道核实：

(A)对上市申请人及该受托经理或经理具有适当权限或适当了解的相关人士；或

(B)其他可信来源；或

(ii)在任何其他情形下，对于上市申请人所作的陈述，应向下列人士或渠道核实：

(A)对上市申请人具有适当权限或适当了解的相关人士；或

(B)其他可信来源；

(b)对下列人士或实体进行背景审查：

(i)若上市申请人为商业信托或以信托形式设立的集合投资计划——审查上市申请人、本其上市集团实体、其控股单位持有者、其受托经理或经理(视情况而定)、其主要行政人员，以及受托经理或经理的董事及控股股东；或

(ii)在任何其他情形下——审查上市申请人、本其上市集团实体、其主要行政人员、其董事及其控股股东；

(c)在交易进行期间，持续监控与交易或上市申请人相关的任何重大发展，并评估该等信息对上市申请人适合上市的影响；

(d)查验关键实物资产，并访谈主要业务客户及其他利害关系人(例如：主要供应商、债权人、交易对手或银行)；以及

(e)当涉及重大事项时，

(i)复核相关的原始记录及支持性文件(例如：发票、与主要客户签订的合同、财务报表、产权文件及监管批准文件)；以及

(ii)在适当情况下，自第三方来源(例如：公共记录或其他数据库)获取补充资料，或聘请第三方执行相关查核。

15.若存在阻止企业融资顾问执行第14段所要求的任何尽职调查程序的情有可原或特殊情形，该企业融资顾问必须：

(a)采取缓解措施以应对所有相关风险；以及

(b)将其未能执行该尽职调查程序的理由(并在适当情况下附上支持性文件)与为应对该等风险所采取的缓解措施记录在案。

16.由企业融资顾问所委任、负责就上市申请提供咨询的交易团队，必须识别并将与上市申请有关的须上报事项上报(或升级)至企业融资顾问的高级管理层。

17.企业融资顾问必须确保其高级管理层：

(a)在审阅交易团队就上市申请所进行的尽职调查后，并查核该等交易团队所提出的所有对上市申请人适合上市具重大影响的意见、保证及结论的依据后，审阅并批准：

(i)第16段所述的须上报事项的处理结果；以及

(ii)交易团队就该上市申请所进行的尽职调查所形成的重大结论；以及

(b)具备进行第(a)款所述审阅的适当资历、级别、知识、技能及经验。

18.就第16及第17段的目的而言，所称“须上报事项”指与违反《证券及期货法》、本通告、上市规则及其他相关法律与监管要求有关的重大事项、第15段所述的特殊情形、来自客户或其他人士的相互矛盾信息、可疑情况、棘手或敏感事项，或任何其他可能对交易构成不利影响的重大事项。

19.若企业融资顾问聘用第三方服务提供者执行任何尽职调查工作，该企业融资顾问必须令自己确信其可合理地依赖该第三方服务提供者所执行的尽职调查。

20.在不限制第19段的情形下，企业融资顾问必须：

(a)独立评估该第三方服务提供者是否具备执行该等工作所需的知识、技能、经验及资源；

(b)清楚界定并评估该第三方服务提供者所要执行工作的范围及程度；

(c)独立评估该第三方服务提供者所执行的尽职调查结果，以决定是否需进一步进行尽职调查；以及

(d)独立评估该等尽职调查结果中是否披露有任何重大事项，该等重大事项是否应于上市申请中列明。

21.若企业融资顾问接获或得悉对下列人士的任何指控或投诉：

(a)若上市申请人为商业信托或以信托形式设立的集合投资计划——对上市申请人、本其控股单位持有者、其受托经理或经理(视情况而定)、其主要行政人员，或受托经理或经理的董事或控股股东；或

(b)在其他情形下——对上市申请人、其主要行政人员、其董事或其控股股东，

企业融资顾问必须评估该等指控或投诉是否对受托经理、经理或上市申请人(视情形而定)所提供信息的准确性或充分性，或对上市申请人的上市适合性具有重大影响；如确有重大影响，则须就该等指控或投诉进行独立调查。

依赖专家意见

22.企业融资顾问必须有合理根据确信由上市申请人(或如上市申请人为商业信托或集合投资计划，则为其受托经理或经理)聘请以就上市申请提供专家意见的任何专家具备：

(a)知识、技能及经验；

(b)资格；以及

(c)独立性。

23.企业融资顾问必须：

(a)考虑第22段所述专家拟承担的工作范围及该等专家为履行该项委聘将投入的资源，是否足以达成专家受聘的目标(在合理非专家可作出此类评估的范围内)；以及

(b)在认为在个别情形下有必要时，向客户建议额外的服务或尽职调查。

24.企业融资顾问必须确信其对任何由第22段所述专家编制的报告的结论或意见的依赖是合理的。

25.在不影响第24段一般性规定的前提下，就第24段所述的报告，企业融资顾问必须：

(a)对该报告进行批判性审阅(在合理非专家可作出此类评估的范围内)，并将该报告中的信息与企业融资顾问通过尽职调查及其自身知识与经验所获悉的全部其他信息进行比较，尤其包括：

(i)若上市申请人为商业信托或以信托形式设立的集合投资计划——与上市申请人、本其控股单位持有者、其受托经理或经理(视情况而定)、其主要行政人员，及受托经理或经理的董事及控股股东相关的信息；或

(ii)在任何其他情形下——与上市申请人、其主要行政人员、其董事及其控股股东相关的信息；

(b)若该报告内部或该报告与企业融资顾问所知的其他信息之间存在任何重大差异，包括任何重大遗漏，则进行后续调查，必要时聘请独立第三方对该报告及企业融资顾问所知的信息进行复核，以评估该专家报告中的信息是否可以被依赖并应纳入上市申请；以及

(c)评估(在合理非专家可作出此类评估的范围内)报告中的重大基础、假设及限定条件(例如财务信息中重要会计政策与估计)是否公平、合理且完整。

上市申请人的准入

26.在提交上市申请之前及在上市申请人获准入市至经认可交易所之前，企业融资顾问必须有合理根据确信：

(a)已识别的所有重大事项，已被或将在上市申请人获准入市至经认可交易所之前，获得满意的解决或在上市申请或招股章程中明确披露；

(b)对上市申请书中信息的完整性(包括尽职调查中提出的所有重大事项均已在上市申请中披露)感到满意；

(c)上市申请人已遵守与其上市申请相关的上市规则；

(d)上市申请人(或如上市申请人为商业信托或集合投资计划，则为其受托经理或经理)已建立可于提交上市申请时及其后持续使用的程序、系统及控制(包括会计及管理系统)，该等程序、系统及控制：

(i)使上市申请人及上市申请人的董事(或如上市申请人为商业信托或集合投资计划，则为其受托经理或经理的董事)能够遵守适用于上市申请人活动的上市规则及其他相关法律与监管要求；以及

(ii)为上市申请人的董事(或如上市申请人为商业信托或集合投资计划，则为其受托经理或经理的董事)就对上市申请人的财务状况及前景作出适当评估提供合理依据；以及

(e)上市申请人的董事(或如上市申请人为商业信托或集合投资计划，则为其受托经理或经理的董事)整体具备以下经验及资格，足以：

(i)管理上市申请人的业务；以及

(ii)确保上市申请人遵守其在上市规则及其他适用于上市申请人活动的相关法律与监管要求下的义务；以及

(f)每位上市申请人的董事均理解并胜任其根据上市规则应履行的董事职责。

关于资本市场服务牌照申请及合规性的内容，您可以查看以下文章：

【新加坡金融管理局(MAS)监管下的主要金融牌照】(七)资本市场服务类

【资本市场服务牌照】(一)什么是资本市场服务牌照

【资本市场服务牌照】(二)资本市场服务牌照持有人的职责及高级职员是否失职的判断标准

【资本市场服务牌照】(三)资本市场服务牌照持有人在交易中应遵守的商业行为

【资本市场服务牌照】(四)资本市场服务牌照的变更及自愿业务转让

【资本市场服务牌照】(五)资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求(1)

【资本市场服务牌照】(六)资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求(2)豁免持有基金管理资本市场服务牌照的要求

【资本市场服务牌照】(七)资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求(3)资本市场服务牌照持有人的雇员豁免及要求

【资本市场服务牌照】(八)资本市场服务牌照申请及经营过程中可能涉及的费用(1)按金缴存及返还

【资本市场服务牌照】(九)资本市场服务牌照申请及经营过程中可能涉及的费用(2)获豁免人士及某些代表须缴付的年费

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