注：本文未经金阁顿授权禁止转载，否则将视为侵权，我们将采取法律措施维护权益。

在马来西亚的公司与金融服务体系中，“纳闽公司注册”并不是普通意义上的马来西亚本地公司注册，而是指投资者依据《1990年纳闽公司法》(Labuan Companies Act 1990，Act 441)等纳闽特别法律，在马来西亚联邦直辖区纳闽设立或登记特定商业实体，并在纳闽国际商业与金融中心(Labuan International Business and Financial Centre，简称Labuan IBFC)框架下开展国际商业、投资控股、贸易、金融服务或其他合规业务的制度安排。

现称Labuan IBFC的纳闽国际金融中心于1990年10月1日设立，原名为“纳闽国际离岸金融中心”(Labuan International Offshore Financial Centre，IOFC)，2008年1月经品牌重塑后更名为Labuan IBFC，2010年起在配套立法中陆续去除“Offshore”(离岸)一词，以体现纳闽作为受监管中岸型国际金融中心(midshore international financial centre)的国际定位。根据纳闽金融服务管理局(Labuan Financial Services Authority，简称Labuan FSA)2026年4月28日发布的《Labuan IBFC 2025年市场报告》，截至2025年末，Labuan IBFC共有4,971家运营公司和808家持牌实体，金融行业总资产规模达940亿美元，资本化规模达225亿美元，约63%的运营公司源自亚太地区。

从商业定位上看，纳闽公司注册的核心价值不在于“低成本”，而在于通过一个受监管、具有独立法律框架、具备国际金融与跨境商业功能的中岸型平台，服务跨境控股、国际贸易、区域资金管理、金融服务、保险、基金、租赁、数字金融及财富管理等业务。根据Labuan FSA于2026年4月28日发布的新闻稿及《Labuan IBFC Market Report 2025》，2025年纳闽IBFC新公司注册及登记数量同比增长5.1%，新发放41张业务牌照。

一、什么是纳闽公司注册

纳闽公司注册，通常是指申请人委任持牌纳闽信托公司(Labuan Trust Company，LTC)作为注册代理，向Labuan FSA公司注册处(Registrar of Companies Unit，ROC)提交公司名称保留、组织章程大纲及章程细则(Memorandum and Articles of Association)等章程文件、董事同意书、合规声明、董事资料及相关费用，完成纳闽公司的设立或外国纳闽公司的登记。Labuan IBFC官方说明明确，设立纳闽公司须委任持牌纳闽信托公司作为注册代理；信托公司负责客户尽职调查、文件准备及提交，并通过Labuan FSA公司注册处的COR@L(Corporate Online Registry at Labuan FSA)系统办理相关注册手续。

与普通马来西亚本地公司相比，纳闽公司的法律特征主要体现在以下四个方面。

第一，纳闽公司受纳闽专门法律体系约束。核心法律包括《1990年纳闽公司法》(Act 441)、《1990年纳闽商业活动税法》(Labuan Business Activity Tax Act 1990，简称LBATA，Act 445)、《2010年纳闽金融服务与证券法》(Labuan Financial Services and Securities Act 2010，简称LFSSA，Act 704)以及《2010年纳闽伊斯兰金融服务与证券法》(Labuan Islamic Financial Services and Securities Act 2010，简称LIFSSA，Act 705)等。Labuan FSA法规页面列明，Labuan IBFC由一套较完整的法律和指引体系支撑，并列载纳闽商业活动税、伊斯兰金融服务、金融服务与证券等相关法律与修订文件。

第二，纳闽公司的业务属性通常带有国际性。Labuan IBFC官方资料显示，纳闽公司可以从事马来西亚允许的、在纳闽境内、从纳闽或经由纳闽开展的业务；马来西亚居民和非居民均可设立纳闽公司。经2022年《纳闽公司(修订)法》(Act A1653)修订后，原有的“ring-fencing”限制(即限制纳闽公司与马来西亚居民交易及使用林吉特结算)已被取消，但具体交易币种、税务待遇及银行合规要求仍需结合业务性质、账户安排及适用法规判断。

第三，纳闽公司并非所有业务均可在注册后直接经营。若拟从事LFSSA或LIFSSA项下受监管业务，例如银行、保险及保险相关业务、基金管理、租赁、保理、公司管理等，通常需先向Labuan FSA申请原则性/有条件批准，并在满足监管条件及取得相应牌照后方可开展相关业务。

第四，纳闽公司已不再适合作为“无实质、无申报、无监管”的缺乏实质运营的离岸实体。马来西亚税务局(Inland Revenue Board of Malaysia，简称IRB或LHDN)于2025年12月10日发布的《纳闽交易活动与纳闽非交易活动指引》(Guidelines on Labuan Trading Activity and Labuan Non-Trading Activity，LHDN.AG.600-1/10/3)明确，纳闽实体从事纳闽商业活动的，应按LBATA就每一课税年度纳税；从事纳闽交易活动的实体还需符合《2021年纳闽商业活动税(纳闽商业活动要求)规章》(P.U.(A) 423/2021)及其2025年修订规章(P.U.(A) 325/2025)的实质活动要求，包括在纳闽具备足够数量的适格全职雇员、足够年度运营支出，并满足与全职雇员适格性(fit and proper)相关的条件。

二、纳闽公司注册的基本概况

1.纳闽的地理位置与历史沿革

“纳闽”(Labuan)一词源自马来语“labuhan”，意为“锚地、港湾”。它是马来西亚联邦直辖区之一，由纳闽主岛及周边六个小岛组成，即Pulau Daat、Pulau Papan、Pulau Burong、Pulau Kuraman、Pulau Rusukan Besar、Pulau Rusukan Kecil。总面积约92平方公里，其地处婆罗洲西北部及东南亚区域航运网络的重要节点，与中国、印度、日本、韩国、东盟、澳大利亚及新西兰等经济体之间往来便利，并作为深水油气作业的离岸支援中心服务于该区域。

纳闽于1984年4月16日被正式划为马来西亚联邦直辖区。1990年10月1日，马来西亚政府颁布《1990年离岸公司法》(Offshore Companies Act 1990)及《1990年离岸商业活动税法》(Labuan Offshore Business Activity Tax Act 1990)等立法，正式将纳闽设立为国际离岸金融中心(IOFC)，作为吉隆坡区域金融中心定位的有力补充。2008年1月，马来西亚政府对纳闽进行品牌重塑，正式更名为Labuan IBFC；2010年配套修订法律时陆续删除“Offshore”字样，原《离岸公司法》、《离岸商业活动税法》及LOFSA分别更名为《纳闽公司法》、《纳闽商业活动税法》(LBATA)及纳闽金融服务管理局(Labuan FSA)，标志着纳闽完成由传统离岸金融中心向受监管中岸型国际金融中心的过渡。

2.纳闽IBFC的市场规模与发展现状

根据Labuan FSA于2026年4月28日发布的《Labuan IBFC 2025年市场报告》，在全球贸易不确定性、地缘政治风险及金融市场波动的背景下，纳闽IBFC仍保持较强韧性，并在公司注册、保险、资本市场、伊斯兰金融、数字金融及财富管理等领域延续增长动能。报告显示，2025年纳闽IBFC新注册及登记数量同比增长5.1%，达到659项；全年新发放41张业务牌照；金融行业总资产达到940亿美元，同比增长13%；资本化规模达到225亿美元，同比增长32.3%。此外，2026年3月发布的《全球金融中心指数 39》(Global Financial Centres Index，GFCI 39)中，Labuan IBFC位列第55位，较GFCI 38的第60位有所上升，并在FATF/APG 2025年马来西亚相互评估中，马来西亚整体AML/CFT/CPF框架，包括与纳闽相关的监管体系，获得若干正面评价；但报告也提出后续改进建议，因此相关合规要求仍将持续强化。

● 公司注册及运营实体保持稳健增长。2025年纳闽新注册及登记数量从2024年的627项增至659项，约63%来自亚太地区，主要来源包括马来西亚、新加坡、印度尼西亚、印度和巴基斯坦等；截至2025年末，纳闽运营公司总数达到4,971家，相较2024年末的4,785家增长约3.9%。

● 持牌实体结构持续优化。2025年Labuan IBFC持牌实体总数为808家(2024年为838家)，数量小幅调整主要反映部分行业牌照结构调整及市场成熟化趋势，并伴随41张新发牌照入场。

● 保险及自保保险业务继续巩固亚洲风险管理平台地位。2025年纳闽保险业总毛保费收入同比增长5.8%，达到25亿美元；保险、再保险、伊斯兰保险及再伊斯兰保险行业税前利润同比增长7.1%，达到4.347亿美元，为五年来最高水平；保险业净留存率提升至62.7%。其中，自保保险(Captive Insurance)新增10家市场参与者(含7个PCC单元(cells))，自保保险毛保费收入同比增长7.2%，达到7.26亿美元，占纳闽保险行业总保费的36%；自保保险实体总数达到69家。

● 租赁业务由高速扩张转向稳健调整。2025年纳闽租赁行业新增租赁资产总额为18亿美元，其中航空租赁占64.2%；在全球租赁环境趋软的背景下，租赁收入回落至约12亿美元，税前利润为5.97亿美元，成本管理及运营效率有所改善。

● 资本市场、绿色金融与伊斯兰金融创新继续推进。2025年纳闽基金管理业务资产管理规模同比增长9.4%，达到12亿美元；基金管理板块盈利同比增长143%，达到1,050万美元。2025年10月，在Global Islamic Finance Forum(GIFF)2025上，由香港上市的Unity Group Holdings International Ltd纳闽持牌的Tek Securities (Labuan) Limited通过Labuan IBFC框架联合发行全球首支2亿元人民币气候伊斯兰债券(Climate Sukuk)，将伊斯兰金融结构、绿色金融、数字代币化及碳信用收益机制结合在同一产品框架下，由40,400吨经核证的雪兰莪州能效项目碳信用提供支持。

● 数字金融进入更强监管与结构化发展阶段。2025年纳闽IBFC的数字金融服务(DFS)持牌主体涵盖货币经纪商、信用代币持牌机构、支付系统运营商、投资银行、数字银行、金融交易所及基金管理人等多个细分类别。Labuan FSA表示，符合伊斯兰教法的证券型代币(Shariah-compliant Securities Token，RAMZ)继续在纳闽生态系统内增长，数字金融监管重点正从单纯创新试点转向内部控制、有效监督及相称风险管理。

就2026年监管安排而言，Labuan FSA已于2025年11月23日发布《2026年监管规划》(Regulatory Plan 2026)，并将三大优先方向确定为：深化市场发展与创新、强化监管框架、提升运营效率；监管框架强化将聚焦伊斯兰保险(Takaful)、银行及信托公司业务，并配合FATF相互评估建议持续完善反洗钱与反恐融资规则。Labuan FSA于2026年4月10日发布《伊斯兰保险资本充足率框架指引》(Takaful Capital Adequacy Framework)征求意见稿。Labuan FSA总干事Affendi Rashdi表示，2026年纳闽IBFC新公司注册及业务登记预计增长约3%–5%，较2025年的5.1%有所放缓，主要受地缘政治紧张局势加剧及全球贸易和资本流动持续不确定性等外部因素影响。现行《Labuan IBFC 2022–2026年战略路线图》预计将于2026年底完成约96%目标，下一阶段《2027–2031年战略路线图》预计将于2026年底或2027年初发布，新蓝图的重点将进一步强化伊斯兰金融与数字经济。

3.纳闽公司的基本架构与监管职能

纳闽公司可以理解为马来西亚纳闽特别法域下的国际商业公司。根据Labuan IBFC对纳闽公司的说明，纳闽公司可以是股份有限公司、担保有限公司或无限公司；可以参与商业活动，并在符合LBATA及相关实质要求的前提下适用相应税务待遇；也可以开展马来西亚法律允许的、在纳闽境内、从纳闽或经由纳闽进行的业务。

在公司基本架构方面，Labuan IBFC列明：纳闽公司至少需要一名董事，且经2022年《纳闽公司(修订)法》(Act A1653)修订后，每家纳闽公司必须至少设有一名常驻董事(resident director)，可由持牌纳闽信托公司的信托人员或符合Labuan FSA规定的自然人担任；必须设有常驻秘书(resident secretary)；无最低资本要求及授权资本要求，但公司通常仍需满足至少一名股东、至少一股等基本公司设立安排；所发行股份无面值或票面价值，可发行不同类别及不同权利的股份，但不得发行不记名股份。纳闽公司还必须在纳闽设有注册办事处，该地址通常为常驻秘书所属信托公司的办公地址。

纳闽公司注册和纳闽金融服务监管的核心机构是Labuan FSA。Labuan FSA官方介绍显示，该机构于1996年2月15日根据《1996年纳闽金融服务管理局法》(Labuan Financial Services Authority Act 1996)设立，是负责Labuan IBFC发展与管理的法定机构；其主要目标包括促进纳闽成为国际商业与金融服务中心、制定国际商业与金融服务有序发展的国家目标和政策优先事项，并作为纳闽国际商业及金融服务行业的中央监管、监督和执法机构。现任Labuan FSA总干事为Affendi Rashdi，任期自2025年5月1日起至2027年4月30日。

Labuan FSA的职能并不仅限于“公司登记”。对于普通纳闽公司，Labuan FSA通过公司注册单位和COR@L系统管理公司设立、名称保留、文件备案、公司查询系统REEFS(Real Time Search of Labuan Entities Status)及合规事项；对于金融机构、保险机构、基金管理人、租赁公司、信托公司、公司管理服务提供者等持牌主体，Labuan FSA还承担牌照审批、审慎监管、业务行为监管、反洗钱及反恐融资监管和执法职责。Labuan FSA于2025年6月16日起启用SIS平台，用于提交监管申请、上传监管文件及办理若干监管报告事项，并逐步替代部分原有纸质、邮件或分散式提交流程；公司注册相关事项仍应按Labuan FSA/COR@L的具体要求办理。

在注册操作层面，持牌纳闽信托公司扮演非常关键的中介角色。Labuan IBFC明确说明，《1990年纳闽公司法》要求纳闽公司聘用信托公司作为注册代理；信托公司服务包括提供注册办事处和常驻秘书、履行公司秘书职责、提交法律要求的文件，并可安排其信托人员出任常驻董事或常驻秘书。这意味着，境外投资人通常不能直接在线填表完成纳闽公司设立，而应通过持牌纳闽信托公司进行客户身份识别、受益所有人核查、业务目的审查、资料提交和后续合规维护。这也是纳闽“中岸金融中心”属性的重要体现：它在保留国际商业灵活性的同时，通过本地持牌服务提供商和监管机构形成持续监管链条。

4.立法体系与监管政策

纳闽IBFC的监管政策体系既要服务于“吸引投资”，又要满足国际反避税、反洗钱、税收透明等多边规则。理解纳闽监管政策，需要从其立法层级、税收政策、经济实质、受益所有权透明度、反洗钱合规等多个角度展开。

(1)立法体系总览

纳闽IBFC拥有适用于纳闽实体和纳闽金融业务的专项立法体系，并与马来西亚本土公司法和金融监管规则相区分，主要法规包括(截至2026年5月公开资料可查询的主要法律文本)：

● 《1990年纳闽公司法》(Labuan Companies Act 1990，Act 441)——公司设立、组织、董事职责、注册、清算等核心规则；

● 《1990年纳闽商业活动税法》(Labuan Business Activity Tax Act 1990，LBATA，Act 445)——纳闽实体的税务规则；

● 《2010年纳闽金融服务与证券法》(Labuan Financial Services and Securities Act 2010，LFSSA，Act 704)——银行、保险、资本市场、信托等业务牌照与监管基础；

● 《2010年纳闽伊斯兰金融服务与证券法》(Labuan Islamic Financial Services and Securities Act 2010，LIFSSA，Act 705)——伊斯兰金融业务专属规则；

● 《1996年纳闽信托法》(Labuan Trusts Act 1996，Act 554)——信托设立与运行规则；

● 《2010年纳闽基金会法》(Labuan Foundations Act 2010，Act 706)——基金会设立与治理规则；

● 《2010年纳闽有限合伙与有限责任合伙法》(Labuan Limited Partnerships and Limited Liability Partnerships Act 2010，Act 707)——LP与LLP的法律框架；

● 《1996年纳闽金融服务管理局法》(Labuan Financial Services Authority Act 1996，Act 545)——Labuan FSA的法定机构地位与职权。

(2)《纳闽公司法》(LCA 1990)与公司注册要求

LCA 1990是纳闽公司注册与治理的基础性立法。其2022年修订案(《纳闽公司(修订)法2022》，Act A1653)于2022年6月9日宪报刊载、2022年6月10日生效，进一步强化了纳闽公司治理与受益所有权透明度。主要更新包括：

● 取消ring-fencing限制：纳闽公司可以与马来西亚居民交易并使用林吉特(在符合条件的前提下)；

● 强制设置常驻董事(resident director)：每家纳闽公司必须至少设有一名常驻董事，且必须由持牌纳闽信托公司的信托人员或符合Labuan FSA规定的自然人担任；

● 扩大董事失格情形：纳入更广泛的不当行为、监管处罚、破产、特定刑事定罪等情形；具体以LCA 1990及修订条文为准；

● 引入受益所有权(Beneficial Ownership，BO)初步条款；

● 赋予Labuan FSA更广泛的将纳闽公司从登记册除名或注销登记的权力，并提高违规罚则；

● 审计师变更须在30日内向Labuan FSA报备并附新审计师同意函。

进入2025年，LCA体系下又推出了重要修订——《纳闽公司(修订)法2025》(Labuan Companies (Amendment) Act 2025，Act A1756)，于2025年4月8日获御准、2025年4月22日宪报刊载、2025年4月23日生效，对受益所有权制度作出系统性更新。

(3)《纳闽商业活动税法》(LBATA)与税务监管

LBATA是确定纳闽实体税务待遇的核心法律。《纳闽商业活动税(修订)法2024》(Labuan Business Activity Tax (Amendment) Act 2024)于2024年3月26日在马来西亚下议院通过，相关修订追溯自2024年1月1日生效，主要涉及电子化申报/电子发票相关规则及Director General可确定的条件等事项，并配套发布了《纳闽商业活动税(豁免)令2024》(P.U.(A) 127/2024)及《所得税(豁免)令2025》(P.U.(A) 59/2025)等执行规则。其核心规则可概括为：

● 从事纳闽交易活动且符合适用实质要求的纳闽实体，可对其经审计账目所列净利润适用3%税率；

● 从事纳闽非交易活动(Labuan non-trading activity)且符合实质要求的纳闽实体，原则上享有0%税率；

● 未能满足实质要求或活动不属于纳闽商业活动的，将按马来西亚《1967年所得税法》(Income Tax Act 1967，简称ITA)适用24%的本土企业所得税率；

● 纳闽实体可根据LBATA第3A条作出不可撤销选择(irrevocable election)，将其纳闽业务利润直接按ITA课税，以进入马来西亚双边税收协定(DTA)体系。

纳闽公司在LBATA体系下一般普遍免征以下税种：印花税、销售与服务税(SST，但有部分例外情形)、对非居民支付的预提税、不动产收益税、遗产税等。

(4)经济实质要求(Economic Substance Requirements，ESR)

经济实质要求是2018年起OECD/EU推动全球离岸地强化实质性运营要求的重要监管成果。纳闽自2019年1月1日起全面实施《纳闽商业活动税(纳闽商业活动要求)规章2018》(已被《2021年纳闽商业活动税(纳闽商业活动要求)规章》P.U.(A) 423/2021取代)，并于2025年9月发布《2025年纳闽商业活动税(纳闽商业活动要求)(修订)规章》(P.U.(A) 325/2025)，新增对“适格全职雇员”(fit and proper full-time employees)的要求。

经济实质要求的核心包括：

● 纳闽实体须在纳闽配备足够数量的适格全职雇员(交易活动的雇员要求通常按业务类型规定，部分为2至4名或以上；但投资控股类非交易活动存在不同要求，其中纯股权控股活动可豁免全职雇员要求，但通常仍需满足20,000林吉特年度运营支出要求；非纯股权控股类投资持有活动通常需1名全职雇员及20,000林吉特年度运营支出)；

● 须在纳闽产生最低年度运营支出(一般为5万至300万林吉特，具体根据业务类型而定，例如：纯股权控股公司20,000林吉特、纳闽信托公司50,000林吉特、保险经理100,000林吉特、纳闽银行/投资银行200,000林吉特等)；

● 纳闽实体应按其具体业务类型满足在纳闽的核心创收活动、适格全职雇员、年度运营支出及必要办公/业务场所要求；不应仅以空壳或信箱形式运营；

● 部分活动类型还需满足在纳闽进行控制与管理、核心创收活动或其他实质要求；具体应按业务类别及适用规章判断。

未能满足经济实质要求的纳闽实体，就相关课税年度可能无法适用3%或0%的Labuan优惠税务待遇，并可能按LBATA规定对其应课税利润适用24%税率；若收入不属于纳闽商业活动，则可能根据ITA 1967处理。

将被剥夺LBATA优惠税率，转而按24%的马来西亚本土所得税率纳税，对实际税负影响显著。马来西亚税务局于2025年11月5日发布的《关于纳闽实体适格全职雇员实质要求的指引》进一步明确，诸如清洁工、办公室杂工等非业务核心岗位不构成“适格全职雇员”，强调岗位须承担与纳闽商业活动直接相关的办公职责。相关雇员还应与纳闽实体存在服务合同，并在纳闽为该实体实际履职；外包人员通常不计入适格全职雇员。

(5)受益所有权(Beneficial Ownership)申报新规

受益所有权透明化是FATF反洗钱建议、OECD/G20税收透明度与信息交换框架(包括税收透明度与信息交换全球论坛，Global Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes)的核心要求之一。以《纳闽公司(修订)法2025》(Act A1756)为例，该法于2025年4月8日获御准、2025年4月22日刊宪，并系统新增受益所有权章节；其他BO相关修订还涉及纳闽信托、纳闽基金会、纳闽LP/LLP等结构。涉及的关键修订包括：

● 《纳闽公司(修订)法2025》(Labuan Companies (Amendment) Act 2025，Act A1756)；

● 《纳闽信托(修订)法2025》(Labuan Trusts (Amendment) Act 2025，Act A1757)；

● 《纳闽基金会(修订)法2025》(Labuan Foundations (Amendment) Act 2025，Act A1758)；

● 《纳闽有限合伙与有限责任合伙(修订)法2025》(Labuan Limited Partnerships and Limited Liability Partnerships (Amendment) Act 2025，Act A1759)。

这些修订案系统引入“受益所有人”(Beneficial Owner)定义及其申报、登记、备案与更新义务。具体而言：

● 纳闽公司、外国纳闽公司、纳闽信托、纳闽基金会、纳闽LP/LLP等“申报主体”，必须识别并备案其真实自然人受益所有人；

● 须在公司注册办事处备存受益所有人登记簿，并向Labuan FSA报送BO信息；

● 认为自己为受益所有人的，应在30日内通知并提供信息；受益所有人资料发生变更的，应在30日内通知；不再为受益所有人的，应在切实可行范围内尽快通知申报主体，并说明停止日期及相关详情；

● BO信息不作为一般公开资料；Labuan FSA可依法确定可查阅主体、查阅方式、条件及费用；

● 未履行义务的实体及其管理层将面临行政处罚甚至刑事责任。

Labuan FSA于2021年11月17日首次发布《纳闽法人实体与法律安排受益所有权指引》(Guidelines on Beneficial Ownership for Labuan Legal Persons and Legal Arrangements)，并于2024年6月13日进行更新；2025年BO修订法案生效后，Labuan FSA又陆续发布配套通函与FAQ，进一步细化BO信息采集、披露差异报告(discrepancy reporting)及LOI(Letter of Information)确认请求的操作流程。

(6)反洗钱与FATF合规(AML/CFT)

纳闽IBFC持续依据马来西亚《2001年反洗钱、反恐怖主义融资及非法活动收益法》(Anti-Money Laundering, Anti-Terrorism Financing and Proceeds of Unlawful Activities Act 2001，AMLATFPUAA 2001)建立完整的AML/CFT框架。Labuan FSA既是金融监管者，也是AML/CFT主管部门，对纳闽持牌机构、信托公司及其他指定申报机构履行CDD、STR、记录保存等AML/CFT义务进行监督；普通纳闽公司通常通过持牌信托公司、注册代理及银行开户等环节纳入客户尽调与合规链条。近年来Labuan FSA多次发表声明强调其打击洗钱与遵守监管标准的承诺，并对部分高风险业务(如纳闽货币经纪商)发布加强版监管规则。马来西亚在FATF 2025年相互评估后被列入Regular Follow-Up，Labuan IBFC的AML/CFT监管框架作为马来西亚整体评估的一部分获得认可，但仍需按MER建议持续完善。

(7)2026年监管改革重点

依据Labuan FSA于2025年11月23日发布的《2026年监管规划》(Regulatory Plan 2026)，未来一年监管将围绕以下核心方向推进：

● 资本框架升级——延伸银行资本充足率框架(BCAF)及伊斯兰银行资本充足率框架(iBCAF)的应用范围，并嵌入巴塞尔III的资本缓冲、信用风险、运营风险等要求；Labuan FSA已于2025年12月22日更新发布BCAF/iBCAF(资本组成)指引；

● 伊斯兰保险资本充足率框架(Takaful CAF)——于2026年4月10日发布征求意见稿，为伊斯兰保险机构建立更严密的资本充足率体系；

● 数字金融监管升级——围绕数字资产、代币化、数字银行/保险/支付的指引体系；

● 市场行为与公司治理增强——强化董事/高管“适当及合适人选”(fit and proper)、利益冲突、信息披露等要求；

● AML/CFT持续合规——落实FATF/APG相互评估后续改进要求，并扩展监管科技(SupTech)应用；

● 支持ESG与可持续金融——结合2024年7月发布的纳闽IBFC可持续金融分类(LiST)与2025年1月启动的Labuan IBFC for ESG倡议，推动纳闽成为区域ESG/伊斯兰金融/数字金融领导者；

● 平台数字化——自2025年6月16日起，监管申请及监管报告事项逐步通过SIS平台集中提交；公司注册、名称保留及部分公司登记事项仍应按Labuan FSA/ROC对COR@L的要求办理。

此外，马来西亚《2026年财政预算案》进一步将纳闽IBFC定位为全球数字伊斯兰金融中心，并推出“全球伊斯兰债券代币化倡议”(Global Sukuk Tokenisation initiative)以提升透明度与可达性。这些动向预示着，纳闽公司未来的合规要求将更趋于“实体化、数字化、可持续化”。

三、纳闽公司注册的主要类型

从法律形态看，纳闽公司首先可以分为股份有限公司、担保有限公司及无限公司。股份有限公司是最常见形态，适合贸易、控股、咨询、管理服务、区域运营等商业用途；担保有限公司通常更适合非营利、成员制或特定目的安排；无限公司则意味着成员责任结构与普通有限责任公司不同，实务中使用频率相对较低。

从注册主体来源看，可以分为新设纳闽公司与外国纳闽公司。新设纳闽公司是直接根据《1990年纳闽公司法》在纳闽注册成立的公司；外国纳闽公司则通常是境外公司在纳闽登记为foreign Labuan company，以便在纳闽法律框架下开展相关业务。Labuan FSA的注册费用表专门列出外国纳闽公司的登记文件、登记费用及年度费用，说明外国纳闽公司是纳闽公司注册体系中的独立登记类别。

从特殊公司结构看，纳闽公司还可以包括受保护单元公司(Protected Cell Company，PCC)。从业务活动看，纳闽公司还可区分为从事纳闽交易活动(Labuan trading activity)的公司和从事纳闽非交易活动(Labuan non-trading activity)的公司。马来西亚税务局2025年12月10日发布的指引列明，纳闽交易活动包括银行、保险、贸易、管理、许可授权以及其他不属于纳闽非交易活动的活动；纳闽非交易活动则主要指纳闽实体以自身名义持有证券、股票、股份、贷款、存款或位于纳闽的其他财产等投资。

除“公司”之外，纳闽还提供有限合伙、有限责任合伙、基金会、信托等结构。严格而言，这些并非“纳闽公司”，但在实务中常与纳闽公司一起作为跨境架构选项进行比较。

1.按纳闽业务结构/法律结构分类

根据《纳闽公司法》及相关配套法规，纳闽IBFC可提供公司及非公司结构，包括Labuan Company、PCC、Foundation、Trust、LP/LLP等。

(1)纳闽公司(Labuan Company)

纳闽公司是最常见、应用最广泛的纳闽公司形式，按股东责任承担方式可细分为：

● 股份有限公司(Company Limited by Shares)：股东以其出资额为限承担有限责任，是国际贸易、控股、咨询、电商等业务最常用的结构；

● 担保有限公司(Company Limited by Guarantee)：成员(members)以其承诺担保金额为限承担责任；

● 无限责任公司(Unlimited Company)：股东对公司债务承担无限责任，实务中使用较少。

(2)受保护单元公司(Protected Cell Company，PCC)

纳闽受保护单元公司(PCC)是一种有别于传统公司架构的替代性解决方案。其设立方式较为灵活：既可以作为新设的纳闽公司直接注册，也可以由现有纳闽公司转换而来。PCC本质上是一家具有独立法人地位的有限责任公司，并具备在内部设立单元(cells)的能力。一家PCC通常由以下两部分组成：

● 核心部分(core)：用于持有非单元资产或一般性资产；

● 若干单元(cells)：用于隔离并保护各单元自身的资产。

核心部分与各单元本身均不构成独立的法律实体，但在法律上，每个单元与其他单元之间彼此隔离、互不影响，并各自具备充分的法律属性，可以在纳闽PCC这一“伞形架构”之下独立开展业务。

作为一种富有创新性的商业架构，PCC还可被进一步运用于保险与共同基金行业的结构优化。其中尤为典型的用途，是将PCC作为自保保险载体，用于承保那些在常规保险市场上难以获得承保的风险。根据《Labuan IBFC Market Report 2025》，截至2025年末，纳闽自保保险市场共有69家自保实体，包括14家受保护单元公司及36个PCC单元。

(3)纳闽基金会(Labuan Foundation)

依据《2010年纳闽基金会法》(Labuan Foundations Act 2010，Act 706)设立的基金会，是一种具有独立法人地位、但没有股东的法律实体。纳闽基金会由章程(charter)与规章(articles)约束，它通常由理事会/委员会(council)、管理人员(officer)及秘书(secretary)构成治理架构；理事会负责监督基金会管理及其宗旨实现。

纳闽基金会广泛用于私人财富管理、跨境资产保护、家族继承规划、慈善公益、伊斯兰瓦克夫(Waqf)等场景。随着《纳闽基金会(修订)法2025》(Act A1758)于2025年4月23日生效，纳闽基金会须建立完整的受益所有人识别、登记与变更通知机制，并接受Labuan FSA对BO登记簿的核查权。对于涉及马来西亚境内房产、面向公众募捐或具有海外代表机构的基金会，监管审查显著加强。

(4)纳闽信托(Labuan Trust)

根据《1996年纳闽信托法》(Labuan Trusts Act 1996，Act 554)设立的信托结构，与英美法系信托原理一脉相承。纳闽信托可分为：普通信托、慈善信托、特殊用途信托、纳闽特殊信托(Labuan Special Trust，LST)以及目的信托等。

其中LST较为特别：受托人仅承担“持有”角色，而由信托所持有的纳闽控股公司的董事负责实际管理，二者职责明确分离，便于继承筹划、合资安排及婚姻财产分割等用途。随着《纳闽信托(修订)法2025》(Act A1757)的生效，纳闽信托的受托人须就受益所有人信息向Labuan FSA报备。

(5)纳闽有限合伙(LP)与有限责任合伙(LLP)

依据《2010年纳闽有限合伙与有限责任合伙法》设立。LP至少须有一名普通合伙人和一名有限合伙人，合伙人总数通常不超过50名；LLP则应按有限责任合伙框架另行说明其合伙人/指定合伙人要求。受《纳闽有限合伙与有限责任合伙(修订)法2025》(Act A1759)影响，LP/LLP同样适用受益所有权申报机制。

(6)外国纳闽公司(Foreign Labuan Company)

外国公司可根据《1990年纳闽公司法》申请登记为外国纳闽公司(foreign Labuan company)，在纳闽法律框架下开展相关业务；该登记并不等同于新设一家纳闽本地公司。该形式常被跨国企业用作设立区域营运总部或分公司的载体，登记完成后即纳入Labuan FSA的监管与年度费用体系。

2.按业务性质分类：交易与非交易活动

这一分类源自《1990年纳闽商业活动税法》(LBATA)，是理解纳闽税收待遇的核心维度。

(1)纳闽交易活动(Labuan Trading Activity)

涵盖银行、保险、信托、基金管理、租赁、商品交易、咨询、贸易、管理服务等绝大多数商业活动。从事交易活动的纳闽实体，按LBATA规定，在符合P.U.(A) 423/2021及P.U.(A) 325/2025规定的实质要求前提下，对其经审计的净利润适用3%的所得税。

(2)纳闽非交易活动(Labuan Non-Trading Activity)

依据《2021年纳闽商业活动税(纳闽商业活动要求)规章》(P.U.(A) 423/2021)，纳闽非交易活动主要指纳闽实体以自身名义持有证券、股票、股份、贷款、存款或位于纳闽的不动产等投资的活动。

从事纳闽非交易活动且满足实质要求的纳闽实体，原则上可适用0%税率。需要注意的是，根据马来西亚税务局2025年12月指引的明确，纳闽实体投资位于纳闽边界以外的不动产，该投资活动不属于纳闽商业活动，可能需根据ITA 1967课税。

(3)双轨经营情形与本土往来

若纳闽实体同时从事纳闽交易活动与纳闽非交易活动，根据LBATA及LHDN指引，一般会被视为从事纳闽交易活动；同时从事多项交易活动时，应分别满足各项交易活动对应的实质要求，并按核心创收活动判断相关实质要求。

3.按业务领域分类(持牌业务)

如果纳闽公司开展的是金融、保险、信托、基金管理、数字资产、商品贸易等“特定监管业务”，则除完成公司注册外，还须向Labuan FSA申请相应业务牌照。主要牌照大致可归为以下几类：

(1)银行业(Banking)

包括纳闽银行(Labuan Bank)、纳闽投资银行(Labuan Investment Bank)、纳闽伊斯兰银行(Labuan Islamic Bank)、纳闽伊斯兰投资银行(Labuan Islamic Investment Bank)，以及发展融资公司、信用代币公司、建屋信贷公司、保理公司、租赁公司、货币经纪商等延伸性金融牌照。

(2)保险与再保险(Insurance & Reinsurance)

纳闽保险业务依《2010年纳闽金融服务与证券法》(LFSSA)管辖，可分为：

● 直接保险类：一般保险、人寿保险、综合保险；

● 再保险(Reinsurance)及再伊斯兰保险(Retakaful)；

● 自保保险(Captive Insurance)：纯自保、集团自保、出租自保、协会自保、多业主自保等；

● 保险中介类：保险经纪、保险经理、承保经理；

● 伊斯兰保险(Takaful)：与上述对应的伊斯兰版本。

(3)资本市场与基金(Capital Markets & Funds)

包括基金管理人、基金行政管理人、托管人、共同基金、私募/公募基金、证券持牌人及LFX相关业务等。2025年纳闽IBFC框架下完成全球首支2亿元人民币气候伊斯兰债券发行，标志着纳闽资本市场在数字代币化与可持续金融领域的创新进展。

(4)信托与公司管理(Trust & Company Management)

包括纳闽信托公司(Labuan Trust Company，LTC)、受管理信托公司(Managed Trust Company)、纳闽公司管理业务、公司秘书服务、资产管理与受托管理等。LTC在纳闽体系中尤为关键——根据现行规定，只有持牌的LTC才有资格向Labuan FSA提交纳闽公司的注册文件，因此LTC在实务中既是公司注册的“经办人”，也是后续合规与申报的关键节点。

(5)国际商品贸易(LITC / GIFT Programme)

依托“全球商品贸易激励计划”(Global Incentives for Trading，GIFT)，纳闽国际商品贸易公司(Labuan International Commodity Trading Company，LITC)可适用于石油及石油相关产品、液化天然气(LNG)、矿产品、农产品、精炼原材料、化学品、基础矿物及煤炭等商品的国际贸易安排，并在符合条件时享受相应税收激励。LITC业务受P.U.(A) 482/2021等专项规章约束，并须遵守专门的实质活动规范(包括最低马来西亚境内运营支出与雇员要求)。

(6)数字金融服务(Digital Financial Services，DFS)

涵盖支付系统运营、电子支付、加密资产交易、代币发行、数字银行、数字保险、数字财富管理等。Labuan FSA采用“数字封装”(digital wrapper)的逐案审批模式，申请人需先与Labuan FSA洽谈业务构想，并在审批后取得相应牌照方可经营。进入2026年，Labuan FSA将数字金融、伊斯兰金融创新和自保保险市场列为重点发展方向，推进数字托管、支付系统、数字银行、证券交易所、稳定币、全球伊斯兰债券代币化、气候伊斯兰债券以及Managing General Agents(MGA)沙盒等监管与业务创新安排。

四、哪些业务适合注册纳闽公司

第一类适合纳闽公司的业务是跨境投资控股。对于计划持有境外子公司股权、境外投资组合、区域项目权益或特殊目的公司权益的投资人而言，纳闽公司可以作为控股平台使用。若公司仅持有股权并取得股息和资本利得，可能构成“纯股权控股”活动，但仍需关注年度运营支出(纯股权控股公司通常需满足20,000林吉特年度运营支出要求，但全职雇员要求为豁免；非纯股权控股公司通常需1名全职雇员及20,000林吉特年度运营支出)、适格全职雇员、受益所有权登记、审计与申报等要求。马来西亚税务局2025年指引将纯股权控股界定为纳闽实体持有股权，并仅以股息及资本利得形式取得收入的活动。

第二类是国际贸易、服务和管理业务。纳闽交易活动包括贸易、管理、许可授权，以及其他不属于非交易活动的业务。此类公司如希望享受3%税率，关键不在于注册文件上的经营范围，而在于实际业务是否发生、收入性质是否匹配、是否满足对应业务的雇员与运营支出要求，以及账目、合同、发票、银行流水和管理决策记录能否支撑真实运营。

第三类是需持牌的金融及准金融业务，包括银行、投资银行、保险、再保险、保险经纪、基金管理、证券、租赁、保理、货币经纪、公司管理等。税务局指引列明，不同纳闽交易活动对应不同的最低适格全职雇员和最低年度运营支出要求，例如纳闽银行、投资银行、伊斯兰银行或伊斯兰投资银行要求至少3名在纳闽的全职雇员及200,000林吉特年度运营支出；纳闽基金管理人要求至少2名全职雇员及100,000林吉特年度运营支出。

第四类是资产隔离或多项目安排。PCC结构可以通过核心与多个单元实现资产隔离，适合保险、基金、风险隔离、项目隔离等需求。由于各单元资产保护、责任隔离和监管适用规则较为专业，PCC一般不适合作为普通贸易公司模板使用，而应结合具体业务、牌照要求、投资人结构和风险隔离需求设计。Labuan FSA对PCC的说明明确，其核心功能正是通过core与cells隔离并保护各单元资产。

第五类是数字金融与可持续金融业务。随着马来西亚《2026年财政预算案》将纳闽IBFC定位为伊斯兰金融中心，并推出“全球伊斯兰债券代币化倡议”，数字资产发行人、代币化平台、绿色金融及ESG主题机构、伊斯兰数字金融机构等在纳闽设立持牌实体的合规路径将更为清晰。申请人应预留充分时间与Labuan FSA进行业务可行性沟通，并准备完整的内控、AML/CFT、技术风险及网络安全风险管理方案。

如您有在纳闽、马来西亚、新加坡或其他司法辖区设立公司的需求，欢迎扫描下方二维码，咨询金阁顿专业顾问，我们将为您提供注册架构、合规要求及后续运营安排等专业建议。

金阁顿(GolddenGroup)成立于花园城市新加坡，专业服务高净值家族和专业金融机构。主打业务有新加坡家族办公室/家族基金设立，私募基金(VCC及子基金)备案，PPLI，境外资产管理，新加坡移民，和境外保单，是您新加坡一站式的家族管家。金阁顿，为您的下一代继续服务。