注：本文未经金阁顿授权禁止转载，否则将视为侵权，我们将采取法律措施维护权益。

在中国企业跨境布局中，纳闽(Labuan)具有区别于马来西亚本土、新加坡和中国香港的制度定位。纳闽是马来西亚的联邦直辖区；纳闽国际商业与金融中心(Labuan International Business and Financial Centre，Labuan IBFC)是依马来西亚专门立法形成的国际商业与金融平台，由纳闽金融服务管理局(Labuan Financial Services Authority，Labuan FSA监管。符合《1990年纳闽商业活动税法》(Labuan Business Activity Tax Act 1990，Act 445，LBATA)及相关经济实质要求的纳闽贸易活动，原则上就其经审计净利润按3%的税率计征；符合条件的纳闽非贸易活动一般不依LBATA计征税款。由此，纳闽可用于国际控股、跨境贸易、集团财资及财富管理，但其税务结果取决于活动分类、收入性质、经济实质及其他适用条件。

与英属维尔京群岛、开曼群岛等传统离岸法域相比，纳闽的制度特点在于其属于马来西亚联邦法域，并由法定监管机构实施监管；在符合马来西亚税收居民身份、相关协定条款及其他适用条件的情况下，纳闽实体可依法申请适用马来西亚相关避免双重征税协定。就税率而言，符合适用条件的纳闽贸易活动适用3%的税率，符合条件的非贸易活动一般不依LBATA计征税款，其税务成本相较部分区域金融中心具有一定优势。纳闽相关税务优惠并非无条件适用，经济实质、活动性质及其他法定条件共同决定具体税务处理。本文将依次分析纳闽公司注册的制度框架、比较优势、设立程序、银行账户开立及持续合规要求，为拟开展跨境业务的企业提供决策参考。

一、纳闽公司注册的制度框架、监管体系与实体类型

纳闽并非独立于马来西亚的主权法域，而是在马来西亚法律体系内适用专门立法和监管机制。马来西亚本土公司主要由马来西亚公司委员会(Companies Commission of Malaysia，SSM)依《2016年公司法》监管；纳闽公司及外国纳闽公司则主要适用《1990年纳闽公司法》，并由Labuan FSA负责登记和监管。

1.主管机关及法定服务机构

纳闽公司设立、经营及税务涉及的主管机关与法定服务机构主要如下。

(1)纳闽金融服务管理局(Labuan Financial Services Authority，Labuan FSA)

Labuan FSA依据《1996年纳闽金融服务管理局法》设立，为马来西亚财政部辖下的法定机构，承担纳闽实体登记、金融业务发牌、监督及执法等职能；Labuan IBFC Inc.承担市场推广与发展职能。

(2)马来西亚内陆税收局(Inland Revenue Board of Malaysia，IRBM；HASiL)

负责LBATA及《1967年所得税法》项下的税务征管、申报管理与经济实质税务审查。

(3)持牌纳闽信托公司(Labuan Trust Company，LTC)

持牌LTC并非监管机关，但在公司设立和持续管理中承担法定中介职能。设立申请一般通过LTC办理，注册办事处和居民公司秘书亦通常由LTC安排。

2.监管法律

纳闽实体的设立、业务与税务分别依专门法律规范，主要包括：

(1)《1990年纳闽公司法》(Labuan Companies Act 1990，Act 441)

《1990年纳闽公司法》规范纳闽公司的设立、治理、申报和注销。《2022年纳闽公司(修订)法》(Act A1653)对居民董事、无记名股份等制度作出修订；《2025年纳闽公司(修订)法》(Act A1756)进一步将股份计价货币调整为可使用任何货币，并新增纳闽公司及外国纳闽公司的实益拥有人登记、更新及申报制度。

(2)《1990年纳闽商业活动税法》(Labuan Business Activity Tax Act 1990，Act 445，LBATA)

LBATA规定纳闽商业活动的征税、申报及经济实质要求。符合条件的贸易活动按3%的税率计征；符合条件的非贸易活动不依LBATA征税。两类处理均须结合实际活动、收入性质及法定条件确定。

(3)《2010年纳闽金融服务与证券法》(Labuan Financial Services and Securities Act 2010，Act 704，LFSSA)及《2010年纳闽伊斯兰金融服务与证券法》(Labuan Islamic Financial Services and Securities Act 2010，Act 705，LIFSSA)

两部法律分别规范传统金融与伊斯兰金融框架下的银行、保险、基金管理、租赁等持牌业务，并已通过2022年修法强化监管要求。

(4)《1996年纳闽金融服务管理局法》(Labuan Financial Services Authority Act 1996，Act 545)

为Labuan FSA的设立与职权提供法律依据。

3.可采用的实体与法律结构

纳闽国际商业与金融中心提供多元化的实体与结构，兼具传统与伊斯兰金融原则，可满足跨境投资、业务开展与财富管理的不同需要。

(1)纳闽公司(Labuan Company)

纳闽公司是最常用的企业载体，可设为股份有限公司、担保有限公司或无限公司。就股份有限公司而言，至少发行一股，且无一般最低资本要求；依据2025年修法，股份可使用任何货币表示。市场所称“纳闽国际商业公司”通常是对承载国际业务的纳闽公司的描述，并非《1990年纳闽公司法》另设的公司类别。

(2)外国纳闽公司(Foreign Labuan Company)

境外公司可依据《1990年纳闽公司法》第八编在纳闽登记为外国纳闽公司，通常以分支机构方式在纳闽开展获准业务。

(3)纳闽保护单元公司(Protected Cell Company，PCC)

经Labuan FSA批准并符合适用法律时，PCC可在单一法律主体下设置资产与负债相互隔离的若干单元，主要用于保险、共同基金等获准结构。

(4)纳闽基金会(Labuan Foundation)

纳闽基金会具有独立法律人格且不设股东，由创办人设立，并由理事会依章程管理，可用于财富传承、资产配置、家族治理及慈善安排；其资产隔离效果仍受债权人保护、欺诈性转让及其他适用法律约束。

(5)纳闽有限合伙与有限责任合伙(Labuan LP/LLP)

该等结构可用于合资、投资及专业服务安排，其设立、治理和税务处理分别受《2010年纳闽有限合伙及有限责任合伙法》及相关税法约束。

(6)纳闽信托(Labuan Trust)

以信托契约设立，由受托人为受益人持有资产，常用于跨境财富规划与资产隔离；与基金会相比，信托以契约关系为基础，在灵活性与保密性上各有侧重。

纳闽公司的设立并不当然赋予其从事受规管业务的资格。银行、保险、基金管理、租赁、公司管理、数字金融及国际商品交易等活动分别受LFSSA、LIFSSA、牌照条件或业务指南约束；部分非持牌贸易活动亦须符合Labuan FSA发布的相关业务活动指南。对于一般国际控股及获准贸易活动，股份有限公司是较常见的载体，但其适配性仍取决于业务性质、税务分类与经济实质安排。

二、企业选择纳闽注册公司的制度与商业优势

纳闽的吸引力可从三个层面加以理解：其一为纳闽自身作为法域的制度特点，其二为其面向企业的税务与监管安排，其三为具体设立公司所产生的商业实益。纳闽的差异化主要体现为其属于马来西亚联邦法域、受法定监管机构监管，并在符合相关条件时适用马来西亚税收协定网络。该制度定位与本系列前三个司法辖区所对应的金融总部、连接内地市场及区域制造功能存在明显差异。

1.纳闽自身的制度优势

(1)受监管的国际商业与金融中心

纳闽由法定机构Labuan FSA统一监管，其经济实质要求与国际税收透明及反避税规则的发展相衔接，在制度效率与监管要求之间形成相对明确的平衡。其“中岸”制度定位，使其在国际税收透明及反避税要求持续强化的背景下，具有较为明确的监管与商业定位。

(2)身处马来西亚、可援用协定网络

作为马来西亚的一部分，纳闽实体在符合马来西亚税收居民身份、相关协定条款及其他适用条件的情况下，可依法申请适用马来西亚的避免双重征税协定网络。马来西亚现有覆盖70多个税务管辖区的协定安排，但具体协定待遇仍须根据目标国家或地区与马来西亚之间现行协定及相关议定书逐项判断。

(3)亚太区位与灵活的法律框架

纳闽位于东南亚，毗邻东盟及东亚主要市场；其法律框架以普通法传统为基础，并提供公司、基金会、信托、保护单元公司等多种法律结构，可用于跨境投资、财富规划及相关商业安排。

(4)信息披露与外汇安排

纳闽公司须依法建立并保存股东及实益拥有人资料，并履行相应申报义务。相关资料并非一般公众可任意查阅，但Labuan FSA有权依法确定可访问资料的主体、方式及条件。与非居民开展交易时通常享有较大外汇自由度，具体资金结算仍受银行客户尽职调查、反洗钱规则及其他适用金融政策约束。

(5)传统与伊斯兰金融并行

纳闽国际商业与金融中心在国际业务、银行、保险与财富管理等领域，同时提供传统金融与伊斯兰金融两类产品及服务，可用于对接中东与东盟相关市场。

2.纳闽的政策优势

纳闽最鲜明的政策优势在于其相对优惠的税务制度，但相关税务处理以经济实质及其他法定条件为基础。

(1)贸易活动与非贸易活动的LBATA税务处理

依LBATA，符合活动分类及经济实质要求的纳闽贸易活动，就经审计净利润按3%的税率计税；符合条件的纳闽非贸易活动不依LBATA征税。后者在LBATA框架下不产生应纳税额，其法律性质不同于一般意义上的“0%优惠税率”。相较新加坡及中国香港的标准企业所得税税率，纳闽相关处理在特定国际业务结构中具有较低的名义税率。

(2)税负测算示例

仅作名义税率示意：假设某从事国际贸易的纳闽公司在某年度取得100万美元经审计净利润，且该金额在两种制度下均构成相应税基，按3%计算的名义税额为3万美元，按马来西亚本土24%企业所得税税率计算的名义税额为24万美元。由于LBATA项下经审计净利润与《1967年所得税法》项下可课税所得的计算规则并不完全相同，该示例不代表最终实际税负。

(3)经济实质要求(关键前提)

3%税率及非贸易活动不依LBATA征税的处理，以满足相应经济实质要求为重要条件。经济实质门槛依活动类别分别确定，包括最低全职雇员人数、纳闽年度营运开支，以及相关雇员的“适格与适当”条件。P.U. (A) 423/2021第20项活动适用至少2名全职雇员及5万令吉年度营运开支，该门槛不能概括适用于所有贸易活动。未满足相应要求的，相关课税年度可能依LBATA按24%税率对可课税利润计税。

(4)税务优惠与豁免

纳闽属于销售税与服务税制度下的指定地区，税务结果随货物流向、服务发生地及法定例外而变化，并非所有纳闽实体或交易一概免征销售税与服务税。印花税、股息及特定跨境支付的豁免，仅覆盖法令列明的主体、收入、付款或文书，并受交易性质、适用期限等条件限制。资本利得则依资产及交易性质分别进入LBATA、所得税或不动产利得税规则。

(5)知识产权收入的例外

自2019年起，纳闽实体取得的特许权使用费等知识产权相关收入不再适用LBATA项下的3%税率，而依《1967年所得税法》处理。涉及知识产权持有、许可或转让的业务，应根据收入性质及适用税法确定具体税务处理。

(6)可选择按所得税法课税

依《纳闽商业活动税法》第3A条，纳闽公司可作出不可撤销的选择，改按马来西亚《1967年所得税法》计税。该选择涉及适用税制的转换，应结合收入性质、税收协定适用情况及整体税务结构进行评估；选择一经作出即不可撤销。

(7)协定网络的通道价值

在符合相关结构、实质及协定条件的情况下，纳闽实体可依法申请适用马来西亚相关税收协定。协定待遇并非自动适用，且部分税收协定或议定书对纳闽实体设置了特别限制；例如，部分协定对纳闽离岸业务规定了排除或限制。跨境股息、利息等支付涉及协定待遇时，应根据目标国家或地区与马来西亚之间现行协定及相关议定书具体判断。

(8)阶段性豁免安排

《2025年所得税(豁免)令》〔P.U. (A) 59/2025〕对法令列明的纳闽相关收入或付款规定阶段性所得税豁免，适用期间为2023至2027课税年度。另据《2026年纳闽商业活动税(豁免)令》〔P.U. (A) 34/2026〕，特定纳闽伊斯兰金融相关活动在2025至2028课税年度内享有专项豁免；该安排不构成纳闽实体的一般性免税。

3.在纳闽注册公司的优势

落实到设立公司这一具体行为，选择在纳闽注册(尤以纳闽公司为载体)可带来以下实益：

(1)低税载体与100%外资

以纳闽公司承载符合条件的国际贸易或控股活动，可在满足适用条件的情况下享受相应税务处理，且允许100%外资持有，无本地股东要求；与其他法域相比，相关安排可能在特定业务结构中形成较低的税务成本。

(2)高效设立与信息合规

经持牌信托公司办理，纳闽公司在完成尽职调查后可较快获批；股东及实益拥有人信息须依法登记并向主管机关履行相应申报义务，相关信息并非面向社会公众普遍公开；纳闽金融服务管理局亦设有预先设立公司(LPC)等安排，供符合条件的投资者选用。

(3)多用途结构工具

纳闽公司、基金会与信托可依交易目的形成控股、财富传承或风险隔离结构。例如，纳闽控股公司可集中持有区域子公司股权，纳闽公司可承接符合条件的跨境贸易或集团财资活动，基金会或信托则可用于家族资产的跨代传承。基金管理、集团财资、保险及其他受规管活动的实施范围，受牌照、事前批准、经济实质及税务分类共同约束。

(4)协定与国际信誉

纳闽实体处于马来西亚法定监管框架之内，并在符合条件时可申请适用相关税收协定。银行开户及交易对手接受度仍取决于业务实质、资金来源、股权透明度、目标市场及相关机构的风险政策；受监管法域背景本身不构成开户或获得协定待遇的保证。

(5)人才与工作准证

纳闽公司可为在纳闽任职的外籍董事与专业人员申请工作准证，支持其在当地维持相应经营实质；相关准证的申请及批准仍须符合马来西亚及纳闽适用的移民与就业规定。

三、纳闽公司的注册要求、注册流程、银行开户与持续合规义务

本部分围绕纳闽公司的注册要求、办理流程、银行账户开立及持续合规义务展开说明。

1.注册要求

(1)持牌信托公司(法定前提)

外国投资者设立纳闽公司，须通过持牌纳闽信托公司向Labuan FSA办理注册，并由该信托公司提供或安排注册办事处。

(2)公司名称

拟用名称须经查册确认可用、不属受限名称，并经Labuan FSA接受方可注册。

(3)董事

须委任一名或以上董事，其中至少一名为居民董事。居民董事可为经Labuan FSA批准的纳闽信托公司所提供的信托官员，或年满18岁、具有完全法律行为能力、符合Labuan FSA规定标准并书面同意任职的自然人。

(4)公司秘书

须委任一名居民公司秘书，通常由纳闽信托公司提供。

(5)股东

须有至少一名股东，自然人或法人、居民或非居民均可，允许100%外资持有。公司须保存实益拥有人登记册，并在法定期限内申报资料变更。相关资料并非一般公众可任意查阅，但Labuan FSA有权确定可访问资料的主体、方式、条件及费用。

(6)股本与货币

至少发行一股，且无一般最低资本要求；依据2025年修法，股份可使用任何货币表示。业务结算币种、银行账户及资金流动属于另一法律层面，仍受银行客户尽职调查、反洗钱规则及适用金融政策约束。

(7)经济实质

公司须依其商业活动类别，在纳闽持续满足相应的全职雇员人数、年度营运开支及其他经济实质要求；相关雇员还须符合“适格与适当”条件。各项要求应与实际业务规模及活动性质相匹配。

(8)牌照与业务范围

牌照、事前批准或其他监管要求依具体活动确定。银行、保险、基金管理、租赁、公司管理、数字金融及国际商品交易等业务，分别受相关法律、牌照条件或监管指南约束。

2.注册流程

在满足上述法定要件的前提下，注册流程大致可分为以下步骤；具体办理方式取决于申请材料、尽职调查及相关服务机构的安排。

(1)委任信托公司并确定结构

选定持牌纳闽信托公司，确定拟采用的实体类型、拟开展活动及其初步税务分类，并办理公司名称预留。最终税务处理由实际业务、收入性质及持续满足的经济实质决定。

(2)准备文件与尽职调查

由持牌纳闽信托公司准备章程及注册文件，对董事、股东与实益拥有人进行客户尽职调查并整理申报资料；注册审批还须通过Labuan FSA的尽职调查审查。

(3)向Labuan FSA提交注册

由持牌纳闽信托公司向Labuan FSA提交注册申请、章程及相关文件并缴纳费用。文件齐备、费用缴清且通过尽职调查后，Labuan FSA公布的成立或注册审批时间可为24小时；名称预留、资料准备、补件及尽职调查所需时间不计入该时限。

(4)取得注册证书

注册核准后，Labuan FSA签发公司注册证书，公司即告成立。

(5)办理注册后事项

包括落实注册办事处、根据业务需要开立银行账户、安排经济实质(雇员与营运开支)、就受规管业务申领牌照，以及依适用规定为外籍人员申请工作准证。

3.银行账户开立

公司注册完成后，如开展经营收付款、跨境结算或资金管理，通常需要开立以纳闽公司名义持有的企业银行账户；具体开户要求由银行依据客户尽职调查及内部政策确定。

(1)开户渠道

纳闽公司可根据业务需要在纳闽当地银行或其他司法管辖区的银行申请开立相应账户；与非居民开展交易时原则上不受外汇管制限制，具体资金结算仍须符合适用的金融监管及银行合规要求。账户开立仍须经过银行尽职调查，实际办理时间取决于银行审核。

(2)尽职调查

银行会对股权结构、业务实质、资金来源及预期交易进行客户尽职调查，申请资料的完整性及一致性有助于完成开户审核。

(3)所需文件

一般包括公司注册证书、章程、董事会决议，以及董事、股东与实益拥有人的身份及住址证明等，并须与向Labuan FSA申报的信息保持一致。

(4)账户功能与价值

纳闽相关银行账户可根据银行产品提供多币种及国际结算服务；具体账户功能、币种及交易权限由开户银行依据客户尽职调查、业务性质及内部政策确定。

4.合规义务

公司设立后须持续履行公司法、税务及适用监管规则项下的合规义务，经济实质亦须按年度持续满足；逾期申报或未满足适用条件可能导致罚则或相关税务优惠不再适用。

(1)周年申报表

纳闽公司须不迟于每年公司成立周年日前30日，向Labuan FSA提交周年申报表，以更新公司资料。

(2)税务申报

自2025课税年度起，纳闽实体实行自评税制，并通过e-LE1电子提交利润申报。利润申报及应纳税款一般应在构成该课税年度基础期间的会计期结束之日起7个月内完成；电子申报宽限期及第22EB条资料报送期限依HASiL当年度申报计划执行。依现行申报安排，LBATA第5条及第10条所涉申报均以经审计账目为基础。

(3)审计与账目

纳闽实体应编制、审计并保存与利润申报相符的账目和证明资料；持牌实体还须履行Labuan FSA相应行业规则规定的审计及财务报告义务。贸易活动与非贸易活动的利润申报均以经审计账目为基础。

(4)经济实质的年度申报

公司须按年申报经济实质情况，并保存雇佣合同、工资记录、岗位职责、雇员资质及履职地点、纳闽营运开支、董事会记录和业务凭证，以反映相关活动在课税年度内的实际开展情况。

(5)政府与代理年费

自2026年1月1日起，纳闽公司的政府年费为1,000美元，外国纳闽公司的政府年费为2,500美元；持牌纳闽信托公司的代理、秘书及其他服务费用另行计算。

四、风险与合规边界

纳闽税务结果由活动分类、收入性质、经济实质及协定资格共同形成。3%的名义税率仅覆盖符合条件的贸易活动；知识产权收入、特定资本利得及不符合经济实质要求的利润分别适用其他税务规则。经营人员、场所及主要业务位于马来西亚本土时，公司税收居民身份、收入来源及业务牌照等因素还可能改变整体法律与税务结论。

税收协定待遇须结合税收居民身份、相关协定及议定书条款、业务实质和受益所有人等条件确定，部分协定对纳闽实体或纳闽离岸业务设有特别限制。与此同时，反洗钱、客户尽职调查、实益拥有人申报及经济实质资料留存构成纳闽实体持续合规体系的重要组成部分。

综上，纳闽依托马来西亚联邦法域、专门监管制度、相对优惠的税务安排及多元法律结构，为中国企业开展国际控股、跨境贸易、集团财资及财富管理活动提供了具有特定适用边界的平台。纳闽并非单纯追求低税率的注册地，其制度价值建立在可验证的经营实质、持续信息披露及活动合规基础之上。就本系列所讨论的司法管辖区而言，新加坡侧重国际金融与总部功能，中国香港连接中国内地市场、国际资本及专业服务体系，马来西亚本土适合区域制造与生产运营，纳闽则体现受监管国际商业与金融平台的制度特征。企业在上述法域之间进行架构选择时，收入来源、经营地点、经济实质、监管许可及税收协定资格共同决定最终法律与税务效果。

如果您有在新加坡、香港、马来西亚(含纳闽)或其他司法管辖区注册公司、银行账户申请及持续合规安排的需要，您可以扫描下方二维码咨询金阁顿专业顾问。

金阁顿集团成立于花园城市新加坡，是为超高净值家族、企业提供一站式跨境解决方案的专业机构。业务覆盖新加坡、中国香港、美国、马来西亚及纳闽、BVI、开曼、马绍尔等44个离岸地。

面向高净值，金阁顿提供家族办公室、家族信托、家族基金、身份规划、税务规划、子女教育、保险及PPLI保单等服务；面向出海企业，提供公司设立、境外基金设立(VCC/SPC/LPF)、境外金融牌照、财税服务等全球支持。

金阁顿，为您的下一代继续服务。