在前两期的文章中，我们为大家介绍了LFMC（Licensed FMC，执照基金管理公司）和RFMC（Registered FMC，注册基金管理公司），本期文章我们将为大家介绍一下LFMC、RFMC及创业投资持牌基金管理公司VCFM的区别。在正式开始之前，我们先来为大家简单的介绍一下VCFM。

一、创业投资持牌基金管理公司VCFM

新加坡金融管理部门于2017年10月出台了相对轻监管的“创投管理人”（“Venture Capital Fund Manager”，“VCFM”）监管体系，以促进新加坡早期创投行业的发展。合格的VCFM作为新加坡政府登记的资产管理人，不再要求VCFM管理人的董事及代表具备至少5年资产管理的相关工作经验，具有申请流程便捷、无基准资本与管理资产规模要求、运营和合规成本相对可控的优势，另外，与LFMC与RFMC不同的是，VCFM将无需遵守于关于基金资产第三方独立估值、内部合规职能、内部审计等若干硬性义务，一般只需遵守下列持续性合规要求：

1.VCFM仅可管理满足下述条件的创投基金：

①将至少80%认缴出资（不包括基金层面的费用）投向成立不超过10年的非上市企业直接发行的证券；

②可将不超过20%认缴出资（不包括基金层面的费用）用于投资不符合上述①项要求的其他非上市企业（如该企业已成立超过10年，或通过在二级市场收购其他投资人进行投资等）；

③该基金不得持续供开放认购，且投资人无权赎回；以及

④投资人为合格投资者或机构投资者。

2.设立地

需要在新加坡设立的实体，且在新加坡拥有实体办公场所。

3.关键雇员

①董事：至少有2名董事，其中至少1名董事需要在新加坡定居；

②专业人士：至少有2名专业人士；以及

③代表：至少有2名代表；

满足条件的同一自然人可同时担任上述①②和③中的董事、专业人士及代表。

4.报告

①通过CEL向新加坡政府提交年度报告；

②登记事项发生变更后14日内向新加坡政府提交变更通知。

5.适当性

向MAS表明其股东、董事、代表人和雇员均具有适当的专业资质。

6.风险管理制度

建立适当的风险管理系统，满足独立性、合格性、风险识别和测量以及实时监控和保险风险等原则。

7.内部审计

提供合适的内部审计，与其从事的业务规模、特征和复杂程度相符合。

8.独立的年度审计

满足年度审计要求。

9.反洗钱制度

遵守关于可疑交易报告以及反洗钱的要求。

二、新加坡基金管理人应申请何种牌照？

管理人应申请何种牌照，主要取决于管理人所管理或提供服务的基金类型。

1.申请Retail LFMC牌照

一般情况下，如管理人管理开放式基金，该基金获准向二级市场上零售投资者公开发行基金权益，管理人需申请Retail LFMC（零售散户LFMC）牌照；

2.申请A/I LFMC或RFMC牌照

如管理人管理封闭式基金，或者仅向合格投资者发行权益的开放式基金，鉴于公募LFMC

形式运作（取决于预期的资产管理总额），原因在于这些基金通常只向经验丰富的高净值投资者或机构投资者募资。

3.申请VCFM牌照

特别地，如管理人管理封闭式基金，且主要投资于初创时期的非上市公司证券，则可优先考虑申请VCFM牌照（VCFM监管制度显著降低和简化了牌照申请资质要求及审批流程，且后续合规成本显著降低）。

三、基金管理公司牌照(LFMC、VCFM、RFMC)综述与分类

四、基金管理公司牌照(LFMC、VCFM、RFMC)的录取标准和适用要求

在评估申请为 RFMC、LFMC 或 VCFM 时，MAS 会考虑以下因素：

①申请人、其股东和董事的适当性和适当性；

②申请人及其母公司或主要股东的往绩记录和他们是否具有基金管理的专业知识；

③能够满足 SFA 规定的最低财务要求；

④加强内部风险管理和合规系统；

⑤商业模式/计划和预测以及相关风险。

此外，申请人的公司将需要在一个专用且安全的办公空间进行运营，该办公空间只能由申请人公司的董事和员工使用。

五、基金管理公司(LFMC、VCFM、RFMC)管理人申请流程

六、基金管理公司(LFMC、VCFM、RFMC)的审核时间

LFMC和RFMC申请审核最多需要6个月，而VCFM申请审核最多需要4个月。审核成功之后，申请人将会收到原则性的批准函。申请人有长达6个月的时间来满足原则性批准函的要求。这些要求通常涉及提供承诺、补充股本或正式任命某些关键人员。此阶段的时间表取决于申请人满足要求的速度。

如果申请人不完全符合相关录取标准，具有独特而复杂的商业模式，或未在初始申请中提交所有必要的表格、信息和文件，申请可能会经历更长的审核期。如果申请人在首次申请后做出重大更改，还应期待更长的审查期。在这种情况下，MAS 可能需要重新提交。

七、基金管理牌照注册有效期至或许可证到期后会发生什么？

基金管理牌照注册有效期至或许可证到期后：

①基金经理将禁止在CMS许可证范围内进行的所有受监管的活动，并且许可证将被 MAS 取消，或停止作为RFMC开展业务；

②CMS许可证或基金管理牌照注册被 MAS 吊销；

③根据SFA 第 95 条，许可证失效，将根据《证券和期货（许可和商业行为）条例》附表二第 5(2)(bb) 段终止注册。

所有基金管理牌照注册或持有 CMS 许可证以进行受监管基金管理活动的实体都列在金融机构名录中。相应地，所有不在注册或不再持有执照的基金管理人将被从金融机构名录中剔除。

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