随着国内私募基金的发展，近年来，越来越多的私募基金选择“出海”。其中既有高毅资产、淡水泉、保银投资、重阳投资、中欧瑞博等主动私募积极布局海外业务，也有九坤投资、幻方量化、明汯投资、鸣石基金、念空科技等量化私募也在发展。其中，念空科技表示，公司正在积极布局国际业务，当前正在着手准备在新加坡成立基金公司与申请RFMC牌照事宜，未来将在新加坡发行VCC基金，主要为量化中性策略。

对于国内私募基金“出海”，新加坡确实是一个不错的选择。新加坡政府为了吸引资本投入，鼓励基金管理人及家族办公室到新加坡发展，新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，“MAS”）和新加坡会计与企业管制局（Accounting and Corporate Regulatory Authority，“ACRA”）于2020年1月14日正式立法生效，推出可变资本公司（Variable Capital Company，“VCC”），允许基金管理人在新加坡境内设立VCC或将境外公司制基金迁入新加坡登记注册为VCC。

自推出以来，依托其自身的“投资友好”政策，VCC快速成为最受欢迎的投资载体之一。不少投资人也颇为看好VCC的独特特征所带来的良好营商环境，选择投资新加坡VCC形式的基金。VCC为资产管理业打开方便之门，让未上市公司私募更容易，而且最终受益人不公开，顾及富豪对隐私的要求，VCC制度也让缺钱的企业，多了新的筹资选择。

在上一期的文章中，我们为大家讲解了VCC在家族基金方面的应用，今天我们来聊一聊VCC在私募基金方面的应用。首先，我们先来了解一下VCC基金的架构类型。

VCC基金的架构类型

VCC有两种类型，分别为单体VCC架构（standalone VCC）和包含多个子基金（sub-fund）的伞形VCC架构（umbrella VCC）。一个VCC可同时发行开放式（open-ended）基金和封闭式（closed-end）基金。

1.单体VCC架构

单体VCC架构与原有新加坡普通股份公司制基金架构类似，投资人将作为VCC的股东，持有VCC股份，通过VCC进行投资活动，并通过VCC间接持有被投资公司资产。VCC须在ACRA注册并由一名合格的新加坡基金管理人进行基金管理，并根据需要聘请律所、审计师、行政管理人、托管人等服务机构。单体VCC架构仅包含单一投资组合（investment portfolio）。

2.伞形VCC架构

伞形VCC架构是一个独立的公司实体，下设多个子基金，子基金不具有法律人格，但各子基金的股东或投资人可以不同，投资目标和投资计划也可以不同。投资人作为VCC的股东，持有VCC的股份，并通过子基金间接持有被投资公司。

伞形VCC架构具有显著优势：

①各子基金之间、子基金与VCC之间的资产和负债相互独立

虽然子基金不具有独立的法律人格，但根据VCC Act第29条的规定，在任何情况下，子基金的资产不能用于清偿VCC或其他子基金的负债，子基金的负债仅能用其自身的资产偿还。在清算时，各子基金单独进行清算。该规定是强制性规定，任何规定与之相反的VCC章程、协议或合同等均告无效。

因此，伞形VCC架构下的各子基金具有高度独立性，一个子基金不因其他子基金的解散或清算而受到影响，能够保障各子基金的正常运行，从而最大限度地保护投资人的利益。

②运营效率高，同时成本较低

VCC主体基金和其子基金被视为同一个法律实体。在治理结构层面，各子基金可以共享一个董事会和服务供应商，包括同一个基金经理、托管人、审计师和行政代理等；在运营层面，可以对各子基金进行集体账户管理，也可以合并执行召开股东会和编写招股说明书等事项。

因此，对于机构来说，尤其是国内的私募基金，想要在新加坡“出海”，在新加坡募资和试跑自己的基金策略，都可以通过设立VCC子基金来试水，而不是直接大动干戈地组建团队和公司，申请私募牌照。这个类比于挂靠香港的9号牌，成本低，又很方便。

而考虑到运行中的诸多优势，投资人在实践中常常会选择投资伞形VCC架构，具体投资模式为：投资人持有目标子基金发行的参与股（Participating Shares），VCC代表其下设的子基金与投资人签署投资交易文件，投资人取得子基金股东身份，由该子基金对被投资公司进行投资，最终投资人通过该子基金实现间接持有被投资公司的权益。

VCC基金投资涉及的交易文件

投资人在参与VCC基金投资时，需要聘请专业的国内外律师团队进行合作对有关交易文件进行审查和确认，确保能够满足投资人的投资要求，实现投资目的。一般来说，VCC基金投资可能涉及的交易文件如下：

外国基金转移到新加坡的要求

新法律允许在其他司法管辖区注册的投资基金（包含一个或多个集体投资计划），可通过向ACRA申请转移注册，以VCC的身份在新加坡重新注册，程序类似于VCC注册，基本要求如下：

1.提供拟设立的VCC名称及VCC办公人员基本资料，需要有新加坡境内注册地址；

2.VCC需要设立董事会，其中至少一名董事在新加坡居住（新加坡公民/永久居民/工作准证持有者，并取得新加坡人力部与新加坡移民局同意书），在新加坡有合法居住地址；

3.其中至少一名董事（可以与上述董事为同一人）为符合VCC法案的合格代表或者由管理人董事出任；

4. VCC必须指定新加坡持牌/注册基金管理公司担任管理人，并由常驻新加坡的基金经理管理，该基金经理需要获得MAS的授权或许可（或豁免注册）；

5.提供会计年度末财务信息；

6.提供拟设立的VCC公司章程/合伙协议；

7.提供经过认证的外资企业注册地各类注册文件（公司章程、合伙协议、备忘录等等）的复印件；

8.提供经过认证的外资企业营业执照（或类似营业执照的文件）的复印件；

9.提供经过认证的两份以上外资企业在注册地的投资计划复印件；

10.提供相关承诺书；

11.支付VCC规定费用。

一般来说，自收集齐资料起，约6个月内就可以完成VCC落地。

VCC的注册和运营条件

1.VCC必须指定新加坡持牌/注册基金管理公司担任管理人，并由常驻新加坡的基金经理管理，该基金经理需要获得新加坡金融管理局（MAS）的授权或许可（或豁免注册）。需要一个新加坡金管局监管的基金管理公司来管理VCC；

2.VCC需要满足现行《证券与期货法》（SFA）对投资基金的要求；

3.VCC需要设立董事会，其中至少一名董事在新加坡居住（新加坡公民/永久居民/工作准证持有者，并取得新加坡人力部与新加坡移民局同意书），该董事必须18周岁以上，在新加坡有居住地址；

4.提供拟设立的VCC 公司名称、提供会计年度末财务信息、提供VCC办公人员基本资料、有新加坡境内注册地址，且必须委聘新加坡境内的秘书公司，提交VCC注册费用；

5.必须每年由新加坡审计师审计，并按照《国际财务报告准则》（IFRS）、《新加坡财务报告准则》(SFRS)或《美国公认会计原则》(US GAAP)提交财务报表；

6.根据国际标准，VCC也将受到反洗钱和打击资助恐怖主义行为的监管和监督；

7.注册新VCC可以由企业服务提供者（公司秘书）向会计与企业管理局（ACRA）提案；

8.VCC的资本必须始终等于它的净资产。

当前，新加坡基金管理公司牌照主要有以下类型：

①持照基金管理公司(licensed fund management company,LFMC)；

②注册基金管理公司(registered fund management company,RFMC)。

在之前的文章中，我们专门为大家介绍了LFMC和RFMC，感兴趣的朋友可以查看之前的文章。

VCC适用于目前常见的大多数投资基金类型，可满足不同投资人需求，并应用于多样的基金策略。另外，新加坡政府也在尽最大努力为搭建在本地的VCC基金提供各种税收优惠和资金鼓励，吸引了越来越多本地和国外基金管理公司将基金搭建在或迁移到新加坡。

随着其他司法管辖区对基金的透明度、监管和经济实质要求的提高，VCC未来可能会成为新加坡乃至全球考虑设立离岸架构的基金管理人的首选之一，此外，新加坡完善的基础设施、稳定的政治环境、领先的医疗和教育体系、多元化的文化背景和宜居的环境等软实力也有利于吸引海外基金及其管理团队在新加坡落地。

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