在前两期的文章中，我们为大家介绍了VCC在家族基金和私募基金方面的应用，今天我们来聊一下VCC在另类资产证券化方面的应用。

一、VCC可适用于传统投资与另类投资

就像之前我们提到过的，VCC框架很灵活，VCC可以适用于多种产品，可以同时发行开放式基金和封闭式基金，满足包括传统投资管理人和另类投资管理人在内的新加坡基金管理界的多样化需求。

传统投资，我们大家都很熟悉，传统投资主要包括股票、债券、现金等高度标准化市场产品。而另类投资主要包括私募股权、风险投资、私人债务、对冲基金、房地产、基础设施、自然资源、各类金融衍生品、不良资产收购、加密货币、大宗商品和艺术品等，投资范围广，约束少。

从目前来看，仅投资于传统市场，可能难以继续为大多数投资者提供他们希望获取的回报收入和多元分散风险的好处。市场上提供的另类资产投资种类繁多，目前已经成为投资者强而有力的投资工具。事实上，VCC可以持有的资产策略和资产类型并无任何限制。对冲基金、私募股权基金、房地产基金、风险投资基金等，它们都可置于VCC框架下。

二、资产证券化

1.什么是资产证券化？

资产证券化通俗而言是指将缺乏流动性、但具有可预期收入的资产，通过在资本市场上发行证券的方式予以出售，以获取融资，以最大化提高资产的流动性。

资产证券化在一些国家运用非常普遍。目前美国一半以上的住房抵押贷款、四分之三以上的汽车贷款是靠发行资产证券提供的。资产证券化是通过在资本市场和货币市场发行证券筹资的一种直接融资方式。

2.什么是流动性？

看到这里，可能很多朋友会有疑问。流动性，到底什么是流动性？

流动性指的是资产转为现实购买力的难易程度，主要看两个方面，变现的速度和变现的损失。一般来说，变现越快、损失越小的资产，流动性越强。流动性最强的资产就是现金，现金本身就是现，分分钟无损变现。

而其他的资产，在变现速度或者变现的损耗方面，或多或少都会有一些问题。举个例子，比如说客人急需用钱，现有船、私人飞机或古董花瓶，急抛的话大概率要折价，不想折价的话少说也得等几个月。再举个例子，比如存货，可能去年还很畅销的红酒，今年无人问津，想要变现，就只能降价出售。流动性差的资产就是有这样那样的问题。

3.另类资产证券化

那有什么办法可以盘活这些资产的流动性呢？资产证券化就是为了这一目的而存在的。很多资产虽然流动性差，但是能在未来源源不断地产生现金流，而未来的现金流自然是有价值的，只要有价值，就能证券化。

比如客人有一架私人飞机，价值500万，每年的租金收入是20万，但是客人听说今年股市情况不错，打算投资100万，但是手头上的资金不够，他只有私人飞机。但是他又不想卖私人飞机，因为他觉着私人飞机给他带来的长远收益要远远超过卖出的价格，如果现在卖掉就会很亏。这种情况下，他做了资产证券化，成立VCC基金，VCC基金将飞机作为底层标的进行投资，然后切割成基金份额，面向市场认购，开放募资。这样，一个本来变现困难，资金回收慢的私人飞机，可以通过资产证券化回笼资金，满足客人的资金需求。

与私人飞机类似，船舶类的大宗商品、古董花瓶类的艺术品、红酒、基础设施等，都可以证券化，通过基金把资产装进去，开放给资本市场去募资。当然，非常另类的投资基金，需要强有力的产业端的专业水准，且最好协同自己的同行，上下游一起设立/募集这类基金。

国内很多另类资产证券化，如私人飞机之类的都不予以批准，但是VCC的架构比较灵活，另类资产证券化都可以置于VCC的框架下。

三、VCC基金的股权设置

根据VCC Act第34条的规定，任何成员在 VCC 中的股份或其他权益是动产，可以按照 VCC 章程规定的方式转让，不具有不动产的性质。VCC 可以在其章程中规定授权将一类股份转换为另一类股份。VCC也可以依照章程的约定，发行多于一类的股份，任何特定类别的每一股所附带的权利是：

1.收益权

根据VCC章程，有权参与或收取因下列事项而产生的利润、收入或其他回报：

①收购、持有、管理或处置VCC全部或部分财产；

②行使、赎回或终止VCC全部或部分财产中的任何权利、权益、所有权或利益，或收取从这些利润、收入或其他回报中支付的款项。

2.投票权

根据VCC章程，有权（如果有）在VCC股东会或该类别股份的任何股东大会上投票的权利。

3.其他

VCC章程中约定的与该等股份有关的其他权利。

此外，按照所附权利的范围以及发行对象的不同，VCC股份一般可以分为管理股（Management Shares）和参与股（Participating Shares）。基金管理人团队通常持有管理股，无权参与日常分配基金利润（实际上，基金管理人团队为了便于按照约定比例收取投资收益分成，可以选择同时持有一小部分比例的参与股）；投资人持有参与股，无权在基金公司股东会上投票表决。

根据Singapore Academy of Law公开发布的VCC章程范本的规定，管理股和参与股所附权利的一般规定分别如下：

1.管理股（Management Shares）

管理股应具有下列权利：

①通知、出席和投票权

管理股持有人应（就该等股份）有权接收本公司任何股东会的通知，出席股东会并作为股东投票(包括对重整方案、合并、重组或兼并的投票权)。

②获得财务报表的权利

根据VCC Act，管理股持有人作为有权接收股东会通知的人，有权获得本公司的财务报表（或综合财务报表和资产负债表，视情况而定）的副本。

③赎回和回购权

管理股可由本公司选择赎回和回购，根据本章程和发售文件规定，该管理股持有人可选择（不）赎回，但如果赎回和回购后发行的管理股少于一股的，则不得赎回或回购管理股。

④经济参与

管理股持有人无权分享本公司的任何利润或本公司资产变现的任何收益。管理股持有人仅有权在公司清算时按照有关规定的优先顺序获得管理股的实收资本回报，并且不得以高于管理股实收的金额被赎回或回购。

⑤根据本章程和发售文件中规定的其他权利

为避免疑问，如果本公司包括两个或多个的子基金，管理股具有上述第①至④项所述的每个子基金的权利和限制。

2.参与股（Participating Shares）

参与股应具有下列权利：

①投票权

参与股持有人（就该等股份而言）无权在本公司的股东会上作为股东投票(包括对重整方案、合并、重组或兼并的投票权)，除非按照第33条的规定对权利进行修改。

②通知和出席权

参与股持有人（就该等股份而言）有权接收本公司任何股东会的通知，出席股东会并在会上发言。

③获得财务报表的权利

根据VCC Act，参与股持有人作为有权接收股东会通知的人，有权获得本公司的财务报表（或综合财务报表和资产负债表，视情况而定）的副本。

④赎回和回购权

根据本章程，参与股可由本公司进行赎回和回购，并应根据本章程和发售文件中的规定，由该参与股持有人选择赎回。

⑤经济参与

VCC因持有或处置投资而获得的可分配收益、收入和利润，以及在清算时可分配给参与股持有人的任何剩余资产，应按照第10条规定的优先顺序在成员之间分配。

⑥根据本章程和发售文件中规定的其他权利

为避免疑问，如果本公司包括两个或多个子基金，每个子基金应发行参与该子基金资产和负债的参与股，参与股只为该子基金带来上述第①至③项所述的权利。

四、VCC基金的股份发行和赎回

VCC基金的股本可以在股东不用签字的情况下进行实时更改，在股票发行和赎回已缴股份（而不是未缴足股份）时，无需提前取得股东批准，也不受偿付能力声明的约束。

相对而言，普通公司基金如果进行股本消减，需要符合债主通知程序和董事要提供偿债能力陈述，若要增资减资均需其他股东签字批准。因而，VCC不仅可以减少行政开支，也方便无缝资本流动和促进基金的效率。

五、关于分红，VCC和普通类公司有什么不同？

根据新加坡《公司法》，普通类公司只能从“利润”中支付股息，如果公司暂无“利润”，则不能向投资人支付分红，因此，基金与投资人的分红条款与分红时间受到了很大限制，而，VCC不受资本削减的限制，在没有获利的情况下，VCC的股东仍能使用净资产而不是从其利润中支付派息。

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