新加坡拥有完善的基础设施和有吸引力的税收制度，并因此发展成为顶尖的基金管理中心。各金融机构均可在新加坡管理基金业务，并在新加坡设立实体机构。截止到2022年3月29日，新加坡有1041家CMS牌照公司，295家RFMC牌照公司。

事实上，基金管理仍然是新加坡受监管的主要活动之一。在新加坡，基金管理公司（以资金管理活动为主要经营活动的公司称为基金管理公司，简称 FMCs）均受到《证券与期货法》（第289章）的监管。为了开展受监管的基金管理活动，基金管理公司必须在新加坡金融管理局注册为以下公司类型或获得相关牌照：

1.注册基金管理公司（Registered FMC，RFMC）；

2.取得资本市场服务牌照（CMSL），作为一家持牌基金管理公司，即执照基金管理公司（Licensed FMC，LFMC）；

3.风险投资基金管理人（Venture Capital Fund Manager，VCFM）；

4.或被明确免于持有牌照（如新加坡家族办公室可以利用两项牌照豁免，相关公司豁免或逐案监管豁免）。

今天我们先来为大家介绍一下注册基金管理公司（Registered FMC，RFMC）及资产管理行业牌照在实际中的应用，在正式开始介绍前，我们先来了解一下在新加坡设立基金管理公司有什么好处。

一、在新加坡设立基金管理公司的好处

l 具有竞争力和透明的税收制度；

l 覆盖范围广泛的全球税收协定网络；

l 属地税制；

l 无资本利得税；

l 专门针对基金行业的免税（13O/13U/13D）；

l 所有新加坡公司都可以享受的许多其他税收优惠；

l 经合组织白名单；

l 强大的监管环境和投资者保护；

l 营商便利度；

l 高效的法律体系；

l 熟练的本地劳动力；

l 英语为第一语言，华人众多，语言沟通无障碍；

l 众多金融机构和服务供应商的枢纽。

二、什么是注册基金管理公司RFMC？

RFMC无需持有CMS即可开展基金管理活动，因此，以前作为豁免基金经理 (EFM) 运作的公司现在被称为 RFMC。

要获得 RMFC 的资格，RMC 的管理资产（AUM）不应超过 2.5 亿新币，并且只能向不超过 30 名合格投资者提供基金管理服务。而且在这30名合格投资者中，以基金或类似基金结构的有限合伙制不得超过15家。一旦 MAS 授权其通知并在 MAS 网站上的在线目录中包含 RFMC 的名称，基金管理公司就可以开始其业务运营。

登记为RFMC后，管理人需要在新加坡从事实质性的资产管理活动，比如投资组合管理、投资调研或执行交易。同时，如果担任基金的投资顾问或向其他投资管理人提供服务，能够对投资组合的管理产生实质影响或控制，也可能被视为从事实质性的资产管理活动。

三、注册基金管理公司（RFMC）的要求

1.管理的资产金额

不超过2.5亿新币。

2.董事人数及经验

①至少有2名董事且至少有5年或以上的金融服务行业经验，其中1人为首席执行官,1人为执行董事（执行董事需要是新加坡本地居民，全职负责公司的日常运营）；

②至少有2名新加坡本地居民代表；

③至少有2名相关的专业人士：新加坡居民，全职，且至少有5年或以上相关工作经验。

注：对于2名董事，2名代表和2名相关专业人士的上述三项要求并不相互排斥，因为如果具有必要的经验和属性，同样的两个人可以满足所有三个单独的要求。

3.最低限度的基本资本要求

至少25万新币。

4.投资者类型

仅限合格投资者。

合格投资者：经认可投资者，在新加坡，集体投资计划只提供给经认可投资者以及持有人仅为经认可投资者的封闭式基金。经认可投资者是指个人资产净值超过200万美元或当局规定为第一金额的其他金额，且金融资产超过100万美元（扣除任何相关负债）或在过去12个月的收入不低于30万美元的个人或净资产超过1000万新元或等值的公司。

5.投资者人数

最多30个投资者（可包括最多15个基金）。

6.合规安排

①新加坡基金管理公司应根据新加坡金融管理局发布的《合适和适当标准准则》，使新加坡金融管理局确信其股东、董事、代表和雇员以及基金管理公司本身是合适和适当的；

②可以根据业务的复杂性和规模进行外包。

7.专业赔偿保险

鼓励保持。

8.审计要求

基金管理公司需要有一名外聘审计师来执行年度独立审计。审计师向新加坡金融管理局提供审计报告，包括他们对财务报表的意见，以及基金管理公司是否符合主要牌照发放和商业行为要求；这是对所有基金管理公司的强制性要求之一。

9.风险管理架构

必须符合《风险管理实务指引》所订的原则，并至少涵盖：

a.管理、独立和胜任风险管理职能；

b.识别和度量与客户资产相关的风险；

c.及时监测和报告管理风险；

d.记录风险管理政策，程序和报告。

10.公司年费

1000新币。

11.基金行政管理

基金管理公司必须对基金行政管理进行独立管理，或进行充分的职责划分，特别是在履行诸如估值或基金会计、充当基金注册人和客户报告（如发送月度账户报表）等职能方面。

12.反洗钱（AML）框架

基金管理公司需要制定健全的“了解您的客户”（KYC）政策。所有基金管理公司都必须制定这些政策，并建立一个反洗钱框架来识别、评估、了解和处理其洗钱和恐怖主义融资风险。

四、注册基金管理公司（RFMC）的流程

1.客户确定好公司名称(只有英文名称)，安排查名；

2.查名通过后，提供两个董事的护照+身份证，办理公司注册；

3.同时客户应该自行或者委托代理寻找独立办公地址；

4.银行开户以及资金汇入；

5.联系MAS金管局办理基金公司注册(需要约4到6周时间)。

整个注册流程顺利的话大概需要3个月的时间，如果公司名称等资料审核出现问题，或开户过程中遇到问题，则注册时间可能会延长。

五、注册基金管理公司（RFMC）管理人申请/登记流程

为了申请RFMC牌照或者登记目的，申请人需要填写表格22A（作为注册基金管理公司开始营业的通知），在表格22A中注明申请人的代表，并且在企业线上存储系统（CEL）递交申请表格，申请RFMC无需申请费，但是需要提供公司注册文件、商业计划、股权架构图、组织结构图及其他MAS要求的补充文件。

六、新加坡管理人登记豁免（无需登记RFMC）

通常管理人在集合投资计划中募集和管理外部投资者的资金，或将募集到的资金用于投资资本市场产品（例如股票、固定收益和金融衍生品），会被视为从事受规管的资产管理业务从而需要申请牌照或进行登记。但是，如果管理人管理的是专有资金（proprietary monies），或者属于自有或关联实体的资金，那么很可能不符合“实质性的资产管理活动”从而落入豁免范围，免于MAS的持牌或登记要求。

根据MAS公布的《资产管理公司持牌、登记及业务运营指引》（“《指引》”），以下情形不符合申请新加坡基金管理公司牌照或登记为RFMC的资质要求，也无需持牌或登记：

a.仅为客户投资或资产规划提供通道化服务，而没有实质的投入或影响，也不就投资表现承担责任；

b.仅为其自身运营或管理的业务筹集资金，或仅仅从事资产营销和/或客户服务而组建基金结构；以及

c.实质管理其自有资金，不涉及第三方资产。

七、新加坡基金和基金管理公司的税收制度

新加坡是私募股权、房地产和对冲基金管理公司的重要基地，对于在亚太地区的投资而言尤其如此。新加坡也越来越多地被作为基金工具（基金）的首选地点。

设在新加坡的基金管理公司可能因地域活动而需要在新加坡纳税。基金管理公司可在新加坡为基金设立应税机构（不论在岸或离岸），因此，基金获得的某些收入和收益可能会被视为来源于新加坡，须在新加坡纳税。然而，根据新加坡的基金税收优惠计划，只要符合某些条件，这个纳税义务可以取消。

在新加坡，由基金管理公司管理的基金可享有三个主要免税计划。根据这些计划，基金从“指定投资”中获得的“指定收入”（包括收益）可以免税，但基金必须继续满足每项计划的相关条件。

八、新加坡基金设立方案（新加坡资产管理行业牌照应用）

在新加坡，基金可以设立为公司、单位信托基金、有限合伙或可变资本公司（VCC）等形式。

1.公司

在亚洲投资的基金的首选结构仍然是私人有限公司（”PTE LTD”），因为新加坡的税收协定只适用于公司。选择PTE LTD结构需要遵守《新加坡公司法》的规定。在实践中，这意味着：

①基金必须每年向注册机构（ACRA）和税务机关（IRAS）提交申报；

②基金的任何认购或赎回都需要遵循公司法的要求；

③关于基金的某些信息保持公开；

④投资者通常通过可赎回优先股投资于公司结构的基金，而基金的发起人持有普通股；

⑤在发行或赎回优先股后，公司必须准备相关的决议，并在 ACRA 更新详细信息。

2.单位信托基金

共同基金通常选择以单位信托的形式成立，这样做的好处是不受《新加坡公司法》的约束。然而，单位信托需要任命一个单位信托基金的核准受托人，以作为集体投资计划（CIS）的形式，因此可能会增加运营该结构的成本。

3.有限合伙公司

有限合伙公司是世界范围内流行的基金工具。在新加坡，这些公司受《有限合伙法》管辖。与公司相比，有限合伙公司的年度合规要求较少，公开披露也较少。然而，新加坡的税收协定并不适用于有限合伙公司。

4.可变资本公司（“VCC”）

2018年10月1日，一项关于新结构的法案获得通过，称为《可变资本公司法案》。这种基金结构适用于开放式和封闭式基金。VCC 结构的好处包括：

①在管理新加坡的投资基金方面提供灵活性；

②将帮助基金管理公司实现成本效益；

③有助于促进资金的重新注册；

④有助于获得税收协定和免税计划的好处。

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