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在新加坡，公司必须持有CMS资本市场服务牌照，方可开展《证券及期货法》监管范围内的相关活动。代表资本市场服务持牌机构或获豁免资本市场实体(例如银行)开展受监管活动的个人，必须被任命为代表。这些受监管活动包括：

● 交易资本市场产品(Dealing in capital markets products)；

● 提供企业融资方面的咨询服务(Advising on corporate finance)；

● 基金管理(Fund management)；

● 房地产投资信托管理(REIT management)；

● 产品融资(Product financing)；

● 提供信用评级服务(Providing credit rating services)；

● 提供证券托管服务(Providing custodial services for securities)。

今天，我们将继续为您解读CMS资本市场服务牌照下的受监管活动之一——提供证券托管服务(Providing custodial services for securities)。

一、提供证券托管服务(Providing custodial services for securities)的定义

根据《证券及期货法》的规定：

“提供托管服务”指就指定产品而言，提供或同意提供以下服务：服务提供者根据与他人(即客户)达成的安排，持有或控制该客户的指定产品，并为客户执行以下一项或多项职能：

(a)就指定产品进行交易结算；

(b)收取或分配因持有或拥有指定产品而产生的股息或其他金钱利益；

(c)支付与指定产品相关的税款或其他费用；

(d)行使附着于或派生自指定产品的权利(包括但不限于投票权)；

(e)为保护或管理指定产品所需或附带的其他任何职能。

但不包括：

(f)属《证券及期货法》第81SF条所定义的“存托人”所开展的活动；

(g)向关联公司或关联人士提供服务，只要就该等服务所涉及的指定产品而言，不存在以下情况：

(i)该等指定产品由关联公司或关联人士以信托方式为他人持有；

(ii)该等指定产品因关联公司或关联人士向他人提供托管服务而持有；或

(iii)该等指定产品由关联公司或关联人士以外的任何人士实益拥有；

(h)代名公司提供的纯粹附属于其业务的附带服务；及

(i)新加坡金融管理局(MAS)可能通过命令规定的任何其他行为。

“证券”指：

(a)股份、商业信托的单位或任何授予或代表公司、合伙或有限责任合伙中法定或实益所有权权益的工具；

(b)债券；或

(c)可能规定的任何其他产品或产品类别。

但不包括：

(d)集合投资计划的任何单位；

(e)任何汇票；

(f)银行或金融公司(无论位于新加坡或其他地方)发行的任何存款证；或

(g)可能规定的此类其他产品或产品类别。

“指定产品”指证券、指定证券衍生品合约或集合投资计划的单位。

二、豁免持有CMS资本市场服务牌照以提供托管服务的规定

根据《证券及期货(发牌及业务行为)条例》(SF(LCB)R)第二附表的规定：

(1)在符合指明条件及限制的情况下，以下人士获豁免在从事提供托管服务业务时须持有CMS资本市场服务牌照：

(a)合格安排的受托人，在履行其管理和执行该等安排职责的情况下；

(b)根据《保险法》注册的公司或保险社，仅在从事提供关于任何集合投资计划单位之托管服务业务的情况下；

(c)作为劳合社任何成员在新加坡的代理人的服务公司，仅在从事提供关于任何集合投资计划单位之托管服务业务的情况下。

(2)本条例第III部分在作出必要变通后，适用于第(1)(b)及(c)款所述的每一人士，犹如其是资本市场服务牌照持有人一样；并且在适用的情况下，亦适用于该等人士的任何代表在其作为代表行事时，犹如其是代表牌照持有人一样。

三、申请新加坡CMS资本市场服务牌照提供证券托管服务(Providing custodial services for securities)的要求

1.一般标准

(1)CMS资本市场服务牌照一般仅会授予公司。

(2)申请人须为信誉良好的实体，并在拟从事的活动或相关领域具备至少五年的过往从业记录。

(3)如适用，申请人须受其母公司所在地或所属境外监管机关的适当监管。

(4)申请人须使MAS确信其将有效、诚实且公平地履行其职责。

(5)申请人须在新加坡设立并经营实体办公室。

(6)申请人原则上应主要从事《证券及期货法》第二附表所列的一项或多项受监管活动(包括提供证券托管服务(Providing custodial services for securities)，见上文)。

(7)申请人、其高级职员、雇员、代表及实质性股东，均须符合MAS发布的《适当性与适任性准则指引》所载的标准。

2.关于申请人董事会、首席执行官及代表的标准

(1)申请人的董事会和高级管理层应坚持良好的公司治理标准和实践。

(2)申请人的董事会须至少由两名董事组成，其中至少一名须为新加坡常驻人士。

(3)申请人的首席执行官须常驻新加坡。

(4)申请人在委任拟常驻新加坡的首席执行官或董事，或委任将直接负责其新加坡业务的董事之前，须事先取得MAS批准。

(5)如任何董事此前并非直接负责申请人在新加坡的业务，但其后成为直接负责该等业务或以其他形式受雇于申请人，申请人须通知MAS。

(6)当任何人士不再担任申请人的首席执行官或董事时，申请人须通知MAS。

(7)就其获许可从事的每一项受监管活动，申请人须至少聘用两名全职人员，且该等人员须为相应受监管活动的指定代表。【注：指定代表的定义见《证券及期货法》第2(1)条。该等受委任代表须满足以下最低准入要求：(a)年满21周岁；(b)满足《关于〈证券及期货法〉下资本市场服务牌照持有者及豁免金融机构代表胜任能力要求的通知》[SFA 04-N22]中规定的最低学历及考试要求；(c)满足新加坡金融管理局发布的《适当性与适任性准则指引》[FSG-G01]中规定的标准；以及(d)新加坡金融管理局规定的任何其他标准。】

3.基本资本要求

申请人须符合《证券及期货(资本市场服务牌照持牌人的财务及保证金要求)条例》中就其拟从事的受监管活动所规定的适用基本资本要求。

提供证券托管服务(Providing custodial services for securities)的基本资本要求：100万新元。

4.责任函/承诺函要求

MAS可依据《证券及期货法》第88条施加条件，要求申请人从其母公司获取令MAS满意的格式的责任函或承诺函。

其中，责任函是申请人母公司作出的承诺，表示其将对申请人的运营、财务状况、法规遵守情况、管理及其他相关事宜保持充分的监督。而承诺函则列明了申请人母公司在支持任何流动性短缺或其他财务义务方面的最大责任。

四、申请CMS资本市场服务牌照提供证券托管服务(Providing custodial services for securities)的常见问题解答

1.我们是一家代名公司，作为我们提供的代名服务的一部分，我们持有客户的资产。我们需要为提供托管服务而持有CMS资本市场服务牌照吗？

不需要，只要代名公司不对外宣称提供托管服务，且其业务是提供代名服务，并且持有任何客户资产完全是为代名公司提供的代名服务附带产生。这包括由金融机构设立以方便其托管服务的代名公司，这些代名公司被金融机构用于就金融机构为其客户以信托方式持有的指定产品提供代名服务。

2.CMS资本市场服务牌照持有人是否需要对其选定的金融机构进行尽职调查？

是的，在与金融机构开立信托或托管账户之前，CMS资本市场服务牌照持有人必须进行尽职调查，并确保其适合持有客户资金或资产(视情况而定)。它还必须保留其认为该金融机构合适的理由记录。CMS资本市场服务牌照持有人应定期评估，以确保其选定的金融机构持续合适。

3.如果CMS资本市场服务牌照持有人根据《证券及期货法》获得提供托管服务的许可，并在自身处维护托管账户，是否需要对自己进行尽职调查？

不需要，如果CMS资本市场服务牌照持有人在自身处维护托管账户，则无需对自己进行尽职调查。

但是，CMS资本市场服务牌照持人在为客户资产提供托管服务之前，应根据SF(LCB)R第31条的要求，通知客户适用于客户资产安全托管的条款和条件。

4.我的公司持有CMS资本市场服务牌照，在业务过程中，我们将客户的指定产品存放在托管账户中。我们可以借出客户的指定产品，或安排托管人借出客户的指定产品吗？

可以，但公司必须向客户解释所涉及的风险(除非客户是认可投资者)，并获得客户的书面同意。它还必须与客户签订协议，规定借出指定产品的条款和条件。

此外，对于任何借出的指定产品，公司必须从借款人处获得抵押品，该抵押品的价值必须超过借出的指定产品市场价值的100%。

如果公司安排托管人借出其客户的指定产品，则必须与托管人签订协议，规定借出的条款和条件，并向客户披露这些条款和条件。

5.CMS资本市场服务牌照持有人能否在另一家金融机构["第三方金融机构"]开立综合账户，将CMS资本市场服务牌照持有人及其客户的资金或资产都存入其中？还是CMS资本市场服务牌照持有人和第三方金融机构都应为CMS资本市场服务牌照持有人及其客户维护单独的子账户？

CMS资本市场服务牌照持有人可以在第三方金融机构开立综合账户，存入其自有资金或资产及其客户的资金或资产，前提是CMS资本市场服务牌照持有人的自有资金或资产与其客户的资金或资产存放在不同的子账户中，并且该单独的子账户满足SF(LCB)R下信托或托管账户的要求。

6.SF(LCB)R第31条和第32条有什么区别？它们何时适用？

SF(LCB)R第31条适用于CMS资本市场服务牌照持有人向其客户提供托管服务的情况。提供托管服务的牌照持有人必须遵守SF(LCB)R第31条，并通知客户有关托管服务的条款和条件。在这种情况下，SF(LCB)R第32条不适用于CMS资本市场服务牌照持有人与客户之间。

SF(LCB)R第32条适用于当CMS资本市场服务牌照持有人不直接向其客户提供托管服务，而是协助其客户将资产存入另一托管人的情况。CMS资本市场服务牌照持有人将必须根据SF(LCB)R第32条与托管人签订托管协议，并通知其客户相关条款和条件。由于在这种情况下CMS资本市场服务牌照持有人不直接向其客户提供托管服务，因此SF(LCB)R第31条不适用于CMS资本市场服务牌照持有人与其客户之间。

SF(LCB)R第31条和第32条的规定如下：

客户协议

31.(1)凡资本市场服务牌照持有人获许可提供托管服务，则该持牌人须在为客户的资产提供托管服务之前，将其适用于客户资产安全托管的条款和条件通知客户。

(2)该持牌人向其客户提供托管服务所适用的条款和条件须包括：

(a)客户或其代表人就待提供服务发出和接收指令的安排，如适用，包括客户授权他人、该授权的范围及其任何限制的安排；

(b)持牌人或第三方对资产享有的任何留置权或担保权益；

(c)持牌人可为实现其持有作为抵押品的资产以满足客户对其所负债务的情况；

(d)若客户资产将由持牌人以外的托管人持有，在该托管人违约时持牌人应承担的责任；

(e)若持牌人拟将客户资产与其他客户资产混合并存放于其自身以外的托管人处，须声明客户在资产中的权益可能无法通过单独的证书、其他实物文件或等效电子记录予以识别，并约定持牌人须就混合资产中客户的权益保存记录；

(f)资产登记在何人名下；

(g)与申领和收取客户应计股息、利息付款及其他权益，以及行使因资产所有权而产生的任何权利和权力相关的安排；

(h)向客户提供与资产托管相关信息的安排；以及

(i)资产托管的所有适用费用和成本。

托管协议

32.(1)除第(3)款另有规定外，且不影响第28条规定，资本市场服务牌照持牌人将其客户资产存入托管人的托管账户前，须以书面形式与该托管人就下列事项达成协议：

(a)该账户须指定为客户或客户们的账户；

(b)托管人须根据持牌人的指示持有和记录资产；该等记录须将资产识别为属于持牌人的客户，且资产须与属于持牌人或托管人的任何资产分开保管；

(c)除以下情况外，托管人不得对记入托管账户贷方的任何资产主张任何留置权、保留权或出售权：

(i)持牌人已获得客户书面同意并已将书面同意以书面形式通知托管人；或

(ii)涉及与资产管理或托管相关的条款和条件中约定的任何收费；

(d)托管人须向持牌人提供充分信息，以便持牌人能够遵守《证券及期货法》或本条例或其他任何法律项下的记录保存义务；

(e)资产登记在何人名下；

(f)除为向持牌人交付资产或根据持牌人的书面指示外，托管人不得允许从托管账户提取任何资产；

(g)处理托管账户内资产所产生的任何权益(如息票或利息付款)的安排；

(h)因托管人或其任何代理人的欺诈或疏忽导致托管账户内保管的资产发生损失时，托管人的责任范围；以及

(i)资产托管的适用费用和成本。

(2)第(1)款所述的资本市场服务牌照持牌人，须在将客户资产存入托管账户前，向客户披露其与托管人商定的条款和条件。

(3)第(1)款不适用于获许可提供托管服务，并就该服务为客户资产提供此类服务的资本市场服务牌照持牌人。

7.SF(LCB)R第29条要求CMS资本市场服务牌照持有人审查其子托管人的适合性。CMS资本市场服务牌照持有人应多久进行一次这种适合性审查？

提供托管服务的CMS资本市场服务牌照持有人应在与子托管人开立托管账户之前，对子托管人的适合性进行尽职调查。尽职调查应定期进行，但至少每年一次。

8.为了遵守SF(LCB)R第31条关于客户协议的规定，提供托管服务的CMS资本市场服务牌照持有人需要通知客户适用于客户资产安全托管的条款和条件，包括资产托管的相关费用和成本。口头通知适用费用是否足够？

作为一种良好做法，CMS资本市场服务牌照持有人应就适用的费用和收费提供书面通知，例如，CMS资本市场服务牌照持有人可以向其客户提供关于适用费用的信息披露文件。

9.SF(LCB)R第40(2)(c)和(d)条要求CMS资本市场服务牌照持有人在账户结单中包含关于持有人为客户托管的每项资产的状态以及客户每项资产变动情况的信息。如果CMS资本市场服务牌照持有人仅执行客户的交易而不托管客户的资产，是否需要在提供给客户的账户结单中提供此信息？

第40(2)条规定了CMS资本市场服务牌照持有人应在提供给客户的账户结单中包含的信息(如适用)。在上述场景中，鉴于CMS资本市场服务牌照持有人不托管客户资产，第40(2)(c)和(d)条规定的信息不适用，无需包含在提供给客户的账户结单中。为避免疑问，CMS资本市场服务牌照持有人应在提供给客户的账户结单中包含第40(2)条规定的所有其他适用信息，例如客户所进行交易的详情。

SF(LCB)R第40条的规定如下：

(1)资本市场服务牌照持牌人须每月向每位客户提供一份账户结单，其中包含第(2)款所述的详细信息。

(1A)在以下情况下，第(1)款不适用于持牌人：

(a)自上份账户结单编制截止日期以来，前述任何信息未发生变更；或

(b)客户是认证投资者、专业投资者或机构投资者，或是持牌人的相关公司，并且：

(i)持牌人已将前述信息以存储在电子设施中的电子记录形式，向客户实时提供，且客户已同意以此种方式接收该等信息；或

(ii)客户已书面要求不按月从持牌人处接收账户结单。

(1B)尽管有第(1A)款的规定，若资本市场服务牌照持牌人收到客户关于第(1)款所述账户结单的请求，持牌人必须尽快向客户提供该结单。

(2)第(1)款和第(1B)款所述的账户结单，如适用，应包含以下详细信息：

(a)客户进行的购买或出售证券或集合投资计划单位的交易，以及交易的成交价格；

(b)客户持有的未平仓且未了结的衍生品合约清单及为杠杆外汇交易目的进行的现货外汇合约清单、此类合约的取得价格，以及按市价计值后客户在所有此类合约中的净未实现损益；

(c)持牌人为客户持有的每项托管资产的状态，包括根据第33条用于借出指定产品而存放于第三方处，或根据第34条作为抵押品持有的任何资产；

(d)客户每项资产的变动情况、变动日期及原因，以及所涉资产金额；

(e)第15(2)条含义内代客户收取的资金的变动及余额；以及

(f)月度结单期间记入客户账户的所有财务费用和贷项的详细账目，除非该等财务费用和贷项的详细账目已包含在持牌人向客户发出的任何成交单或税务发票中。

(3)在符合第(4)、(5)和(6)款的前提下，资本市场服务牌照持牌人须在每个日历年季度末，向每位客户提供一份账户结单，其中如适用，包含截至该季度末客户的资产、持有的未平仓且未了结的衍生品合约和为杠杆外汇交易目的进行的现货外汇合约，以及现金余额(如有)。

(4)在以下情况下，第(3)款不适用于资本市场服务牌照持牌人：

(a) 持牌人已根据第(1)款在该季度最后一个月向客户提供了该等信息；或

(b) 持牌人因第(1A)(b)款的适用而获豁免遵守第(1)款。

(5) 若第(1)款和第(3)款所述的账户结单由认可清算所或《证券及期货法》第81SF条含义内的存托人向客户提供，则第(1)款和第(3)款不适用于身为认可清算所成员的、从事资本市场产品交易的资本市场服务牌照持牌人。

(6)若资本市场服务牌照持牌人的所有客户均为机构投资者，且该持牌人定期就其客户在资本市场产品的交易及持仓，进行持牌人记录与客户记录之间的对账，则第(1)款和第(3)款不适用于该从事资本市场产品交易的持牌人。

(7)在本条中：

(a)出现以下情况的衍生品合约视为未了结：

(i)该衍生品合约未与任何其他交易进行对冲；

(ii)该衍生品合约的任何标的物尚未交割；

(iii)未按照有组织市场或清算设施的业务规则或惯例结算该衍生品合约；并且

(iv)该衍生品合约未被现货商品替代；并且

(b)出现以下情况的、为杠杆外汇交易目的进行的现货外汇合约视为未了结：

(i)该现货外汇合约未与任何其他交易进行对冲；

(ii)该现货外汇合约的货币尚未交割；

(iii)未按照有组织市场或清算设施的业务规则或惯例结算该现货外汇合约；并且

(iv)该现货外汇合约未被期货合约替代。

10.SF(LCB)R第40(1)条要求CMS资本市场服务牌照持有人按月向每位客户提供账户结单。对于由新加坡交易员或销售人员为与CMS资本市场服务牌照持有人的境外关联方签约的客户进行的交易，此要求是否适用？

第40(1)条适用于与CMS资本市场服务牌照持有人签约的客户，无论客户所在地如何。在上述场景中，CMS资本市场服务牌照持有人无需向与境外关联方签约的客户提供月度账户结单。

11.SF(LCB)R第40(2)(e)条要求CMS资本市场服务牌照持有人在账户结单中包含第15(2)条含义内代表客户收到的资金的变动和余额。此要求是否适用于银行、商业银行和金融公司？

客户在银行、商业银行和金融公司维护的存款账户不属于第15(2)条的含义范围，因此，第40(2)(e)条不适用。

12.SF(LCB)R第40(1A)(b)(i)条豁免CMS资本市场服务牌照持有人向作为认可、专业或机构投资者或其关联公司的客户发送月度和季度账户结单，前提是执照持有人已以存储在电子设施中的电子记录形式，向这些客户实时提供规定的详细信息。“以存储在电子设施中的电子记录形式实时”是什么意思？

这意味着，如果CMS资本市场服务牌照持有人已向这些客户提供电子设施，并且这些客户能够随时访问该电子设施上的实时信息，则豁免其向作为认可、专业或机构投资者或其关联公司的客户发送月度和季度对账单。

13.SF(LCB)R第40(1A)(b)(ii)条豁免CMS资本市场服务牌照持有人向作为认可、专业或机构投资者或其关联公司的客户发送月度账户结单，前提是客户已书面请求不从持有人处接收月度账户结单。来自客户的确认是否可以视为客户的请求？

收到客户不希望接收月度对账单的确认，可以视为客户的请求。

对于机构投资者客户，CMS资本市场服务牌照持有人可以通过将其纳入与客户的合同协议的条款和条件中来获得此确认。

对于认可或专业投资者客户，CMS资本市场服务牌照持有人需要向客户提供选择退出接收月度对账单的选项，并取得客户书面确认其同意选择退出。

14.除了第13个问题所述的豁免，CMS资本市场服务牌照持有人是否还有其他豁免，无需向客户发送月度及/或季度账户结单？

关于月度对账单，如果自上次对账单制作之日起，第40(2)条规定的详细信息没有变化，则CMS资本市场服务牌照持有人无需向客户发送月度对账单。这意味着，只要详细信息发生变化，除非属于第13个问题所述的豁免范围，CMS资本市场服务牌照持有人就必须发送月度对账单。

关于季度对账单，只要客户账户在季度末有资产、衍生品合约头寸和用于杠杆式外汇交易的即期外汇合约头寸或现金余额，无论这些详细信息是否有任何变化，除非属于Q64所述的豁免范围，或者详细信息已反映在该季度最后一个月的月度对账单中，否则CMS资本市场服务牌照持有人都需要向客户发送季度对账单。换句话说，如果客户账户中没有余额，CMS资本市场服务牌照持有人将无需发送季度对账单，因为客户账户中从某些余额变为零余额的详细信息变化将已反映在月度对账单中。

如果由于季度最后一个月详细信息没有变化而未向客户发送月度对账单，只要客户账户在季度末有余额，CMS资本市场服务牌照持有人仍然需要发送季度对账单。换句话说，只有客户账户中没有余额时，CMS资本市场服务牌照持有人才无需发送季度对账单。

此外，对于机构投资者客户，CMS资本市场服务牌照持有人无需提供月度及季度对账单，前提是CMS资本市场服务牌照持有人就这些客户的资本市场产品交易和头寸与他们进行定期核对。

关于资本市场服务牌照申请及合规性的内容，您可以查看以下文章：

【新加坡金融管理局(MAS)监管下的主要金融牌照】(七)资本市场服务类

【资本市场服务牌照】(一)什么是资本市场服务牌照

【资本市场服务牌照】(二)资本市场服务牌照持有人的职责及高级职员是否失职的判断标准

【资本市场服务牌照】(三)资本市场服务牌照持有人在交易中应遵守的商业行为

【资本市场服务牌照】(四)资本市场服务牌照的变更及自愿业务转让

【资本市场服务牌照】(五)资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求(1)

【资本市场服务牌照】(六)资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求(2)豁免持有基金管理资本市场服务牌照的要求

【资本市场服务牌照】(七)资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求(3)资本市场服务牌照持有人的雇员豁免及要求

【资本市场服务牌照】(八)资本市场服务牌照申请及经营过程中可能涉及的费用(1)按金缴存及返还

【资本市场服务牌照】(九)资本市场服务牌照申请及经营过程中可能涉及的费用(2)获豁免人士及某些代表须缴付的年费

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