【新加坡资产管理行业牌照】（下）执照基金管理公司LFMC及CMS牌照

发布时间：21/September 2022

新加坡金融业实行混业经营和统一牌照管理，金融监管局（Monetary Authority of Singapore，简称MAS）是金融监管体系的核心，成立于 1971 年，身兼中央银行调控和银行、证券、保险等金融行业监管双重职责，也是全面负责金融行业准入和金融机构注册的主体。新加坡MSA所颁发的牌照种类非常多，其中包含了外汇、小型支付、大型支付等类型的牌照，根据 MAS 所列的11个金融业务牌照类别如下：

1.商业银行（Commercial Banks）；

2.商人银行（Merchant Banks）；

3.财务公司（Financial Companie）；

4.保险（Insurance）；

5.证券、期货与基金管理（Securities, Futures and Fund Management）；

6.财务顾问（Financial Advisers）；

7.货币经纪商（Money Brokers）；

8.货币兑换与汇款（Money-Changing and Remittance Businesses）；

9.商业信托（Business Trusts）；

10.信托公司（Trust Companies）；

11.支付与结算系统（Payment and Settlement Systems）。

其中，证券、期货与基金管理即新加坡所谓资产管理牌照，也称为资本市场服务牌照（Capital Market Service License，简称 CMS 牌照）。在新加坡从事资金管理活动，要么是已经持有 CMS 基金管理牌照的LFMC，要么向新加坡金管局申请注册为 RFMC。在上一期的文章中，我们为大家介绍了注册基金管理公司RFMC及资产管理行业牌照的应用，今天我们为大家介绍一下执照基金管理公司LFMC及CMS牌照，首先我们先来了解一下CMS牌照。

一、什么是CMS牌照？

资本市场服务许可证（CMS）是新加坡金融管理局（MAS）授予的金融监管许可证，全称为“Capital Markets Services Licensee”。CMS牌照批准后可开展的业务有7种，分别为证券交易、公司财务顾问、基金管理、证券融资、提供证券保管服务、房地产投资信托管理、信用评级服务。申请人可以自行选择其中一项或多项经营，但须满足相应的监管要求。

获得CMS许可证后可以从事包括受新加坡金融管理局监管的基金管理。同时，在资质与风险管控方面受到当地监管层的积极认可，能够进一步为投资者提供更加丰富的财富管理服务。

二、申请CMS牌照的要求

1.CMS牌照只被授予公司；

2.申请公司必须具备良好的市场声誉，并至少在最近五年内在新加坡资本市场或相关领域开展过相关业务；

3.申请公司及其子公司，或者关联公司在其母国拥有较好的实力；

4.申请公司需严格遵守其母国监管；

5.申请公司必须满足MAS的要求，MAS将会高效、公正、公平地履行其职责；

6.申请公司在新加坡必须设立实体办公地点；

7.申请公司主要从事的业务须是SFA规定的活动之一；

8.申请公司董事会至少要有2人或以上，其中至少有1人常驻在新加坡；

9.申请公司的CEO必须常驻新加坡；

10.其他要求：申请公司董事会和高级管理层应坚持健全的公司管理标准和做法，申请开展证券交易或者期货合约交易的机构，最低集团股东资金分别为2亿新币和1亿新币等。

三、什么是执照基金管理公司LFMC？

执照基金管理公司LFMC（Licensed FMC）指的是已经取得CMS牌照的基金管理公司。LFMC包括Retail LFMC（零售散户LFMC）和A/I LFMC（合格投资者LFMC），Retail LFMC能够向任何类型的投资者提供基金管理服务，A/I LFMC只能对合格投资者提供基金管理服务，但对合格投资者的数量没有限制。

四、注册基金管理公司（LFMC）的要求

l 申请持牌基金管理公司（LFMC）—A/I LFMC（合格投资者LFMC）

1.申请的基本要求

①公司作为在新加坡注册的实体；

②注册资本金不低于25万新币；

③具有5年以上相关从业经验的CEO和执行董事，其中执行董事需要为新加坡居民，全职负责公司的日常运营；

④至少2名新加坡本地全职且具有5年以上相关从业经验的员工；

⑤至少2名新加坡居民代表。

注：上述对董事、代表和相关专业人士的三项要求并不相互排斥，因为同样的两个人(散户3人)只要具备必要的经验和素质，就可以同时满足这三项要求。

2.对投资人和管理资产的要求

A/I LFMC公司只能服务合格投资者，但对投资者数量和最大管理资产规模没有限制。如果总资产管理金额规模达到10亿新币则需要在新加坡设立独立且专门的合规部门。

3.风险的资本管理

财务资源至少是运营风险需求的120%。

4.最低程度的合规安排

当资产管理（AUM）少于10亿新币或A/I LFMCs 仅仅进行研究和咨询时，采用与RFMC相同的标准；当AUM在10亿新币或以上A/I LFMCs与Retail LFMCs 的标准相同。

5.风险管理架构

必须符合《风险管理实务指引》所订的原则，并至少涵盖：

①管理、独立和胜任风险管理职能；

②识别和度量与客户资产相关的风险；

③及时监测和报告管理；

④记录风险管理政策，程序和报告。

6.审计要求

①季度报告（未审计，14日内提交）；

②年度报告（经审计，5个月内提交）。

7.专业责任保险

非强制。

8.责任书

如适用，新加坡金融管理局可能会要求从许可基金管理公司的母公司采购此类信函。

9.信息披露

确保向客户披露足够的其管理的资产或账户，至少应包括投资策略、估值政策、杠杆、托管人、信托人、行政管理人、审计师、关闭账户的条件等。

10.反洗钱要求

遵守反洗钱要求，以识别、评估、解决洗钱和恐怖主义融资风险。

11.通知/申请许可

对于特定交易及自身情况变更（如任命新董事/CEO），需要通知MAS或申请许可。

12.公司年费

①固定费用；

②从日历年1月1日起，从第101位代表开始，按每位代表5新币计算的可变费用。

l 申请持牌基金管理公司（LFMC）—Retail LFMC（零售散户LFMC）

1.对申请人要求最为严格

①公司作为在新加坡注册的实体；

②至少有2名具有5年以上相关从业经验的董事，其中1人为CEO（至少10年以上相关从业经验），另一人为执行董事（必须为新加坡居民，全职负责公司的日常运营）；

③至少3名新加坡本地全职且具有5年以上相关从业经验的员工；

④至少3名新加坡居民代表在公司中从事投资管理配置、研究与咨询、业务开发与营销或客户服务等关键职能；

2.对投资人和管理资产的要求

Retail LFMC可以服务于所有型别的投资者（包括散户），随之也对资产风险管理和合规要求最为严格，MAS 要求基金管理公司必须持有一部分额外的资本缓冲，对于向所有投资者提供集体投资计划服务的，这一规模不得低于100万新币；对于向任何投资者提供非集体投资计划服务的则为 50 万新币。

3.基于风险的资本管理

财务资源至少是运营风险需求的120%。

4.最低程度的合规安排

在新加坡应有独立和专门的合规部门，由具备资格且能独立于其他部门的员工来进行管理。

5.风险管理架构

必须符合《风险管理实务指引》所订的原则，并至少涵盖：

①管理、独立和胜任风险管理职能；

②识别和度量与客户资产相关的风险；

③及时监测和报告管理风险；

④记录风险管理政策，程序和报告。

6.审计要求

①季度报告（未审计，14日内提交）；

②年度报告（经审计，5个月内提交）。

7.专业责任保险

强制性。

8.责任书

如适用，新加坡金融管理局可能会要求从许可基金管理公司的母公司采购此类信函。

9.信息披露

确保向客户披露足够的其管理的资产或账户，至少应包括投资策略、估值政策、杠杆、托管人、信托人、行政管理人、审计师、关闭账户的条件等。

10.反洗钱要求

遵守反洗钱要求，以识别、评估、解决洗钱和恐怖主义融资风险。

11.通知/申请许可

对于特定交易及自身情况变更（如任命新董事/CEO），需要通知MAS或申请许可。

12.公司年费

①固定费用4000新币；

②从日历年1月1日起，从第101位代表开始，按每位代表5新币计算的可变费用。

五、基金管理公司（LFMC）管理人申请流程

为了申请LFMC牌照或登记目的，申请人需要填写表格1A（申请资本市场服务 (CMS) 许可证以提供基金管理），申请费为 1000 新币，不可退还。如果申请人要认命代表，申请人需要为其代表提交预约表格（表格3A）。

如果申请人首次申请成为 LFMC，需要在表格 1A的第1部分中选择适用的选项。如果申请人是现有的 LFMC，需要将表格 5提交给MAS负责人。通过 GIRO 支付 500 新元的不可退还申请费。申请人还必须指定进行额外交易活动的个人作为其代表，并提交公司注册文件、商业计划、股权架构图、组织结构图及其他MAS要求的补充文件。

六、管理人如何选择申请牌照？

管理人应该申请哪一种牌照，主要取决于管理人所管理或提供服务的基金类型。一般情况下，如果管理人管理开放式基金，该基金获准向二级市场上零售投资者公开发行基金权益，管理人需申请公募LFMC牌照；如果管理人管理封闭式基金，或者仅向合格投资者发行权益的开放式基金，鉴于公募LFMC牌照受限于更为繁重的许可和开展业务的要求，管理人通常寻求以A/I LFMC或RFMC的形式运作（取决于预期的资产管理总额），原因在于这些基金通常只向经验丰富的高净值投资者或机构投资者募资。