伞型基金因其能够满足不同投资者在投资目标、投资对象、投资地区、投资方向上的不同要求深受全球投资者的喜爱。从伞型基金在国际基金市场的发展来看，目前该类基金品种已经成为国际基金市场的主流品种之一。全球比较热门的伞型基金设置地有香港、新加坡及开曼等，我们将会分别介绍一下这三个地区的伞型基金制度及它们各自的优势。

一、香港开放式基金型公司制度（OFC）

开放式基金型公司（open-ended fund company，OFC）是根据香港法例第571章《证券及期货条例》（该条例）设立的开放式集体投资计划。它是一种采用法团形式并设有可变动股本及有限法律责任的独立法律实体，可用作投资基金工具。

OFC制度于2018年7月推出，其后根据于2020年9月11日生效的经修订《开放式基金型公司守则》（修订守则）改良。根据修订守则，过往就OFC实施的所有投资限制均已撤销，而且就第1类受规管活动（证券交易）获证券及期货事务监察委员会（证监会）发牌或注册的中介人，如符合修订守则下规定的标准，可担任私人OFC的托管人。

OFC是一种新型的投资基金架构，其本质上是由基金设立者成立一间拥有不定额股本的有限责任公司，投资者以认购该公司股份的方式进行投资，并可自由卖出或赎回该等股份。OFC与2020年8月31日启动的香港有限合伙基金共同完善了香港本地基金结构类型。

OFC虽名为开放型基金公司，但香港证券及期货事务监察委员会 (“证监会”)在相关文件中确认了其作为封闭型基金的可能性，加上OFC可以是公募也可是私募，可以是单体基金也可以是伞形结构。概括而言，OFC作为新型基金制度范围广、包容性大、自由度高，投资者可以根据需求利用OFC筹集资金。

二、香港开放式基金型公司制度（OFC）的运作模式

OFC可根据募集对象是否为公众而分为私人及公众两类。成立私人OFC的手续较为简便，其要约文件的发布不需要获得香港证监会的批准。而公众OFC的成立及要约文件须取得香港证监会的认可，其运作也须遵守与现行单位信托基金相同的规定（例如《证监会产品手册》，特别是其内《单位信托及互惠基金守则》的相关规定）。

就基金内部管理而言，OFC的日常运作由其董事局负责，董事局须拥有至少两名个人董事，其中至少一人为独立董事。董事局必须委聘合资格的投资经理履行基金投资管理职能。另外， OFC的资产须予分隔，及托付予托管人作妥善保管。

1.如何注册OFC？

在香港设立一支OFC基金，基金募集通常会被认定属于“证券交易”，从而需要取得1号牌；基金管理通常会被认定属于“资产管理”，从而私募基金管理人需要取得9号牌。但是，如果持有9号牌的基金管理人就其所管理的基金开展募集活动，则可豁免1号牌要求。同时，如果相关人士仅向公司的全资子公司、持有公司所有已发行股份的母公司或该母公司的全资子公司提供相关建议或服务，则该人士无需为第4类或第9类受规管活动申请金融牌照。

①提交申请

申请人向证监会提交所需文件，连同公司注册及商业登记费用。

②商业登记

证监会批准申请后，香港公司注册处会登记OFC的文件及发出公司注册证书，并发出商业登记证。

③证监会注册或认可

注册成立OFC的先决条件是向证监会注册。

④法团文件存档

将法团文件存档于香港公司注册处。

⑤公司名称

英文名称须以“OFC” 或“Open-ended Fund Company”作结尾。如有中文名称，则须以“开放式基金型公司”作结尾。

2.OFC如何运作？

①注册办事处

OFC的注册办事处必须位于香港。

②证监会牌照

如果想在香港进行受规管活动，投资经理必须获得证监会颁发的牌照。

③成立后须取得的证监会批准

在以下情况下须取得证监会的批准：

ⅰ.更改OFC或其子基金的名称；

ⅱ.委任主要营运者，包括董事、投资经理及托管人；

ⅲ.成立子基金；及

ⅳ.终止OFC或其子基金。

④注册后向证监会提交文件

OFC注册后需要向证监会提交以下文件：

ⅰ.年度报告；

ⅱ.中期报告（如有）；

ⅲ.发售文件；及

ⅳ.更改法团成立文书。

⑤向公司注册处报告变更

如果OFC有以下变更，需要向公司注册处报告变更：

ⅰ. 更改注册办事处地址；

ⅱ.更改登记册及记录备存位置；

ⅲ.董事停任；

ⅳ.董事辞职；

ⅴ. 董事或其法律程序文件代理人的详情变更；

ⅵ.审计师被罢免或辞任；及

ⅶ.更改公司注册文件。

3.OFC如何清盘？

①向证监会申请自动清盘。

②OFC也可以根据香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》以非注册公司身份清盘；

③债权人可向香港法院提出清盘呈请。

三、香港开放式基金型公司制度（OFC）的主要特点

1.目的

OFC是为股东的利益管理投资的投资基金工具，股东享有OFC投资所产生的收入及利润。OFC并非为传统公司的买卖及业务所进行的而成立的。

2.法律地位

香港OFC伞型基金本身是具有独立法人资格的法律实体，但其下的子基金并不具有独立的法律人格。

3.基金结构

OFC可以是单一基金，也可以是设有不同子基金的伞子基金。各子基金的责任彼此独立，各子基金的资产、负债均彼此分隔，因此各子基金的财产仅属于该特定子基金，但通常具有共同的管理人、托管人和审计安排。即使子基金清盘，子基金以外的人士亦无法接管资产。

4.投资范围

私人OFC：可投资于任何资产类别，但须遵守OFC发售文件所订限制，即总资产的90%投向第9类受规管活动或进行现金管理。

公众OFC：须经证监会授权，并遵守《单位信托及互惠基金守则》（《单位信托守则》）、《证监会产品手册》的规定。

5.认购和申赎便利

OFC的子基金份额以新发行股份进行，认购和申赎便利，减资和股本分配不受《公司条例》限制。与开曼/新加坡类似，基金可以为双层/多层股权结构，投资人认购无投票权的股票、A/B类份额面值不同（也有份额名称为管理股份和参与股份）。香港允许新发行股份可以在OFC层面，也可在子基金层面。基金到期/终止时，由OFC向子基金回购股份，从而进行清算分配。由于二级市场投资对流动性的极高要求，离岸OFC能最大化的保证子投资单元快速设立，后期灵活申赎，保证投资效率。

6.相关人士

l 董事

①OFC必须拥有至少有2名个人董事，当中至少1人为独立董事，该董事不得为托管人的董事或雇员；

②不可委任法人团体为董事；

③居于香港境外的董事必须委任一名法律程序文件代理人，以接收法律程序文件或通知；

④董事对OFC负有受信责任，以合理的谨慎、技能及勤勉态度行事的责任。

l 投资经理

①OFC的董事会须向投资经理授予投资管理职能；

②投资经理必须已就第9类受规管活动（资产管理）获注册或发牌；

③投资经理负责OFC的日常投资管理活动。

l 审计师

①OFC须委任一名审计师，就每个财政年度的财务报表进行年度审计；

②审计师必须独立于OFC的投资经理、托管人及董事。

l 托管人

①OFC应委任托管人保管OFC的资产；

②公众OFC的托管人资格规定与《单位信托守则》的规定相同；

③至于私人OFC ，除《单位信托守则》下符合资格的托管人外，已就第1类受规管活动（证券交易）获发牌或注册的中介人亦符合资格担任其托管人，但须遵守进一步规定，包括但不限于：

i.其证监会牌照没有规定不得持有客户资产的条件；

ii.其维持不少于1,000万港元缴足股本，及不少于300万港元速动资金；

iii.该私人OFC为（及无论何时均为）该持牌法团或注册机构的第1类受规管活动（证券交易）业务的客户；

iv.拥有至少一名负责人员或主管人员负责其保管职能的整体管理及监督工作；及

v.独立于投资经理。

④托管人可将其托管人责任转授予次托管人，私人OFC的托管人应妥为监督次托管人，后者必须在妥善保管私人OFC的任何计划财产方面具备适当资格及胜任能力。

7.赎回或取消后重新发行无须缴付从价印花税(ad valorem duty)

OFC的股份按定义而言属于香港证券，因此其股份的转让应被征收印花税。然而，离岸基金转移注册地至香港成为OFC不需缴纳印花税，因为基金的法人资格并无改变。因此，OFC不受《公司条例》的减少股本以及股本中拨款的各种限制的独特性质，变相可灵活的向新投资者发行股份及取消现有股东之股份而无须缴付从价印花税(ad valorem duty)。

8.可豁免利得税

若符合香港法例第112章《税务条例》的规定，OFC便符合资格在“统一基金豁免”制度下获豁免利得税。根据《税务条例》第20AN(2)(c)条，若OFC的利润来自非《税务条例》附表16C指明资产类别（非附表16C类别）的交易，便可获豁免缴纳利得税。然而，如果OFC在香港就非附表16C类别的资产进行直接买卖或直接经营业务，或持有非附表16C类别的资产以产生收入，利得税豁免则不适用。

四、香港政府提供的开放式基金型公司制度（OFC）优惠政策

《 2021年证券及期货（修订）条例》于2021年11月1日生效，据此，海外基金可以迁册至香港成为OFC 。此外，香港特区政府为在香港注册成立或迁册至香港的OFC提供一项资助计划，在 2021 年 5 月 10 日或之后于香港设立或迁册来港的OFC将获香港政府资助其付予本地专业服务提供商费用的70%，每家OFC上限为100万港元，每名投资经理最多可就三间OFC获得资助。该资助计划以先到先得方式接受申请，申请期为2021年5月10日至2024年5月9日，如资助计划项下的拨款用尽，可能会提早结束。

OFC与VCC、SPC都能设置子基金，起到资产隔离的效果，但是VCC基金结构的适用投资标的范围比香港OFC更广，包括公开交易的证券，OFC更适合零售基金和对冲基金，VCC还支持另类资产，涵盖传统资产和另类资产策略，这是OFC所欠缺的。在下面的文章中，我们也会为大家分别介绍一下VCC及SPC的优点及与OFC的不同之处，您可以根据自己的需要，选择适合自己的伞型基金设置地。

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