在上一期的文章中，我们为大家介绍了境外直接投资（ODI）及外商直接投资（FDI）的备案流程，今天为大家介绍一下跨境投资中外投内的两种投资方式：合格境外有限合伙人（QFLP）及合格境外机构投资者（QFII）申请资格。

在之前的文章中，我们为大家专门介绍过合格境外有限合伙人（QFLP）及合格境外机构投资者（QFII）的基本情况及获批机构概况，感兴趣的朋友可以查看我们之前的文章：

跨境投资通道之（三）QFII QFLP

【跨境投资】（中）获批QF资质机构概览丨各地QFLP获批机构名单

如果您想了解其他跨境投资的信息，您可以查看以下文章：

资金合法出入境的通道之（一）ODI FDI

跨境投资通道之（二）QDII、QDLP、QDIE

【跨境投资】（上）获批QD资质机构概览丨各地QDLP获批机构名单

【跨境投资】（下）ODI 及FDI的备案及审批流程

【跨境投资通道资质申请】(一)境外直接投资（ODI）及外商直接投资（FDI）备案流程

一、合格境外有限合伙人（QFLP）

QFLP指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，作为在中国境内设立的VC、PE基金的有限合伙人，投资于国内企业股权市场。截至2022年8月，全国QFLP试点地区突破20个，包括上海、北京、天津、重庆等。

QFLP相关政策目前仍主要以地方试点的方式推进，但随着政策的完善与逐步放开，QFLP为外资投资带来的便利不断加深，并成为外资开展境内股权投资的主要方式。各地区QFLP的政策略有不同，我们将会选取几个主要地区来为大家分别介绍。

1.北京

试点基金管理企业分为内资试点基金管理企业和外商投资试点基金管理企业。试点企业可以选择公司制或合伙制组织形式，其中，试点基金也可采用契约制等组织形式。

私募投资基金管理企业或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人作为试点企业的申请人，向试点联审工作办公室提交申请材料。

l 试点基金管理企业

试点基金管理企业须满足下列条件：

①私募投资基金管理企业的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人应为下列企业：

ⅰ.金融企业(须经所在国家或地区监管机构批准从事相关金融业务，具备当地监管机构颁发的许可证明)；或

ⅱ.管理基金规模不低于1亿元人民币或等值外币的基金管理企业；

②私募投资基金管理企业或其股东运作规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚；

③私募投资基金管理企业至少两名高级管理人员有三年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历，个人信用记录良好；

④存续经营的私募投资基金管理企业，按照现行规定应到中国证券投资基金业协会登记的，需在中国证券投资基金业协会登记；

⑤试点联审成员单位要求的其他条件。

l 试点基金

试点基金须满足下列条件：

①单只基金规模原则上不少于1亿元人民币(或等值外币)，私募投资基金管理企业可认缴一定比例的基金份额；

②试点联审成员单位要求的其他条件。

l 试点基金的合格有限合伙人

试点基金的合格有限合伙人，应当具备以下条件：

①具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人，具有相关的投资经历；

②ⅰ.机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；

ⅱ.境外机构投资者净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；

ⅲ.境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。

③境内外个人投资者金融净资产不低于300万元人民币且金融资产不低于500万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；

④试点联审成员单位要求的其他条件。

2.上海

以股权投资管理为主要业务的外商投资企业，在名称中要加注“股权投资基金管理”字样的，应具备下列条件：

①外商投资股权投资管理企业应至少拥有一个投资者，该投资者或其关联实体（关联实体是指该投资者控制的某一实体，或控制该投资者的某一实体，或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体）的经营范围应当与股权投资或股权投资管理业务相关；

②外商投资股权投资管理企业在申请设立时，应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员（高级管理人员，系指担任副总经理及以上职务或相当职务的管理人员）：

ⅰ.有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

ⅱ.有二年以上高级管理职务任职经历；

ⅲ.有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；

ⅳ.在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好；

③外商投资股权投资管理企业注册资本（或认缴出资）应不低于200万美元，出资方式限于货币形式，注册资本（或认缴出资）应当在营业执照签发之日起三个月内到位20%以上，余额在二年内全部到位。

外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者以人民币出资。

l 公司制外商投资股权投资管理企业

设立公司制外商投资股权投资管理企业应向市商务委提出申请，按以下程序办理：

①市商务委自收到全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理，在受理后5个工作日内，书面征求市金融办意见；

②市金融办自收到市商务委征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见；

③市商务委在接到市金融办书面意见之日起8个工作日内，做出批准或不批准的书面决定，决定予以批准的，颁发《外商投资企业批准证书》，决定不予批准的，书面通知申请人；

④获批的外商投资股权投资管理企业凭《外商投资企业批准证书》等材料在一个月内向市工商局申请办理注册登记手续，并及时至外汇局上海市分局办理外汇登记手续。

l 合伙制外商投资股权投资管理企业

设立合伙制外商投资股权投资管理企业应向市工商局提出申请，按以下程序办理：

①市工商局自收到全部申请文件之日起5个工作日内，书面征求市金融办意见；

②市金融办自收到市工商局征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见；

③市工商局在接到市金融办书面意见之日起5个工作日内，做出是否登记的决定，予以登记的，发给营业执照，不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由；

④合伙制的外商投资股权投资管理企业须及时凭工商登记注册等材料至外汇局上海市分局办理外汇登记、开户核准等相关外汇管理事宜。

除外商投资股权投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资基金管理”字样。 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在本市投资设立股权投资企业和股权投资管理企业，参照本办法执行。

3.青岛

l 合格境外投资基金管理企业

合格境外投资基金管理企业在申请设立时，应当有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员（高级管理人员，系指担任副总经理及以上职务或相当职务的管理人员）：

①有五年以上从事投资或投资管理业务的经历；

②有两年以上（含两年）高级管理职务任职经历；

③有从事与中国有关的投资经历或在中国的金融类机构从业经验；

④在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

l 合格境外投资基金企业

申请试点企业的境外投资者，应具备下列条件：

①具有健全的治理结构和完善的内控制度，近两年未受到司法机关和相关监管机构的处罚；

②境外投资者或其关联实体具有相关的投资经历；

③应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）及投资基金公司，保险公司、银行、证券公司及工作小组研究的其他境外机构投资者组成；

④按照“审慎、择优”的原则，申请设立合格境外投资基金企业的境外投资者，还应至少具备以下条件之一：

ⅰ.在其申请前的上一个会计年度，具备自有资产规模不低于1亿美元或者管理资产规模不低于2亿美元，有境外金融监管部门颁发的资产管理牌照；

ⅱ.世界知名投资机构；

⑤试点工作要求的其他条件。

具备以上条件的境外投资者为“合格境外投资者”。

设立试点的企业，应向工作小组办公室提出试点申请。申请人须递交如下申请材料：

①试点申请书；

②试点企业资料。包括：非公开募集说明书、合伙协议（草案）、投资管理协议（草案）或企业章程、境外投资者签署的资金认缴承诺书、主要投资管理人员（包括法定代表人、高管、投资企业执行事务合伙人等）人选名单、简历等；

③经所在国家公证机关公证并经中国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件，香港、澳门或台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明文件，投资者资信证明文件；

④境内托管银行的有关资料及与托管银行签署的意向性文件，境内外基金管理人的有关资料及与境内基金管理人签署的意向性文件；

⑤申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函；

⑥工作小组要求的其他材料。

4.广州

试点基金管理企业分为内资试点基金管理企业和外商投资试点基金管理企业。外商投资试点基金管理企业是指按照本办法规定，由境外自然人或机构等参与投资设立的试点基金管理企业。

l 试点基金管理企业

试点基金管理企业应符合下列条件：

①试点基金管理企业的注册资本应不低于人民币1000万元或等值外币，出资方式仅限于货币，出资应按照公司章程/合伙协议的约定或在取得试点资格之日起2年内（以孰早者为准）全部缴足；

②具备至少1名5年以上以及2名3年以上境外投资管理经验和相关专业资质的主要投资管理人员，且主要投资管理人员在最近5年内无重大违法违规记录，个人信用记录良好；

③试点基金管理企业及其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，最近3年未受所在地监管机构的重大行政处罚，无因涉嫌重大违法违规正在接受司法机关、监管机构的立案调查；

④外商投资试点基金管理企业的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人应为下列企业：

ⅰ.经所在国家或地区监管机构批准从事投资管理业务,具备所在国家或地区监管机构颁发的许可证件的金融企业且具有良好投资业绩；

ⅱ.在申请前上一会计年度管理基金规模不低于人民币10亿元或等值外币的基金管理企业；

⑤内资试点基金管理企业的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人应具备下列条件之一：

ⅰ.商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司；

ⅱ.具有良好投资业绩、在申请前上一会计年度管理基金规模不低于人民币10亿元或等值外币的基金管理企业；

⑥试点基金管理企业的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人净资产不低于人民币1000万元或等值外币，资产质量良好，在境内外资产管理行业从业3年以上；

⑦除另有规定外，存续经营的外商投资基金管理企业申请成为试点基金管理企业，应经中国证券投资基金业协会登记，存续经营的内资基金管理企业申请成为试点基金管理企业，应经中国证券投资基金业协会登记，且已在中国证券投资基金业协会完成至少一只私募基金的备案。

l 试点基金

试点基金可以采用公司制、合伙制或契约制基金等组织形式。试点基金应满足下列条件：

①认缴出资金额/初始募集规模应不低于人民币3000万元或等值外币，出资方式仅限于货币形式；

②试点基金的投资者应符合以下条件：

试点基金的合格境内有限合伙人是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资单只试点基金的金额不低于人民币300万元或等值外币的机构投资者、境内自然人或规定的其他投资者，且符合以下标准：

ⅰ.净资产不低于人民币1000万元的法人单位；

ⅱ.具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一的自然人：金融净资产不低于人民币300万元且金融资产不低于人民币500万元，或者近3年本人年均收入不低于人民币50万元，其中金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；

ⅲ.投资者人数符合法律法规相关规定。

二、合格境外机构投资者（QFII）

合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）统称为合格境外投资者。是指经中国证券监督管理委员会（中国证监会）批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括境外基金管理公司、商业银行、保险公司、证券公司、期货公司、信托公司、政府投资机构、主权基金、养老基金、慈善基金、捐赠基金、国际组织等中国证监会认可的机构。鼓励使用来自境外的人民币资金进行境内证券期货投资。

1.合格境外投资者资格

申请合格境外投资者资格，应当具备下列条件：

①财务稳健，资信良好，具备证券期货投资经验；

②境内投资业务主要负责人员符合申请人所在境外国家或者地区有关从业资格的要求（如有）；

③治理结构、内部控制和合规管理制度健全有效，按照规定指定督察员负责对申请人境内投资行为的合法合规性进行监督；

④经营行为规范，近3年或者自成立以来未受到监管机构的重大处罚；

⑤不存在对境内资本市场运行产生重大影响的情形。

申请合格投资者资格的，应当达到下列资产规模等条件：

①资产管理机构，经营资产管理业务2年以上，最近一个会计年度管理的证券资产不少于5亿美元；

②保险公司，成立2年以上，最近一个会计年度持有的证券资产不少于5亿美元；

③证券公司，经营证券业务5年以上，净资产不少于5亿美元，最近一个会计年度管理的证券资产不少于50亿美元；

④商业银行，经营银行业务10年以上，一级资本不少于3亿美元，最近一个会计年度管理的证券资产不少于50亿美元；

⑤其他机构投资者（养老基金、慈善基金会、捐赠基金、信托公司、政府投资管理公司等），成立2年以上，最近一个会计年度管理或持有的证券资产不少于5亿美元。

2.合格境外投资者资格申请资料

申请合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）（统称合格境外投资者）资格，应当通过中国证券监督管理委员会（中国证监会）网站在线填写申请表，并通过境内托管人（托管人）向中国证监会报送下列申请文件：

①法定代表人或其授权代表签署的申请书；

②营业执照或者注册证书、业务经营资格证明材料；

③最近 3 年或者自成立起是否受到监管机构重大处罚的说明；

④对托管人的授权委托书；

⑤中国证监会根据审慎监管原则要求的其他文件。

需要注意的是：

①法定代表人是指，经申请人董事会授权或者按申请人公司章程规定或者符合申请人所在国家或者地区法律规定，可以代表申请人办理合格境外投资者境内证券期货投资管理有关事宜的自然人，如董事会主席或者首席执行官等；

②申请书由申请人的法定代表人的授权代表签署的，应当出具该法定代表人对其授权代表的授权委托书；

③申请材料用外文书写的，应当提供中文译本（以中文为准）。

④国际组织、主权基金、养老基金申请合格境外投资者资格的，经中国证监会同意，可豁免提交申请材料的第②项、第③项规定的文件。

3.合格境外投资者托管人

申请人应当通过托管人向中国证监会报送合格境外投资者资格申请文件。托管人首次开展合格境外投资者资产托管业务的，应当自签订托管协议之日起5个工作日内，报中国证监会备案。合格境外投资者委托2个以上托管人的，应当指定1个主报告人，负责代其统一办理资格申请、重大事项报告、主体信息登记等事项。合格境外投资者应当在指定主报告人之日起5个工作日内，通过主报告人将所有托管人信息报中国证监会、外汇局备案。合格境外投资者可以更换托管人。中国证监会、外汇局根据审慎监管原则可以要求合格境外投资者更换托管人。

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