中国香港和新加坡都是亚洲金融中心之一，也同属于亚洲“四小龙”，香港和新加坡之间有很多相似之处，包括类似的商业和金融体系、优越的地理位置、高度发达的交通和通信网络、高素质的人才和国际化的文化氛围。此外，它们都是以服务业为主导的经济体系，并且在贸易、金融、物流等领域都处于领先地位。因此，一直以来香港和新加坡经常被放在一起比较。尽管香港和新加坡有很多相似之处，但是它们也有很多不相同的，今天金阁顿就先来带大家了解一下香港和新加坡的基金架构。

一、香港和新加坡基金市场概况一览

香港和新加坡都有着非常成熟且具有吸引力的基金市场，尽管它们有着相似之处，如严格的监管及有利的税收政策等，但是它们也有很多不同之处，下面我们先来大致了解一下香港和新加坡的基金行业概况。

1.香港基金市场概览

香港和亚洲的资产管理行业具有无限潜力，该行业在过去几年发展迅猛，根据证券及期货事务监察委员会 ( 证监会 ) 的数据，截至2021年，香港的资产管理公司数目在10年内翻了一倍。

中国香港特区政府一直致力于发展香港成为亚太区首选的国际资产和财富管理中心，而香港有限合伙基金制度（LPF）作为其中重要一环，于2020年8月正式推出后发展迅速。根据香港有限合伙基金协会数据，截至2022年10月底，两年间已有近600个LPF在港注册，LPF发展日益蓬勃。

2.新加坡基金市场概览

新加坡一直都致力将自身定位为亚太地区的财富及基金管理中心，成为国际资本进入亚太市场的门户。根据2022年10月21日新加坡金融管理局（MAS）发布的《2021年新加坡资产管理调查》报告显示，2021年新加坡资产管理规模（Asset Under Management，简称“AUM”）继续快速成长，同比增长16.4%至5.4万亿新币（约合27万亿人民币）。而根据新加坡金融管理局（MAS）的数据显示，截至目前为止，获得政府许可的资本市场服务持有人数量为1137家，注册基金管理公司（RFMC）的公司为287家。

新加坡的可变资本公司（VCC）于2020年1月推出，显著增强了新加坡作为投

资基金注册地的竞争力，在目前新加坡可以成立集体投资计划的基础上增添了新

的形式。截至2022年10月，已经有超过420家基金管理公司在新加坡设立了660家可变动资本公司（Variable Capital Companies, 简称“VCC”）。

二、香港有限合伙基金（LPF）

1.什么是香港有限合伙基金（LPF）？

有限合伙基金制度是一个由香港公司注册处负责的注册计划，这个制度又名HKLPF/LPF，《有限合伙基金条例》（第637章）已于2020年8月31日实施。该条例建立新的有限合伙基金制度，让私人基金可在香港以有限责任合伙的形式注册。

引入有限合伙基金制度是为促进香港作为首要国际资产及财富管理中心的地位，吸引私人投资基金（包括私募基金及创投基金）在香港成立和注册，以便将资本引入实体行业公司，包括位于大湾区的创新及科技领域的初创企业。

有限合伙基金为结构上属有限责任合伙形式的基金，用以管理投资，务求为其投资者带来利益。符合有限合伙基金制度下的注册资格的基金需由一名就基金的债项和义务承担无限法律责任的普通合伙人及最少一名就其法律责任是有限的有限责任合伙人组成。根据《有限责任合伙条例》（第37章）以有限责任合伙的形式设立及注册的基金如符合该条例的资格规定，可获注册为有限合伙基金。

2.香港有限合伙基金（LPF）的特点

①不具有法人资格

香港有限合伙基金（LPF）没有独立的法人实体，因此不具有法人资格。

②合作伙伴的合同自由度更高

LPF制度在订立有限合伙协议方面赋予基金各合伙人很大的自由度，《香港基金条例》明确规定了各合伙人可在协议中自行决定如下事宜：

a.合伙人的入伙及退伙；

b.有限合伙人(LP)权益的转让；

c.组织、管理架构、管治和决策程序；

d.投资范围和投资策略；

e.各合伙人的权力、权利和义务；

f. 普通合伙人(GP)或获授权代表的受信责任范围；

g.基金合伙人之间的财务安排，包括向基金注入资本、撤回注入资本、收益分配以及合伙人的回拨义务（但撤回注入资本或分配收益后，LPF 必须仍有偿债能力）；

h.基金期限及延长安排；

i.财务报告及估值频次、财产保管安排；及

j.基金解散程序。

③基金的定义

根据《有限合伙基金条例》，基金定义为以下一种安排：

a.财产由“运营人员”代表“参与人员”出于商业目的进行管理，参与人员不享有日常控制权；

b.对出资、利润和收入进行汇总；和

c.回报被分配给一个或多个运营和参与人员。

④基金架构灵活

LPF不需要最低资本，也没有没有法定投资限制，因此LPF基金结构可以灵活用于多种不同的投资目的，例如作为联接基金（Master-Feeder Fund）或共同投资（Co-Investment）实体；

3.香港有限合伙基金（LPF）的注册资格/条件

基金如在注册为有限合伙基金时符合以下条件，即属符合资格获注册为有限合伙基金：

①该基金借有限合伙协议组成，而该协议中的安排，并不违反《有限合伙基金条例》（第637章）或任何其他适用的法律；

②该基金有一名普通合伙人(GP)及最少一名有限责任合伙人（LP）；

③该基金的普通合伙人是：

a.年满18岁的自然人；

b.根据《公司条例》(第622章)或《旧有公司条例》成立为法团的私人股份有限公司；

c.注册非香港公司；

d.根据《有限责任合伙条例》(第37章)注册的有限责任合伙；

e.有限合伙基金；

f.具有法人资格的非香港有限责任合伙；或

g.不具有法人资格的非香港有限责任合伙；

④该基金的每名有限责任合伙人均是：

a.自然人，不论该人是以受托人身份、其个人身份或任何代表身份行事；或

b.法团、任何种类的合伙、不属法团的团体或任何其他实体，不论它是以受托人身份、它本身的身份或任何代表身份行事；

⑤该基金的名称符合规定，有限合伙基金须有：

a. 一个英文名称；

b. 一个中文名称；或

c. 一个包含英文名称及中文名称的名称;

d. 基金的英文名称须包含“Limited Partnership Fund”的字样作为该名称的最后3个字或“LPF”的字样作为该名称的最后1个字；

e. 基金的中文名称须包含“有限合伙基金”的字样作为该名称的最后6个字。

⑥该基金以其名称注册不会违反某些限制，基金不得以下述名称注册为有限合伙基金：

a. 与出现于《基金索引》内的名称相同的名称；

b. 与出现于根据《有限责任合伙条例》(第37章)第13条备存的有限责任合伙索引内的名称相同的名称；

c. 与根据某条例成立为法团或设立的法人团体的名称相同的名称；

d. 处长认为由该基金使用即会构成刑事罪行的名称；或，处长认为属令人反感或因其他原因属违反公众利益的名称。

e. 除非获得处长的事先批准，否则基金不得以下述名称注册为有限合伙基金：

ⅰ.该基金与中央人民政府、特区政府、中央人民政府的任何部门或机关，或特区政府的任何部门或机关，有任何方面的联系；

ⅱ.载有第10条所指的命令当其时所指明的任何字或词的名称；或

ⅲ.凡处长根据第42(1)或(2)或43(1)条就某名称作出指示——与该名称相同的名称。

⑦该基金在香港设有办事处，而通讯及通知均可送往该办事处；

⑧该基金并非为任何非法目的而设立；及

⑨该基金的合伙人并非全部属同一公司集团之中的法团。

如果不符合第⑨条规定的基金，在以下情况下，不符合第⑨条资格规定的基金，仍符合资格获注册为有限合伙基金：

①该基金符合其他所有资格规定；及

②该基金注册为有限合伙基金的申请，载有以下陈述：

a.该基金所有的建议合伙人，均属同一公司集团之中的法团；及

b.有关申请人明白，如该基金获注册为有限合伙基金，而在该基金获发注册证明书之日的第2个周年日后，该基金所有的合伙人均属同一公司集团之中的法团，则处长可从《基金登记册》剔除该基金的名称。 (由2021年第34号第5条修订)。

三、新加坡可变资本公司（VCC）

1.什么是新加坡可变资本公司（VCC）？

新加坡可变资本公司 (VCC) 是根据2020 年1月14日生效的可变资本公司法 成立的投资基金新公司结构，是一种为集体投资计划 (CIS) 量身定制的法律工具，可变资本公司补充了新加坡现有的投资基金结构套件。

VCC法案和附属立法由新加坡企业与会计管理局（ACRA）管理，所有VCC必须由获准基金经理管理。VCC的反洗钱和打击资助恐怖主义的义务属于新加坡金融管理局 (MAS) 的职权范围。

2.新加坡可变资本公司（VCC）的特点

①VCC 具有独立于董事的法人资格；

②VCC 将有成员（通常也称为股东），且将有一个董事会负责VCC 运营的治理；

③VCC 必须由受新加坡金融管理局(MAS) 监管的准许基金经理管理；

④VCC 具有可变的资本结构，可以灵活地发行和赎回其股份，它还可以从资本中支付股息，这使基金经理可以灵活地履行股息支付义务；

⑤VCC 可以设置为单个独立基金或包含两个或多个子基金的伞型基金，每个子基金持有一个独立的资产和负债组合，每个子基金都没有法人资格并且资产和负债彼此分离，而对于将其基金构建为伞型VCC的基金经理而言，在整个伞型基金及其子基金中使用通用服务提供商可能会带来成本效益；

⑥VCC可用于开放式和封闭式基金策略，VCC的框架很灵活，可以适用于多种产品，可以同时发行开放式基金和封闭式基金，满足包括传统投资管理人和另类投资管理人在内的新加坡基金管理界的多样化需求，VCC可以持有的资产策略和资产类型并无任何限制。对冲基金、私募股权基金、房地产基金、风险投资基金等，它们都可置于VCC框架下；

⑦基金经理可以通过将其注册转移到新加坡作为可变资本公司（VCC），成立新的可变资本公司（VCC）或将其现有的具有类似结构的海外投资基金重新注册；

⑧VCC必须保留股东名册，该名册无需公开，但是，出于监管、监督和执法目的，必须根据要求向公共当局披露该登记册；

⑨VCC可以发行和赎回股票而无需成员/股东批准；

⑩VCC可以从资本中支付股息，而不仅仅是从利润中支付。

3.如何设立新加坡可变资本公司（VCC）？

①注册一个VCC名称

第一步是为您的VCC选择一个合适的名称。有了合适的名称后，在https://www.tis.bizfile.gov.sg/ngbtisinternet/faces/oracle/webcenter/portalapp/pages/TransactionMain.jspx?上搜索该名称是否可用。

②确定VCC的类型

VCC 可以设置为非伞型VCC或具有两个或多个子基金的伞型VCC，每个子基金持有一个独立的资产和负债组合。

③委任董事、公司秘书及其他

任命VCC的官员，在提交申请时，您需要提供他们的个人身份信息、联系信息（例如电话号码和电子邮件地址）和住址。

l 董事

董事是负责管理VCC事务的人，他/她必须为了 VCC 的最大利益客观地做出决定。每个VCC必须至少有1名通常居住在新加坡的董事（例如新加坡公民、永久居民或 EntrePass/就业准证持有人），并有本地住址。每个VCC还必须有至少1名董事（可以是通常居住在新加坡的同一人），他们要么是合格代表，要么是其基金经理的董事。

由授权计划组成的 VCC 必须至少有 3 名董事，包括1名独立董事。授权计划是指根据《证券及期货法》(SFA) 第 2(1) 条定义的集体投资计划 (CIS)，该计划在新加坡成立，并根据 SFA 第 286(1) 条获得 MAS 授权。

以下是 VCC董事的基本要求。他/她必须是：

a.至少18岁；

b.具有完全的法律行为能力；

c.新加坡公民、新加坡永久居民或 EntrePass 持有人;

d.董事也可以是就业准证 (EP) 持有人,但是，希望成为 VCC 董事的 EP 持有人必须首先获得人力部 (MOM) 的 同意书 (LOC)；

e.建议 FIN 持有人在注册或接受任命（例如董事、秘书）之前征得相关通行证签发机构（例如 MOM/ICA）的同意；和

f.不能取消担任 VCC 董事的资格，例如未解除破产的破产人。

l 常务董事

VCC可以选择任命一名常务董事，该董事也必须是VCC的董事，以管理和监督全部或部分业务，需要注意的是，任命常务董事不是强制性的。

l 公司秘书

VCC 必须在其成立之日起 6 个月内任命一名秘书。公司秘书必须是：

a.一个自然人；和

b.通常居住在新加坡。

需要注意的是，公司秘书的职位不得空缺超过6个月，VCC 的唯一董事和公司秘书不能是同一人。

l 审计师

每个VCC都必须在其成立/注册后的3个月内任命一名审计员。s205B和205C 公司法规定的审计豁免不适用于 VCC。

l 基金经理

VCC 必须任命一名许可基金经理来管理其财产或运营包含 VCC 的 CIS。获准基金经理是指：

a.根据《证券及期货法》(SFA) 持有基金管理资本市场服务许可证的持牌基金管理公司(licensed fund management company，“LFMC”)；

b.根据证券及期货（发牌及业务行为）条例附表二第5(1)(i)段注册的注册基金管理公司(registered fund management company，“RFMC”)；

c.根据SFA第99(1)(a)、(b)、(c) 或 (d) 条豁免持有资本市场服务许可证(Capital Markets Services License)以开展基金管理业务的金融机构，即根据《银行法》（第19章）获得许可的银行；根据《新加坡金融管理局法》（第186 章）批准的商业银行；根据《金融公司法》（第108章）获得许可的金融公司；或根据《保险法》（第142章）获得许可的公司或合作社。

在提交成立 VCC 的申请时，您需要提供许可基金经理的唯一实体编号 (UEN)、全名、基金经理主要营业地点的地址和注册国家/地区。此外，您还需要以规定的形式提供准许基金经理的声明，表明其已同意担任 VCC 的基金经理，并满足上述准许基金经理的标准之一，如第VCC 法案第46(2) 条。

如果您想了解更多关于新加坡资产管理牌照的内容，您可以查看我们之前的文章：

【新加坡资产管理行业牌照】（一）RFMC

【新加坡资产管理行业牌照】（二）LFMC

【新加坡资产管理行业牌照】（三）RFMC、LFMC、VCFM对比

【新加坡资产管理行业牌照】（上）注册基金管理公司RFMC及资产管理行业牌照应用

【新加坡资产管理行业牌照】（下）执照基金管理公司LFMC及CMS牌照

您也可以直接聘请金阁顿旗下公司为您管理财产，金阁顿旗下公司拥有新加坡资本市场管理全牌照，可以作为基金经理为您管理及运营VCC。

④注册办公地址及章程

无论是新设VCC，还是合并 VCC 时，申请人都必须提供注册办公地址。注册办公地址是指向 VCC 发送所有通信和通知的地址，以及保存VCC登记册和记录的地点。注册办事处必须在正常办公时间开放并向公众开放，但不一定是 VCC 开展活动的地方（例如，注册办事处地址可以在莱佛士坊，但交易室可以位于大士）。

章程是一份法律文件，它：

• 描述 VCC 的主要特征；

• 包含其治理的规章制度；

• 描述其运作方式；

• 阐明董事、股东和公司秘书的权利和责任。

申请人必须在注册成立/注册时附上章程副本。向注册服务商提交的章程文件将不会向公众提供，但必须根据要求向公共当局披露，以用于监督和执法目的。

⑤为伞型VCC注册子基金

子基金只能在伞型 VCC 下注册。以下是完成交易所需的信息：

a.子基金的建议名称;

b.子基金成立日期.

4.可变资本公司补助计划（“ VCCGS ”）

可变资本公司补助计划（“ VCCGS ”）于2020 年1月15日首次推出，为期三年，直至2023 年1月15日，促进了可变资本公司（VCC ）在新加坡的采用。而从2023年1月16日起，VCCGS有效期延长两年，自2023年1月16日至2025年1月15日（含首尾两天）有效（简称“延长VCCGS ”）。

根据延长的 VCCGS，新加坡金融业发展基金（"FSDF"）将为支付给新加坡服务提供商的合格费用提供 30%的共同资助，这些费用与在新加坡成立或注册可变资本公司（"VCC"）的合格工作有关。每项申请可获得的最高资助金额为 30000 新元。

l 申请人资格

VCCGS 的资格标准要求，以前没有注册过 VCC，或没有成功地将外国公司实体重新注册为 VCC，并且以前没有申请过 VCCGS 的首次合格基金经理。

l 项目资格

延长的VCCGS专门提供给首次成立VCC或首次将外国公司实体重新转移到新加坡作为VCC的合格基金经理，这项资格适用于那些已经收到新加坡企业与会计管理局（ACRA）的公司通知或注册转让通知的人。他们必须满足以下条件：

a.VCC 的设立不能由其他政府拨款或激励措施同时为同一套合格的成本和承诺提供资金;

b.每个申请人只能为与一个已经成功注册或重新注册的 VCC 有关的合格工作申请延长的 VCCGS;

c.合格的费用必须支付给设在新加坡的服务提供商，用于在新加坡开展与VCC 及其子基金（如有）的注册和登记有关的工作;

d.补助计划不允许合格的基金经理只为注册子基金而共同出资，而不伴随着 VCC的注册或转让。然而，合格的基金经理可以将注册子基金所产生的合格的设立费用作为设立伞型VCC的一部分来申请；

e.正式提交的申请应在ACRA发出的成立通知书上提到的日期（对于新成立的

VCC）或ACRA批准VCC取消注册证据的日期（对于重新在新加坡注册为VCC 的外国公司实体）起的三个月内进行。

l 补助

法律服务、税务服务和行政或法规遵从服务可获得30%的共同资助，每个VCC 的上限为30000新元。

如果您想了解更多关于VCC的内容，您可以查看以下文章：

【基金架构篇】新加坡可变资本公司VCC（上）什么是VCC？

【基金架构篇】新加坡可变资本公司VCC（中）VCC的注册流程

【基金架构篇】新加坡可变资本公司VCC（下）外资企业如何在新加坡落地为VCC

【VCC基金应用篇】（一）VCC与家族基金

【VCC基金应用篇】（二）VCC与私募基金

【VCC基金应用篇】（三）VCC与另类资产证券化

【高净值 资产隐形与信息保护】（一）新加坡可变动资本公司（VCC）

【不同国家地区伞型基金制度对比】（二）新加坡可变资本公司(VCC)

四、香港LPF与新加坡VCC基金对比

选择适合的基金架构需要综合考虑多方面因素，例如成本、管理灵活性、监管要求、法律地位和税务优势等，您可以根据自己的实际情况选择适合自己的基金架构。在新加坡设立基金涉及在新加坡金融管理局 (MAS) 注册基金、申请基金管理牌照并遵守MAS规定的监管要求等专业方面的内容，该基金还必须有当地的基金管理人和托管人来持有基金的资产，因此选择专业的服务提供商很重要，您可以选择金阁顿协助基金设立。金阁顿专业设立VCC及子基金，如果您有在新加坡设立VCC框架、将国内私募基金出海新加坡VCC或在VCC框架下建立新加坡家族办公室的需要，您可以扫描下方二维码咨询金阁顿专业顾问。

金阁顿(GolddenGroup)成立于花园城市新加坡，专业服务高净值家族和专业金融机构。主打业务有新加坡家族办公室/家族基金，私募基金备案，PPLI设立，全球资产管理，新加坡移民，大额保单贷款，是您新加坡一站式的家族管家。金阁顿，为您的下一代继续服务。