【新加坡公司注册小常识】（下）在新加坡注册的公司提交年度申报表（AR）和年度股东大会（AGM）需注意事宜

发布时间：21/July 2023

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根据新加坡《公司法》，所有在新加坡注册成立的公司都必须向新加坡会计与企业管理局ACRA提交年度申报表（AR），以确保公司在ACRA登记册上的信息是最新的。如果公司举行了年度股东大会（AGM），还必须提交年度股东大会（AGM）的日期，以及公司的财务报表（如适用）。未能按时提交年度申报表（AR）可能会导致公司高管面临执法行动和处罚，因此，对于在新加坡注册的公司，及时提交年度申报表（AR）是一项重要的法定义务，以确保公司合规并保持与ACRA的登记信息同步更新。下面来和金阁顿一起看一下在新加坡注册的公司，提交年度申报表（AR）和年度股东大会（AGM）需注意的事宜有哪些吧！

一、提交年度申报表（AR）需注意事宜

1.什么是年度申报表（AR）？

年度申报表是提交给ACRA的电子表格，包含公司的重要详情，例如董事、秘书、成员的姓名以及公司财务报表的截止日期。年度申报表提供了关键信息，有助于公司利益相关者做出明智的决定。

贵公司的指定高级职员（如董事或公司秘书）可以在ACRA的在线申报门户BizFile+上提交年度申报表。或者，您可以聘请注册备案代理的服务代表公司进行备案。

以下是您在提交年度申报表时需要提供的信息列表：

①公司详情

确认公司类型、注册办公地址、公司高级职员的详细信息以及注册费用的详细信息是最新的。如果信息已更改或不正确，您必须更新详细信息。

您还需要确认您公司的主要和次要业务活动是否有任何变化。

②股份

核实您公司的股份详细信息，如持有的股份数量、已发行股本和实缴股本金额。

③财务报表

除获得豁免的公司外，所有在新加坡（SG）注册公司都必须向ACRA提交财务报表 (FS)。一些公司将以XBRL形式提交一套完整的财务报表，而另一些公司则以XBRL形式提交关键财务数据，并在年度股东大会上提交和/或在年度股东大会上以PDF的形式向会员分发（年度财务报表）的全套财务报表签名副本。

如果您拥有独资企业、合伙企业、有限责任合伙企业或有限合伙企业，则无需向ACRA提交财务报表 (FS)。不需要提交财务报表(FS)的公司必须在提交年度申报表时提交在线声明。

如果您需要以 XBRL 格式提交全套财务报表，则必须在提交年度申报表之前准备并验证这些报表。要以XBRL格式提交财务报表，请将您的XBRL文件上传到BizFinx服务器（例如通过BizFinx准备工具），然后将其作为年度申报表的一部分在BizFile+中提交。

④年度股东大会日期（如适用）

如果召开年度股东大会，请注明贵公司年度股东大会 (AGM) 的日期。如果贵公司根据《公司法》第175A条获豁免召开年度股东大会或已免除召开年度股东大会，则此规定不适用。

⑤其他注意事项

成功提交年度申报表（AR）的公司将收到ACRA提供的免费的业务简介以供参考，提交年度申报表的个人将收到一封电子邮件，其中包含下载免费资料的 URL。

除处于休眠状态的公司外，您仍必须向新加坡税务局（IRAS）提交所得税申报表（Form C-S/C），以及任何支持文件（如财务报表和税务计算）。休眠公司也必须提交其所得税申报表（Form C-S/C），除非他们获得了IRAS的豁免。有关休眠公司备案要求的更多详细信息，您可以查看以下文章：

【新加坡公司注册小常识】（上）新加坡休眠公司、注销公司或破产公司的报税注意事宜

2.如何提交年度申报表（AR）？

自2019年12月起，公司将能够更轻松地提交年度申报表，因为大部分信息已预先填写在年度申报表中。申报人只需审查基于之前提交的年度申报表的预先填写的信息，以确保其仍然与当前年度申报表相关。

请按照以下步骤提交年度申报表：

步骤1：进入BizFile+；

步骤2：在“eServices”下，选择“Local Company”；

步骤3：在“Annual Filing”下，选择“Annual Return by Local Company (For FYE from 31 August 2018)”。

公司还可以使用ACRA与软件供应商开发的第三方软件解决方案，自动向 ACRA准备和提交年度申报表以及财务报表（采用简化XBRL格式）。该软件自动生成年度申报表，并通过API链接到ACRA的BizFile +门户网站，使公司无需登录BizFile +门户网站即可提交年度申报表。

3.公司管理人员需要提交年度申报表（AR）

如果您的公司只有一名董事，则仅需要该董事签署与年度申报表（AR）一起提交的文件。

如果公司有多于一名董事，则必须至少有两名董事在与年度申报表（AR）一起提交的文件上签字。

4.申请延长提交年度申报表（AR）的时间

延长提交年度申报表的时间仅适用于财政年度在2018年8月31日或之后结束的公司。

公司可以向ACRA申请将提交年度申报表（AR）的时间延长60天，由于ACRA处理申请最多需要14个工作日，因此建议您在截止日期前14个工作日以上提交延期 (EOT)申请，申请费用为 200 美元。

公司高管或代表公司的专业公司均可申请延期 (EOT)，具体如下：

步骤1：转到BizFile+

（https://www.bizfile.gov.sg/ngbbizfileinternet/faces/oracle/webcenter/portalapp/pages/BizfileHomepage.jspx）

步骤2：在“File eServices”下，选择“Local Company”

步骤3：在“Annual Filing”下，选择“Extension of Time for AGM/Annual Return”。

步骤4：提供申请理由，上市公司必须附上任何证明文件。

步骤5：在支付200美元的申请费后，确保交易完成。交易成功完成后，将显示确认页面。

5.提交逾期年度申报表（AR）

如果您的公司超过一个财政年度没有提交年度申报表，您需要先提交逾期的年度申报表，然后才能继续提交最近一个财政年度的年度申报表。

6.ACRA对违反年度申报表（AR）提交行为的执法行动

所有公司都必须按时提交年度申报表，逾期提交年度申报表的公司将被处以每次逾期提交高达600美元的逾期罚款。

①法庭检控

如果出现以下情况，ACRA可向法院起诉违反法定义务的公司和/或其董事：

A.公司和/或其董事不接受和解要约；或

B.当ACRA决定不对违约行为提供赔偿时。

ACRA也可能不会在传票发出后提供和解，ACRA将通过挂号信将传票送达公司的注册办公地址和/或董事的居住地址。传票将注明公司代表或董事需要出庭的日期、时间和法院。在法庭上，公司代表或董事可以决定是认罪还是要求对指控进行审判。如果董事和/或公司被法院定罪，他们可能会被处以最高5000美元的罚款。

公司代表或董事必须出庭，即使他/他们已向ACRA作出陈述。如果公司未能派遣代表（携带授权书）出庭，法院可着手确定此事，以进行单方面听证会，以决定公司是否犯有指控。如果该董事不出庭，法院将签发逮捕令。

②因提出违约而取消董事资格

根据新加坡《公司法》第S155条的规定，在五年内被判犯有三项或三项以上与公司法规定的备案相关罪行的董事将被取消董事资格。一旦被取消资格，自定罪之日起五年内，个人将不得担任公司董事或参与任何本地或外国公司的管理。被取消资格的董事不能接受任何新的董事任命，也不能以任何方式直接或间接参与公司的管理。ACRA还将取消一名董事的资格，该董事在五年内至少有三家公司被ACRA除名。

③取消未能提交年度申报表（AR）的公司资格

如果ACRA有合理理由相信一家公司没有开展业务或没有运营（例如，没有提交年度申报表），ACRA可以可以取消该公司的资格。

在五年内至少有三家公司被ACRA除名的董事可能会被ACRA取消资格。一旦被取消资格，一旦被取消资格，被除名的人在五年内不得担任公司董事，并且不能参与任何本地或外国公司的管理。被取消资格的董事不能接受任何新的董事任命，也不能以任何方式直接或间接参与或参与公司的管理。

需要明确的是，这里提到的“注销”是指由注册官发起的注销，而不包括自愿申请注销。

二、举行年度股东大会（AGM）需注意事宜

1.什么是年度股东大会？

年度股东大会 (AGM) 是公司向股东（成员）提交财务报表（账目）并提供有关公司健康状况的机会。股东可以在会议上提问和讨论相关问题，这是解决他们的关注和担忧的重要机会。

根据新加坡的法律规定，所有公司都必须按时举行年度股东大会。

当您在BizFile+上提交公司的年度申报表时，您需要向新加坡会计与企业管理局 (ACRA) 宣布公司年度股东大会的日期。这样，ACRA就会了解您公司的年度股东大会已经安排并按时进行。

如果您的公司被豁免举行年度股东大会，或已经获得免除举行年度股东大会的许可，您在提交公司的年度申报表时需要提供详细信息说明豁免或免除的情况。

2.召开年度股东大会的时间

如果您是上市公司，则必须在公司财政年度结束后4个月内召开年度股东大会，并在公司财政年度结束后5个月内提交年度申报表（AR）。

如果您不是上市公司，您必须在公司财政年度结束后6个月内召开年度股东大会，并在公司财政年度结束后7个月内提交年度申报表（AR）。

3.召开年度股东大会的豁免

自2018年8月31日起，如果私营公司在财政年度结束后5个月内将财务报表发送给其成员，则可免于召开年度股东大会。

豁免举行年度股东大会须遵守以下保障措施：

①希望要求召开年度股东大会的成员必须在财政年度结束后第6个月结束前14天内通知公司；

②如果任何公司成员通知董事召开年度股东大会，董事必须在财政年度结束后的6个月内召开年度股东大会，公司可以在截止日期前（即财政年度结束后6个月结束前）申请注册官的批准，以延长举行年度股东会的时间；

③如果任何成员或审计师在财务报表发出后14天内提出要求，私营公司必须召开股东大会来制定财务报表，董事必须在提出要求后14天内召开股东大会以制定财务报表。

私营休眠相关公司无需编制财务报表，无需举行年度股东大会，但须遵守上述保障措施。私营休眠相关公司是指处于休眠状态、未上市的私营公司（或不是上市公司的子公司）；并且总资产小于或等于50万美元（如果是最终母公司，则为合并价值）。

4.免除年度股东大会

如果所有成员都通过决议免除召开年度股东大会，则私营公司无需召开年度股东大会。公司可以就本应在年度股东大会上提出的事项通过书面决议，并且可以将这些决议纳入年度申报表备案中。书面决议可以通过公司和成员同意的硬拷贝或其他清晰形式（例如电子邮件）分发。

当成员请求豁免公司召开年度股东大会时

即使私人公司获得豁免或已免除年度股东大会，成员也可以要求为私人公司举行年度股东大会，成员需要在公司财政年度结束后的第6个月结束前的14天内提前通知公司。

根据要求，公司董事必须在财政年度结束后6个月内召开年度股东大会。如果需要，公司可以在截止日期之前（即财政年度结束后6个月结束之前）向注册官在线申请延长召开年度股东大会的时间。

如果成员或审计师在私营公司的财务报表发出后的14天内请求召开股东大会，则公司必须在请求之日起14天内召开股东大会以制定财务报表。

5.申请延长召开年度股东大会的时间

如果您需要推迟召开年度股东大会或提交年度申报表（AR），您可以申请最多 60 天的延期 (EOT)。EOT申请可以由公司高管（例如公司秘书或董事）或代表您公司的专业公司提出，申请费为200美元。申请步骤与上文所述“申请延长提交年度申报表（AR）的时间”步骤一致。

6.不召开年度股东大会的处罚

不遵守年度股东大会要求的董事可能会受到法庭起诉，还可能面临取消董事资格或被禁止担任董事的资格。新加坡会计与企业管理局（ACRA）还可以对未按规定举行年度股东大会的公司处以罚款，此外，每份逾期提交的年度申报表将被处以逾期罚款。

三、举行年度股东大会和提交年度申报表（AR）的时间表

1.召开年度股东大会的时间

如上文所述，对于上市公司，需要在财政年结束后4个月内举行年度股东大会；对于任何其他公司，在财政年度结束后6个月内举行年度股东大会。

2.提交年度申报表（AR）的时间

①对于拥有股本并在新加坡境外设有分支机构的公司

需要在财政年度结束后6个月（如有列出）或8个月（若未列出）内提交年度申报表。

②对于其他公司

需要在财政年度结束后5个月（如有列出）或7个月（若未列出）内提交年度申报表。

需要注意的是，年度申报表的提交只能在：

A.召开年度股东大会后；

B.如果公司不需要召开年度股东大会，则在财务报表发送后；或者

C.财政年度结束后，豁免准备财务报表的私营休眠相关公司。

为了防止公司任意更改其财政年度，ACRA采取了以下保障措施：

A.公司必须将其注册时的财政年度以及随后的任何变更通知注册官；

B.公司必须向注册商申请批准更改其财政年度：

a.财政年度结束 (FYE)的变化是否会导致财政年度超过18个月；或者

b.财政年度结束 (FYE)在过去5年内是否发生变更；和

C.除非注册官另有批准，公司财政年度的持续时间不得超过注册当年的18个月;

D.仅当前和上一财政年度的FYE可以更改（前提是召开年度股东大会、提交年度申报表和发送财务报表的法定期限尚未过去）。

四、关于年度股东大会豁免、FYE和AR常见问题解答

1.我的公司打算豁免年度股东大会，并已在财政年度结束后5个月内发出财务报表。我可以在寄出财务报表后继续提交年度申报表吗？还是应该等待看看是否有成员要求召开年度股东大会？

如果私营公司在财政年度结束（FYE）后5个月内向其成员发送财务报表，则可以在发送财务报表后继续提交年度申报表（AR）。但是，如果成员提出召开年度股东大会的有效请求，公司必须在年度股东大会召开之日起14天内将召开年度股东大会的日期通知注册官。为此，公司必须提交“年度股东大会日期通知”电子表格。

2.如果公司章程规定必须每年举行年度股东大会，那么该公司是否有资格根据CAA2017获得年度股东大会豁免，或者公司是否受其章程约束并且必须每年举行年度股东大会？

如果该公司因符合《公司法》规定的年度股东大会豁免标准而不举行年度股东大会，则不会违反《公司法》。然而，公司章程对公司和股东具有约束力，因此，如果公司章程要求每年召开年度股东大会，则公司必须遵守公司章程的规定。在这种情况下，如果公司希望利用《2017年公司（修订）法》中的年度股东大会豁免，则可能需要修改其章程。如果公司章程规定“公司的年度股东大会必须按照符合该法案的规定”（这是《2015年公司（示范章程）条例》中示范章程中使用的措辞），则公司可以直接使用《公司法》规定的年度股东大会豁免，而无需修改章程。