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根据修订后的新加坡《1967年公司法》第386ALA和386ALB条款，自2022年10月4日起，拥有股本的新加坡公司和外国公司必须维护名义股东（代名股东）登记册。今天，我们将帮新加坡公司及外国公司了解和遵守与名义股东登记册相关的要求。

一、新加坡《1967年公司法》与名义股东登记册相关的要求

拥有股本的新加坡公司及外国公司必须遵守以下与名义股东登记册相关的要求：

• 保存其名义股东登记册，其中包含公司名义股东提名人的详细信息（《1967年公司法》第386ALA条）；

• 公司必须确保在获悉任何变更后7天内更新名义股东登记册中的信息（《1967年公司法》第386ALA条）；并且

• 在相关政府机构要求下，公司必须向注册官、ACRA官员或其他公共机构出示名义股东登记册和任何相关文件（《公司法》第386AM条）。

名义股东必须告知其所属公司他们是名义股东的事实，并在适用的时限内向其公司提供其提名人的详细信息。

需要注意的是，名义股东登记册和可注册控制人登记册是独立且不同的登记册。“名义股东”和“登记控制人”的定义也不同，根据具体的事实和情况，个人可能同时是名义股东和可注册控制人、仅为其中之一，或两者都不是。成为名义股东并不自动意味着同一人就是可注册控制人，反之亦然。

如果您想了解更多关于可注册控制人登记册的内容，您可以查看以下文章：

【新加坡公司注册小常识】（二）可注册控制人登记册 (RORC)

豁免遵守名义股东登记册相关要求的规定

以下拥有股本的、在新加坡本地注册的公司可获得豁免：

(a) 股票在新加坡、经批准的交易所（即新加坡交易所）上市的公众公司；

(b) 新加坡金融机构的公司；

(c) 由新加坡政府全资拥有的公司；

(d) 由根据公共法案（新加坡议会通过的公共法案，而不是外国政府通过的立法）为公共目的设立的法定机构全资拥有的公司；

(e) 为 (a)、(b)、(c) 或 (d) 项所述公司的全资子公司【就本法而言，如果上述公司（母公司）的成员中没有除以下人员以外的人，则该公司被视为该母公司的全资子公司：该母公司本身；该母公司的被提名人；该母公司的子公司，其成员中没有除该母公司或该母公司的被提名人以外的人；或该子公司的被提名人】；

(f) 股票在新加坡以外国家或地区的证券交易所上市的公司，且须遵守以下规定：(i) 监管披露要求；以及

(ii) 通过证券交易所规则、法律或其他可执行手段对其受益所有人实施的充分透明度要求。

上市公司必须遵守《2001年证券和期货法》第7部分规定的与大股东通知和披露要求类似的要求，则符合(f)项的规定。正在进行清盘、接管、司法管理或注销的新加坡公司不享受豁免，除非它们符合(a)-(f)项中的某一类别的规定。

需要注意的是，豁免仅适用于公司保存名义股东登记册的要求；它们不适用于名义股东提供信息的义务。例如，作为新加坡金融机构的公司X无需保存名义股东登记册，但如果X是Y公司的名义股东的提名人，而该公司不被豁免保存名义股东登记册的要求，那么名义股东需要向Y提供X的详细信息，并且X的详细信息需要包含在Y的名义股东登记册中。

以下拥有股本的外国公司可获得豁免：

(a) 为新加坡金融机构的外国公司；

(b) 为新加坡金融机构的外国公司的全资子公司的外国公司；以及

(c) 股票在新加坡以外国家或地区证券交易所上市的外国公司，且须遵守以下规定：

(i) 监管披露要求；以及

(ii) 通过证券交易所规则、法律或其他可执行手段对其受益所有人实施的充分透明度要求。

如果外国公司需符合类似于2001年《证券期货法》第7部分上市公司需遵守的大股东通知和披露要求，则符合条件(c)。正在进行清盘或注销的外国公司不获豁免，除非其符合(a)、(b)或(c)项规定。

需要注意的是，豁免仅适用于外国公司保存名义股东登记册的要求；它们不适用于名义股东提供信息的义务。例如，作为新加坡金融机构的外国公司X无需保存名义股东登记册，但如果X是未获豁免保存名义股东登记册要求的外国公司Y的名义股东的提名人，则名义股东需要向Y提供X的详细信息，并且X的详细信息需要包含在Y的名义股东登记册中。

二、名义股东的义务

1.名义股东的定义

如果股东符合以下条件，则被视为名义股东：

(a) 习惯或有义务（无论是正式的还是非正式的）根据任何其他人的指示、指令或意愿，就其作为登记持有人的新加坡公司和/或外国公司股份进行投票；并且

(b) 代表任何其他人就其作为登记持有人的新加坡公司和/或外国公司股份收取股息。

2.名义股东的义务

作为名义股东的股东应在适用的时间内：

 (i) 通知其新加坡公司和/或外国公司其为名义股东的事实；并

 (ii) 提供其提名人的详细信息。

此外，名义股东必须在其不再担任名义股东时以及向新加坡公司和/或外国公司提供的提名人详细信息发生任何变化时通知其公司。

在2022年10月4日或之后成立的新加坡公司和/或外国公司的股东：

• 如果为名义股东，必须在注册成立日期后的30天内通知所在公司并提供提名人的详细信息；或

• 如果成为名义股东，必须在成为名义股东后的30天内通知所在公司并提供提名人的详细信息。

名义股东通知其新加坡公司和/或外国公司不再是名义股东身份及/或更新提名人详细信息的义务，名义股东必须：

• 在不再是名义股东身份后的30天内通知其公司；

• 在提供给其公司详细信息更改后的30天内通知其公司。

3.提名人的详细信息

名义股东必须向各自的新加坡公司和/或外国公司提供提名人的以下详细信息：

对于个人提名人

• 全名；

• 任何别名（如有）；

• 住址；

• 国籍；

• 身份证号码或护照号码；

• 出生日期；以及

• 股东成为个人提名人的日期。

对于法人实体提名人

• 名称；

• 注册处颁发的唯一实体编号（如有）；

• 注册办事处地址；

• 法人实体的法律形式（法人实体的法律形式是指提名人的法人实体类型。例如，如果提名人是根据新加坡《1967年公司法》注册成立的私人公司，则该提名人的“法律形式”应注明为“私人公司”。）；

• 法人实体成立或注册的司法管辖区和法规（提名人成立或注册所依据的法律）；

• 法人实体成立或注册所在司法管辖区的企业实体登记册名称（如适用）；

• 法人实体成立或注册所在司法管辖区的企业实体登记册上的法人实体识别号或注册号（如适用）；以及

• 股东成为法人实体提名人的日期。

个人或法人实体成为/停止担任提名人的日期（即进入名义股东登记册）应为该人成为/停止担任名义股东提名人的实际日期，该日期必须在2022年10月4日或之后，因为法律于该日期开始生效。

以下是法人实体成立或注册所在司法管辖区的企业实体登记册名称的一些示例：

• 如果法人实体是根据新加坡《1967年公司法》注册成立的新加坡本地公司，则登记册的名称为新加坡会计与企业管理局（ACRA）。

• 如果法人实体是根据英国《2006年公司法》注册成立的公司，则登记册的名称为英国公司注册处。

三、维护名义股东登记册

1.一般规定

自2022年10月4日起，新加坡公司和外国公司必须维护名义股东登记册。

新加坡公司和外国公司应在收到名义股东的信息（包括任何更新）后的7天内将其录入登记册。ACRA建议新加坡公司和外国公司记录从其名义股东收到的信息。

2.登记册的存放地点

新加坡公司和外国公司可将其名义股东登记册保存在：

(i) 其注册办事处；或

(ii) 新加坡公司和外国公司为保存名义股东登记册而指定的任何注册备案代理人的注册办事处。

如果新加坡公司和外国公司任命注册备案代理人帮助公司保存其名义股东登记册，而该注册备案代理人随后辞职，则注册备案代理人应将登记册移交给公司，公司可任命另一位注册备案代理人来保存登记册。

3.登记册格式

新加坡公司和外国公司可以以电子或纸质形式保存名义股东登记册，但是公司必须遵守《公司条例》规定的登记册格式。以下为名义股东登记册模板：

4.无名义股东的公司

如果新加坡公司和外国公司未收到其名义股东的任何信息，则新加坡公司和外国公司可以在其登记册中输入以下声明：

“截至 [日期]，公司尚未收到有关公司名义股东的信息。”

四、名义股东的隐私和访问权

1.名义股东登记册不得公开

新加坡公司和外国公司不得向任何公众披露或提供登记册或登记册中包含的任何细节以供查阅。

审计师也没有权利查阅名义股东登记册。

如果公众或新加坡公司和外国公司的成员联系公司并请求查阅公司的名义股东登记册及其所含信息，新加坡公司和外国公司必须拒绝该请求并且不提供此类访问权限。

2.名义股东登记册必须向注册官和公共机构开放

公司名义股东登记册必须在新加坡公司和外国公司收到下列人员请求后的合理时间内出示：

(i) 注册官和ACRA官员提供其名义股东登记册、登记册中包含的信息以及与登记册和登记册保存有关的任何支持文件（《公司法》第386AM (1)条规定：“注册官或管理局官员可以：①要求本部分适用的公司或外国公司出示其登记册、其名义股东登记册以及与这些登记册或这些登记册的保存有关的任何其他文件；②检查、审查和复印登记册和任何出示的文件；③进行必要的调查，以确定本部分的规定是否得到遵守。”）；以及

 (ii) 公共机构及其官员（例如新加坡警察部队、商业事务部、贪污调查局、新加坡国内税务局）。

当这些机构联系新加坡公司和外国公司时，新加坡公司和外国公司必须与机构合作，并向这些机构提供所要求的信息和文件。机构可以检查、审查和复印登记册和出具的证明文件。

以下是机构要求时必须提供的一些证明文件示例，这些文件有助于确保登记册保持最新且准确：

• 如果提名人是新加坡公民或新加坡永久居民，则需提供身份证复印件；

• 如果提名人是外国个人，则需提供护照副本和用于验证住址的文件（例如水电费账单）；

• 如果提名人是未在新加坡注册的外国法人，则需提供公司注册地管辖区的注册证书副本，如果证书上未显示注册办事处地址，则需提供用于验证办事处地址的文件（例如水电费账单）；和

• 从名义股东处收到的导致其提名人详情被列入名义股东登记册的信息记录（例如电子邮件、纸质信件）。

如果您想了解更多关于新加坡公司注册的内容，您可以查看以下文章：

【新加坡公司注册】（一）为什么要到新加坡注册公司？

【新加坡公司注册】（二）如何注册新加坡公司

【新加坡公司注册】（三）外国人在新加坡注册公司的注意事项及公司成立后合规性

【新加坡公司注册】（一）2024新加坡税收变化和企业支出

【新加坡公司注册】（二）特定行业公司所得税待遇（上）

【新加坡公司注册】（三）特定行业公司所得税待遇（下）

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