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2024年7月2日，新加坡国会通过了《企业服务提供商法案》（CSP法案）、《公司和有限责任合伙企业（杂项修正案）法案》（CLLPMA法案）及《ACRA（注册和监管增强）法案》。这些法案旨在确保新加坡的企业服务提供商（CSP）行业和受益所有权制度符合金融行动特别工作组（FATF）的标准。

其中，《CSP法案》旨在加强新加坡对企业服务提供商（CSP）的监管，而《CLLPMA法案》通过提高公司和有限责任合伙企业的受益所有权透明度，进一步完善《CSP法案》的实施。而《ACRA（注册和监管增强）法案》将于今年年底前引入联系地址制度，允许将联系地址取代ACRA公共登记册中的住宅地址，以提高隐私保护。

一、2024《CSP法案》和《CLLPMA法案》主要立法变化

法案将引入以下主要变更：

（a）要求所有在新加坡境内和从新加坡提供企业服务业务的商业实体向ACRA注册为CSP

目前，不代表客户向ACRA提交交易的公司和其他商业实体无需注册为注册备案代理人 (RFA)，因此不受AML / CFT / PF义务的约束。然而，这种监管差距使得未注册为RFA的CSP可能被客户雇佣来协助进行非法活动。

更新后的法案要求在新加坡开展提供任何企业服务业务的公司和其他商业实体注册为注册CSP，即使他们不代表其客户向ACRA提交交易。此要求包括在新加坡开展提供企业服务业务的公司和其他商业实体，或开展与提供任何会计服务有关的任何指定活动。

已注册的CSP必须遵守AML/CFT/PF义务。

违反注册为注册CSP的要求的人员即属犯罪，一经定罪，可处以不超过5万新元的罚款或不超过2年的监禁，或两者并处；如果是持续犯罪，则可就定罪后犯罪持续的每一天或不足一天处以不超过2500新元的罚款。

更新后的法案将增强所有CSP的监管制度，为所有在新加坡开展业务的CSP提供公平的竞争环境，并使ACRA能够对违反AML/CFT/PF义务的注册CSP采取执法行动。

(b) 要求所有注册的CSP遵守包括反洗钱、打击资助恐怖主义和大规模杀伤性武器扩散（AML/CFT/PF）的义务

要求注册的CSP除了遵守与反洗钱和反恐怖主义融资有关的义务外，还须遵守与资助大规模毁灭性武器扩散有关的义务。这些义务将在附属立法中规定。

更新后的法案将确保与金融行动特别工作组 (FATF) 有关反洗钱/反恐怖融资/预防犯罪的建议保持一致，并确保注册的CSP遵守《2001年联合国法案》的要求。

(c) 对违反AML/CFT/PF义务的注册CSP及其高级管理人员处以罚款

对违反AML/CFT/PF义务的注册CSP及其高级管理人员追究刑事责任。违反AML/CFT/PF义务的注册CSP将被判有罪，一经定罪，每次违法行为可被处以不超过10万新元的罚款。

如果注册CSP的高级管理人员未能确保其CSP遵守AML/CFT/PF义务的，也将被判有罪，一经定罪，每次违法行为可处以不超过10万新元的罚款。

更新后的法案将确保对注册CSP及其高级管理人员违反AML/CFT/PF义务的最高罚款与新加坡的洗钱风险、大规模杀伤性武器扩散融资和恐怖主义融资风险相称。此外，新处罚与新加坡其他指定非金融业务和专业的罚款标准保持一致。

(d) 禁止任何人以业务名义担任名义董事，除非这些任命是由注册CSP安排的，且该任命已被注册的CSP评估为适合且适当

任何人不得以业务名义担任公司的名义董事，除非该人被任命为公司的名义董事是由注册CSP安排的。违反此要求的人属违法行为，一经定罪，可处以不超过 1万新元的罚款。

注册CSP不得安排任何人担任公司的名义董事，除非他们确信该人是适当人选。在确定某人是否是适当人选时，注册CSP必须采取合理步骤，确保该人没有根据任何成文法被取消担任公司董事的资格，并考虑附属立法中规定的其他因素。违反这一要求的注册CSP将被判有罪，一经定罪，可处以不超过10万新元的罚款。

更新后的法案旨在防止通过业务安排的名义董事制度被滥用，特别是在创建空壳公司以进行洗钱的情况下。这种情况主要由CSP安排不合格人员为客户担任名义董事所导致。

(e) 要求名义董事和股东根据CLLPMA向ACRA披露其名义身份和提名人的身份

要求公司和外国公司向ACRA提交其名义董事和名义股东登记册中保存的所有信息，并由ACRA维护这些信息。

向ACRA披露后，董事和股东的名义身份将公开，包括将被提名身份添加到业务简介提取中。

只有公共机构可以访问 ACRA 为管理或执行任何成文法而保存的完整信息。

更新后的法案将通过提高提名安排的透明度来进一步降低洗钱风险，因为如果一家公司或外国公司有名义董事或股东，这可能会引发反洗钱义务实体的额外审查和客户尽职调查。

这也将确保新加坡继续遵守金融行动特别工作组于2022年3月对实际所有权标准进行的更新，其中要求名义董事和名义股东向注册处披露其提名人的身份，并公开披露其提名人身份。

(f) 根据CLLPMA提高与可注册控制人登记册（RORC）、名义董事登记册和名义股东登记册相关的罚款

对于以下违法行为，最高罚款从5000新元增加至2500新元：

▪ 公司可注册控制人登记册（RORC）、名义董事登记册和名义股东登记册；以及

▪ 有限责任合伙企业的可注册控制人登记册（RORC）。

更新后的法案将确保实体的可注册控制人登记册（RORC）、名义董事登记册和名义股东登记册中保存的信息的准确性，并确保随附的罚款具有适当的威慑力并符合金融行动特别工作组的建议。

关于可注册控制人登记册（RORC）的更多内容，您可以查看：

【新加坡公司注册小常识】（二）可注册控制人登记册 (RORC)

关于公司名义股东的更多内容，您可以查看：

【新加坡公司注册小常识】（二）公司名义股东登记指南

1.谁需要根据新的CSP法案注册为CSP？

所有在新加坡境内和从新加坡提供企业服务业务的商业实体都必须向ACRA注册为注册CSP，公司服务包括以下服务：

▪ 成立商业实体；

▪ 担任或安排他人担任董事/名义股东；

▪ 代表其他人或以公司秘书的身份与ACRA进行商业交易；

▪ 为商业实体提供注册办事处/营业地址；

▪ 为客户执行与提供会计服务有关的任何指定活动。

2.与会计服务有关的指定活动是什么？

并非所有会计服务提供商都必须注册为注册CSP。只有执行与提供会计服务有关的指定活动的商业实体才必须在CSP制度下向ACRA注册。指定活动包括购买或出售房地产、管理客户资金和银行账户、组织创建捐款、公司的经营或管理，以及商业实体的买卖。会计服务是指财务会计服务、内部审计服务、管理会计服务或税务服务。

例如，一家企业实体受聘编制一套用于房地产交易的完成账目（指定活动：购买或出售房地产），同时还为同一客户提供外包会计服务（定义的会计服务：财务会计服务），则需要注册为CSP。

3.所有提供会计服务的公司都需要注册为CSP吗？

提供会计服务的企业实体只有在开展与提供任何会计服务有关的任何指定活动时才必须注册为CSP。

根据《会计师法》注册的公共会计实体 (PAE) 如果除了开展与提供会计服务有关的指定活动外不提供任何企业服务，则无需向ACRA申请注册为CSP，因为它们将被视为注册为CSP。但是，PAE必须向ACRA提供至少一名注册合格个人的详细信息。否则，每位担任PAE关键职务且同时是公共会计师的人都将被视为注册合格个人。

4.提供CSP服务的业务实体的员工个人是否需要注册为CSP？

注册要求仅适用于商业实体，不包括作为注册CSP的授权员工与ACRA进行交易的个人。

5.对CSP执行客户尽职调查措施有哪些要求？

注册的CSP在向客户提供任何公司服务之前，以及在有理由怀疑存在洗钱、恐怖主义融资或核扩散融资，或怀疑先前获得的信息的真实性或充分性时，必须执行客户尽职调查措施。在向ACRA提交任何交易之前，必须执行客户尽职调查措施。

6.对CSP的反扩散融资（CPF）要求是什么？

实施CPF措施与CSP现有的反洗钱和反恐怖主义融资职责类似。CSP将被要求根据《联合国法》等信息来源进行筛选。信息来源将在附属立法中规定，ACRA还将发布指南，以提高行业对扩散融资的认识和理解。

7.集团对CSP的政策要求是什么？

CSP将被要求实施集团范围的计划，包括管理和减轻洗钱、恐怖主义融资和扩散融资风险的政策和程序，以及在集团内部（例如子公司之间）共享信息。

8.在安排某人担任公司名义董事时，注册CSP应采取哪些步骤来确定该人是否适合担任董事？

CSP在评估个人是否适合担任董事时应考虑的一些因素如下：

▪ 良好的行为和合规历史；

▪ 足够的能力、容量和能力来适当履行其董事职责；

▪ 展现商业诚信；

CSP还必须更新其内部政策，以纳入确定个人是否适合担任名义董事的程序。

9.现有的注册备案代理人 (RFA)，需要重新注册吗？

现有的注册备案代理人将过渡为CSP，并被授予CSP注册，为其客户执行备案，直至其当前RFA注册到期。

二、2024《ACRA（注册和监管增强）法案》主要立法变化

《ACRA（注册和监管增强）法案》旨在：

▪ 在企业透明度和数据保护之间取得平衡；

▪ 通过允许法定信函和通知（传票除外）发送至数字邮箱并通过数字邮箱访问，促进与企业和其他利益相关者的数字通信；

▪ 授权注册官使用规定公共机构的信息来保证ACRA的登记册保持最新，从而提高归档的便利性和数据的准确性；

▪ 授权注册处反映个人根据《公司法》（CA）所遭受各类取消资格情况的资格，从而提高董事登记册的准确性；以及

▪ 简化在CA注册的外国公司的财务报告要求。

该法案对《2004年会计和公司监管局法》、《2004年会计师法》、《2014年商业名称登记法》、《1967年公司法》、《2018年破产、重组和解散法》、《2005年有限责任合伙企业法》、《2008年有限合伙企业法》和《2018年可变资本公司法》进行了修订。

1.在企业透明度和个人数据保护之间取得平衡

（1）引入联系地址作为默认地址，向公众公开，取代个人居住地址

到2024年底，联系地址将代替住宅地址显示在ACRA的公共记录中。个人可以选择使用其居住地址作为联系地址，现有的备用地址制度将被废除。为了方便引入联系地址制度：

（a）在联系地址制度开始实施后，个人现有的备用地址将自动转换为联系地址，并保存在ACRA的登记册中；并且

（b）对于没有备用地址的个人，ACRA登记册中保存的个人住宅地址将自动转换并保存在ACRA登记册中作为其联系地址。

需要注意的是，联系地址必须是位于个人住宅地址同一管辖区内的实际地址，以便能够找到个人或通过邮寄联系到个人。联系地址不能是电子邮件地址或邮政信箱号码。个人可以使用新加坡本地地址或外国地址作为其联系地址，只要其符合所有法律要求即可。联系地址必须是个人可以实际找到并可以通过邮寄方式联系到的实际地址，并且与其住宅地址位于同一管辖区内。

居住地址仍需提交，但不会公开。此项修订仅适用于在该条款生效之日或之后向注册官提交的文件以及注册官保存的登记册中呈现的信息。修订后的法案在企业透明度与加强个人数据保护之间取得了平衡，此次修订旨在更好地满足人们对个人数据保护的担忧。

过渡到新的联系地址制度

①对于担任职务的个人（例如公司董事、企业主）和公共会计师

目前，可以选择提供备用地址，费用为40新元，该地址将显示在ACRA的公共记录中，代替住宅地址。联系地址制度将在2024年底前取代现有的备用地址制度。

为了促进向新联系地址制度的过渡，所有向ACRA提交的现有备用地址将在年底前自动转换为联系地址。

ACRA强烈建议之前未选择备用地址的个人考虑在今年年底联系地址制度开始之前向ACRA提供备用地址。他们的住宅地址将继续公开显示为他们的联系地址，直到向ACRA提供不同的地址。从2024年8月23日起，将免除提交备用地址的40新元费用。对于希望使用住宅地址作为联系地址的个人，无需采取任何行动。

②对于仅作为股东的个人

这些个人可能希望聘请其公司秘书或公司服务提供商来检查目前在ACRA注册的地址。如果是住宅地址，他们可以选择向ACRA提供另一个地址，他们希望在年底制度生效时将该地址反映为联系地址。

③对于企业服务提供商

ACRA敦促企业服务提供商检查其客户的首选地址，并相应地向ACRA进行更新。

④为担任职务的个人或注册会计师更新备用地址

现有职位持有人或公共会计师的个人可以通过BizFile+中的各种电子服务提供备用地址，新职位持有人和公共会计师应在注册时提供备用地址。

为同时担任职务和股东的个人更新备用地址

同时担任职务和股东的个人仅可在提交个人资料变更时通过上表中的电子服务  提供或更新其作为职务持有人的备用地址。

更新在实体中不担任其他职务且仅为股东的个人的联系地址  

仅作为股东的个人没有资格提交备用地址。但是，他们有资格享受联系地址制度。目前在ACRA公共记录中显示的股东地址将在2024年底联系地址制度开始时自动转换为联系地址。希望更新地址的股东可以聘请公司秘书或公司服务提供商通过ACRA的“股东详细信息变更”电子服务提交更新。

（2）使注册官能够将某些文件排除在注册官必须提供副本或允许公众查阅的文件之外

此项修订仅适用于在本条款生效日期或之后向注册官提交的文件。授权部长指定注册官可以禁止公众查阅的文件。

修订后的法案针对不符合企业透明度目的或不适合将文件公开供公众查阅或购买的情况，这些情况包括文件包含商业敏感信息或敏感个人信息。

（3）作出修订以赋权：

(a) 注册处或主管机关按照分层框架披露数据；以及

(b) 部长应修改分层框架，以校准ACRA存储库中数据向不同人员或类别或人群的披露。

这些修订使注册官和管理局能够采取差异化的方式共享所收集的不同类型的数据。例如，出于个人数据保护目的，该框架将把住宅地址排除在公共记录之外，但住宅地址可能会提供给金融机构以用于监管目的，例如客户尽职调查验证。

2.促进与企业和其他利益相关者的数字沟通

（1）作出修改以便：

（a）注册官或管理局可以通过将传票以外的文件和信息以数字方式发送Bizfile中的数字邮箱的方式发送此类文件和信息；

（b）接收者可以通过电子方式获知如何以及何时获取注册官或主管机关发送的信息和文件。

这将使ACRA从发送纸质文件过渡到通过Bizfile中的安全数字邮箱以数字方式发送文件和信息。只有使用Singpass/ Corppass的授权个人才能访问此系统，从而确保这些文件和信息内容的安全性和隐私性。注册官发出的任何传票将继续以硬拷贝的形式发送到实体的注册地址或个人的住宅地址。

（2）使注册官能够通过Bizfile中的表格要求和收集除与交易相关的信息之外的任何信息，用于ACRA法案或ACRA管理法案的任何目的，此类信息包括电子邮件地址和手机号码。这将进一步促进政府与企业之间的数字通信。

3.提高归档便利性和数据准确性

（1）授权注册官或主管部门从规定的公共机构获取和使用信息，以便：

(a)个人在提交交易时无需向ACRA输入数据，并且该人将被视为已遵守提交要求；并且

(b) ACRA可以使用这些信息来维护、纠正或更新ACRA的存储库或登记册（例如更改董事的全名、住址和国籍等详细信息）。

授权部长指定提供信息的公共机构，此举将减少重复提交数据的需求，提升归档的便利性。

（2）使注册官或管理局能够从规定的实体获取任何信息，以验证ACRA存储库中任何文件或信息的准确性。与使用公司团体信息有关的额外权力将提高ACRA登记册中数据的准确性。

4.提高董事登记册的准确性

为了明确表明注册官有权：

（a）反映根据《公司法》任何条款被取消资格的个人的取消资格状况；并且

（b）使用从法院获得的信息，以行使权力在ACRA的登记册中反映根据CA任何条款被取消资格的个人的取消资格状况。

这澄清了注册官有权表明登记册中根据CA的任何部分被取消资格的个人的取消资格状态。

5.简化根据《公司法》注册的外国公司的财务报告要求

通过要求外国公司根据其具体情况向注册处提交不同类型的财务报表，简化外国公司的财务报告要求。这明确了外国公司的财务报告要求，并允许某些外国公司提交其已经准备好的适用财务报表，从而减轻了它们的行政负担。

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【新加坡公司注册】（一）为什么要到新加坡注册公司？

【新加坡公司注册】（二）如何注册新加坡公司

【新加坡公司注册】（三）外国人在新加坡注册公司的注意事项及公司成立后合规性

【新加坡公司注册小常识】（一）新加坡企业常见罪行及违规行为

【新加坡公司注册小常识】（二）2024年新加坡企业所得税申报指南

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