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如果您计划在新加坡注册成立公司，那么了解公司章程至关重要。公司章程（Constitution）规定了公司的组织框架，包括公司的宗旨、董事会与股东的权利义务，以及其他关键规则和规定。

在2016年1月3日之前，新加坡公司通常采用两份文件——公司组织章程大纲（Memorandum of Association）和公司章程（Articles of Association），统称为M&A：

● 组织章程大纲：定义公司的基本功能；

● 公司章程：规范公司与成员以及成员之间的关系。

随着2014年公司法（修订）（Companies (Amendment) Act 2014）的实施，这两份文件被合并为一份统一文件，即公司章程（Constitution）。该法令现在强制所有在2016年1月3日之后成立的公司都采用单一文件章程(Constitution)。

对于赴新加坡海外投资的公司发起人而言，制定合适的公司章程是成立公司的关键第一步，公司发起人可以选择：

● 自行制定独特的章程；或者

● 使用《2015年公司（示范章程）条例》（Companies (Model Constitutions) Regulation 2015）提供的示范章程作为参考；

● 联系专业的公司服务提供商，寻求起草章程的帮助。

一、新加坡公司章程的重要性

1.风险隔离与资产保护

精心起草的公司章程及其附属文件是公司治理的基石，为公司的目标和运营提供明确的框架。这有助于利益相关方（如股东、董事和员工）清楚了解公司的目标、职责分工及相关流程，同时确保公司合规并降低潜在争议与处罚风险。

一份完善的公司章程能确保股东的利益得到公平且平等的保护，避免因持股关系引发的纠纷。这不仅有助于规范股东行为，还能防范成员间的潜在冲突，促进公司内部的和谐合作。

同时，公司章程通过明确规定责任限额，保护成员的个人资产免受公司业务可能带来的风险、损失和债务影响。这种界定确保了公司运营的法律风险不会延伸至股东或董事的个人财务。

2.法人实体的独立性

公司章程赋予公司独立法人实体的法律地位，使公司能够以自己的名义存在和运营。这意味着公司与其股东和董事在法律上是分离的，所有法律责任均由公司自行承担。

3.所有权权益

公司章程通过公司股本确定公司的价值，而相应的股份分配细节则定义了各自的所有权权益。

4.公司章程的效力

公司章程是新加坡公司治理的核心文件，根据《新加坡公司法》，公司章程具有法律效力，其条款构成公司与其成员之间，以及成员相互之间的一份合同。这种合同关系确保了公司和成员都必须遵守章程所规定的权利、义务和规则。

由于公司章程是公司注册的法定文件，必须向新加坡会计与企业管理局（ACRA）提交并公开。因此，任何公众成员都可以通过ACRA获取公司的章程副本。并且，任何后来加入公司的成员也将受公司章程的约束。

对于股份有限公司，股东可以在公司章程之外签订股东协议。股东协议是股东之间的一份私人合同，用于详细规定与股东权益相关的特殊安排，例如：

● 优先认股权：在新增股份发行或转让时的优先购买权；

● 股份转让限制：股东退出机制或股份出售条件；

● 投票权安排：针对公司重大事项的投票权分配和决策机制。

与公司章程不同，股东协议无需向公众公开，因此可以有效保护公司的敏感信息。

5.提高决策效率

公司章程明确了会议召开、董事任命及决策制定的程序，确保决策过程高效、透明且符合法律要求。这种规范化的流程能够避免不必要的延误或误解，为公司快速应对变化提供支持。

6.增强未来变更的灵活性

完善的公司章程提供了调整公司结构或运营活动的灵活性，例如发行新股、更改公司名称或调整目标。这种灵活性让公司更易适应不断变化的市场环境和发展机遇，同时在法律框架内保持规范性和稳定性。

二、新加坡公司章程的内容

在新加坡成立公司时，公司章程是必备文件之一，其副本必须由股东（即“认购人”）签署，并保存在公司的注册办公地址。如果章程内容需要修改，需通过股东大会上的特别决议，并在14天内通过新加坡会计与企业管理局（ACRA）的BizFile+系统向ACRA提交一份特别决议和一份修改后的章程副本，并提交“决议通知”。

如果您不想自行编制章程，可以选择采用《2015年公司（示范章程）条例》（https://www.acra.gov.sg/docs/default-source/default-document-library/how-to-guides/setting-up-a-local-company/companies-(model-constitutions)-regulations-2015-(10-may-2024).pdf）中提供的示范章程，此选项可在公司注册时启用。但是需要注意的是，《2015年公司（示范章程）条例》主要为私人有限公司和公司限股责任（Company Limited by Shares）提供指导，具体条款可能不适用于某些特定类型的公司（如担保有限公司）。

1.公司章程必须要包含的内容

根据新加坡《公司法》，公司的章程必须包含以下内容：

（1）公司名称条款

明确规定公司经注册官批准的公司名称，公司在运营业务和签署正式文件时均需始终使用该名称。

（2）注册地址条款

规定公司的注册办公地址，并确保相关法定记录如股东名册、会议记录等存放于此。

（3）责任条款

公司必须在章程中声明其成员的责任范围，特别是在公司解散时，明确成员需承担的义务。

（4）股本条款

规定公司的股本金额以及每股所对应的固定价值。

（5）成员条款

成员(Subscriber)即是该公司的股东，本条款规定了成员希望按照章程的规定成立公司的声明，成员的全名、地址和职业，以及每位成员所认购的公司股份数额。

（6）治理规则条款

说明公司计划开展的主要业务活动和目标，以及公司内部的管理和运营方式，包括：

● 股份转让规则；

● 召开年度股东大会或特别股东大会的程序；

● 董事和秘书的任命及辞职流程。

此外，公司章程还可对公司的行为能力、权利和特权进行限制。例如，章程条款可以明确禁止公司从事危险或不道德的活动（如军火交易）。

2.公司章程选择性规定的内容

除了上面列出的章程强制性条款外，典型的章程还会列出公司运营的各种规则。这些规则将指导公司日常做出的重要决策。章程的这一部分是公司的规则手册，公司可以自行制定章程的这一部分，规则通常涵盖以下领域:

● 股份

● 公司会议

● 公司董事

● 公司秘书

● 财务报表

● 股息和储备

● 利润和储备金资本化

● 通告

● 清盘

● 赔款

三、撰写公司章程的考量

公司章程是公司治理的核心文件，它不仅是公司成立的法定要求，也为公司日后的运营提供了基本的框架。撰写公司章程时，需要综合考虑公司的业务目标、决策结构及特定规章制度，以确保其既符合《新加坡公司法》的强制性规定，又能反映公司的独特需求和发展方向。以下是起草公司章程时的主要考量因素和步骤：

1.业务目标

业务目标是公司章程中的核心内容之一，需体现公司设定的使命和愿景：

● 明确目标：在制定公司章程中的目标条款时，应准确描述公司计划从事的主要业务活动；

● 战略一致性：确保章程目标与公司长期发展战略一致，并支持公司为实现这些目标所需的运营安排。

2.决策结构

一个清晰且理想的决策结构有助于提升公司治理效率，减少公司内部潜在的冲突：

● 董事会选举程序：明确规定董事的任命、罢免及任期制度，确保董事会运行合法合规；

● 成员权责分工：通过制定规则，清晰界定股东、董事及其他成员在决策过程中的权责；

● 避免冲突：章程中的“规则”部分可以详细列明决策程序，防止未来因决策分歧导致的运营问题。

3.特定规章制度

如果公司发起人希望实施某些特定的规则，而这些规则未包含在《2015年公司（示范章程）条例》的示范章程中，需在撰写章程时特别加以补充：

● 独特规则：例如限制某些特定活动或针对公司内部事务的特别处理方式；

● 法律合规：所有新增条款需确保符合新加坡法律及相关合规要求，同时满足公司独特的运营需求。

4.强制性章节

如上文所述，根据《新加坡公司法》第22条，公司章程中必须包含以下强制性章节：

● 名称条款：明确规定经注册官批准的公司名称；

● 责任条款：界定股东的责任范围，特别是在公司清盘时应承担的义务；

● 签署者条款：列明发起人（签署者）的基本信息，包括姓名、地址及认购股份数。

5.章程的注册与备案

公司章程必须在公司成立时提交注册，并由公司秘书或指定董事签署确认。注册时，需要向注册官声明认购人及拟任公司官员的身份，确保公司成立过程的合规性。

6.注册官审查

注册官有权拒绝登记拟议公司的章程，尤其在以下情形下：

● 公司计划开展违法或违反公共秩序、社会福利的活动；

● 公司注册违反新加坡的国家安全与利益。

注册官将审查章程内容，确保其符合新加坡法律及公共利益的基本要求。

7.章程的保存与查阅

公司章程必须保存在公司的注册办事处，且对外开放查阅。所有签署人须明确同意认购的股份数量，并将这一信息备案。公众可以在注册办事处查阅章程副本，以确保公司运营的透明度。

四、新加坡公司修改公司章程的流程

1.确定修改需求

首先，需明确哪些条款或条文需要修改，这可能包括审查现有条款、评估公司需求或满足监管要求。

在此过程中，评估拟议修改的原因也非常重要，例如业务扩展、公司重组或遵守新法规调整。

2.通过董事会决议

根据《公司法》要求，股东应提前收到拟议修改的通知，并有足够时间审阅相关修改草案，提供反馈意见。

接下来，召开股东大会，讨论并表决是否通过修改，表决时须确保达到公司章程规定的法定人数。根据公司的内部治理结构，修改需要得到董事会或股东的批准。

3.准备相关文件

编制修订后的公司章程，并将修改内容纳入其中，这通常需要填写相关表格，并支付相关费用。

为了使流程顺利进行，应提供一封说明信，解释修正案的目的和任何支持决议。

4.提交决议和更新后的公司章程

公司需要将修改后的决议和公司章程提交给新加坡会计与企业管理局（ACRA）进行审查，ACRA将审查提交的文件是否符合《公司法》和其他适用法规。

若文件符合相关要求，ACRA将发出正式批准并更新公司记录。变更获得批准后，公司需在14天内向ACRA提交修订决议和更新后的公司章程副本。

5.更新公司内部记录

确保所有相关人员（包括董事、管理层和股东）知晓修改内容。公司还需要更新公司内部记录，包括正式的股东名册，以反映这些变更。

同时，务必将修订后的公司章程提供给相关方，并确保内部和外部相关利益者可以方便地查阅到修改内容。

根据公司的具体情况和适用的法律规定，修订要求可能会有所不同。因此，整个修订过程应在法律专业人士或公司秘书的指导下进行，以确保合规并顺利推进。

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