注：本文未经金阁顿授权禁止转载，否则将视为侵权，我们将采取法律措施维护权益。

近年来，香港特区政府积极推动将香港打造成全球虚拟资产中心，旨在通过创新与监管的双轮驱动，提升虚拟资产行业的国际竞争力及市场安全性。自2023年6月1日起，香港正式实施虚拟资产服务提供者（VASP）牌照制度，标志着香港在数字资产领域迈出了重要的一步。进入2025年，香港将进一步加强对加密货币的监管，力求为全球数字资产市场提供一个规范、安全的交易环境。

根据港媒《文汇报》2025年2月14日的报道，香港特区立法会议员吴杰庄表示，香港的加密货币监管将在今年迎来新的机制。特区政府将为加密货币场外交易（OTC）引入发牌制度，要求OTC平台遵守《打击洗钱条例》的反洗钱（AML）及客户尽职审查（KYC）要求。持牌平台将仅允许进行虚拟资产与法定货币之间的现货交易，并需登记和监控相关业务钱包及交易记录。海关将作为监管部门，负责牌照审批、例行检查、违规调查及处罚，违规者最高可被罚款100万港元或判监两年。在KYC认证方面，特区政府建议要核实客户身份，评估并纪录客户的交易目的及性质，持续监控交易活动。

2025年2月19日，香港证券及期货事务监察委员会（证监会）发布了新制定的“ASPIRe”路线图，提出五大支柱及12项措施，旨在加强香港虚拟资产市场的安全性、创新力与增长潜力。该路线图重点包括五大支柱：连接（Access）、保障（Safeguards）、产品（Products）、基建（Infrastructure）和联系（Relationships）。这些措施涵盖了虚拟资产场外交易（OTC）及托管服务的新监管框架，推动虚拟资产产品和服务的扩展，同时优化虚拟资产交易平台的运营要求，打击非法活动并加强投资者教育。

2025年2月26日，香港特区政府财政司司长陈茂波在香港特区立法会综合大楼会议厅发表2025至2026财政年度政府财政预算案，并宣布香港特区政府将很快发布第二份《虚拟资产发展政策宣言》，以探讨如何将传统金融服务优势与虚拟资产技术创新相结合，提升实体经济活动的安全性和灵活性。政府还将鼓励本地和国际企业探索虚拟资产技术的创新应用。

香港政府会在今年内就虚拟资产场外交易及托管服务的发牌制度进行咨询。此外，香港特区政府已就引入法币稳定币发行人的监管制度向立法会提交条例草案，待条例通过后，金管局会尽早审批牌照申请。在上一期文章中，我们已介绍了政府拟设的稳定币发行人制度，今天将重点讨论香港对虚拟资产场外交易服务提供者的拟议监管措施。

一、香港对虚拟资产场外交易服务提供者的拟议规管

2024年2月8日，香港财经事务及库务局（财库局）发布了《有关规管虚拟资产场外交易的立法建议》公众咨询文件（以下简称《虚拟资产OTC咨询文件》）。该文件提出，香港拟进一步修订《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（以下简称《打击洗钱条例》），以设立新的由香港海关负责监管的虚拟资产场外交易服务提供者发牌制度。根据这一制度，所有提供虚拟资产场外交易（OTC）服务的机构，必须获得香港海关颁发的相关牌照。

1.为虚拟资产场外交易服务设立发牌制度的背景

2022年10月，香港特区政府发布了《香港虚拟资产发展政策宣言》，明确了政府在虚拟资产领域的愿景和政策方针。《政策宣言》特别强调，香港政府将遵循“相同业务、相同风险、相同规则”原则，制定一套完整的虚拟资产活动监管框架。

就虚拟资产交易平台而言，2022年12月通过的《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》进一步完善了虚拟资产行业的监管体系，符合国际财务行动特别组织（FATF）对打击洗钱及恐怖分子资金筹集的要求，包括客户尽职审查和备存记录等条款，同时也加强了投资者保护措施，确保客户资产安全、金融稳健和避免利益冲突等。自2023年6月1日起，虚拟资产交易平台需向香港证监会申请牌照，并遵守相关的合规标准和规定。证监会具有监督、调查和干预权力，违反相关规定的机构或个人将面临行政及刑事处罚。

截至2024年1月底，已有两家虚拟资产交易平台根据《证券及期货条例》（第571章）取得第1类受规管活动（证券交易）和第7类受规管活动（提供自动化交易服务）牌照，且均获证监会批准向零售投资者提供服务。除此之外，证监会还在审理14宗基于《打击洗钱条例》提出的牌照申请。

虚拟资产行业发展迅速，政府和金融监管机构始终密切关注市场动向、风险变化和国际监管讨论，并不断审视和调整监管框架，以确保能够妥善应对行业的挑战和风险。尤其是在2023年，随着一系列虚拟资产交易平台诈骗案件的曝光，公众对虚拟资产活动的风险认知进一步提高。尽管虚拟资产交易平台的活动已纳入监管，但部分虚拟资产场外交易平台却涉及诈骗活动，尤其是一些场外交易平台被指控为诈骗计划的重要渠道，其中不少平台以虚假或误导性的方式声称拥有合法牌照，导致大量零售投资者的资金流失。

因此，香港特区政府认为有必要通过修订相关法律，将虚拟资产场外交易服务纳入监管体系。这一举措不仅有助于落实“相同业务、相同风险、相同规则”的监管原则，还将进一步保障投资者的利益，维护市场秩序。

香港财经事务及库务局建议修订《打击洗钱条例》，引入新的虚拟资产场外交易服务发牌制度。该制度将参考虚拟资产交易平台及金钱服务经营者的发牌模式，规定虚拟资产场外交易服务提供者必须符合严格的发牌和监管要求，特别是在打击洗钱及恐怖分子资金筹集方面的合规要求。

在拟议的虚拟资产场外交易服务发牌制度下，任何人在香港从事虚拟资产现货交易服务业务时，必须向海关关长申请牌照，并且符合适当的人选准则以及其他海关关长认为相关的规定。持牌的虚拟资产场外交易运营者将需遵守《打击洗钱条例》附表2所列的反洗钱及反恐怖分子资金筹集规定，并遵循其他相关的监管要求。

其中，采用《打击洗钱条例》第53ZRA条对虚拟资产交易平台发牌制度下的虚拟资产所作的定义，即指具有一系列特点 (包括以计算单位或经济价值的储存形式表述、用于为货品或服务付款、清偿债务等)的加密保护数码形式价值。

该制度将涵盖所有形式的虚拟资产场外交易服务，无论是通过实体店还是通过其他平台提供的服务。对于虚拟资产交易平台，鉴于其已被现行虚拟资产交易平台发牌制度覆盖，拟议的制度将明确将这类交易平台排除在外。

根据拟议制度，海关关长将被赋予执行该制度的权力，并负责监管持牌虚拟资产场外交易服务提供者的合规情况。

2.虚拟资产场外交易服务发牌制度规管范围

任何人在香港经营虚拟资产场外交易业务，或向香港公众积极推广虚拟资产场外交易服务的，均须向海关关长申请牌照，并符合相关的规管要求。虚拟资产场外交易业务将被定义为：

(a) 以业务形式提供任何虚拟资产的现货交易服务；

(b) 不论是通过实体店 (即包括自动柜员机) 或其他平台 (例如数码平台)提供服务；以及

(c) 明确豁除已为虚拟资产交易平台发牌制度所涵盖的虚拟资产交易平台的营运。

定义中的（a）旨在明确虚拟资产场外现货交易活动的范围，包括任何形式的虚拟资产现货交易业务。这一部分特别规定了“以业务形式”进行交易，排除了个人与个人之间（peer-to-peer）的虚拟资产买卖，除非其中一方从中获利或将其作为业务活动，此安排符合国际标准（例如特别组织的要求）。

定义中的第2项（b）则考虑到了虚拟资产场外交易运营者的广泛业务形式。按照“相同业务、相同风险、相同规则”的原则，财库局认为所有形式的虚拟资产场外交易服务都应纳入该制度的监管范围。

3.虚拟资产场外交易服务发牌制度资格要求

为确保牌照申请人与香港有充分的业务联系，以便当局能有效监管和监督，建议牌照申请人必须满足以下条件：

(i)在香港成立并有固定营业地点的公司；或

(ii)在其他地方成立而在香港根据《公司条例》 (第622章)注册的公司。

由于香港的虚拟资产场外交易服务目前普遍以实体店形式运营，申请人须提供适当的营业场所。如果是以数码形式营运的虚拟资产场外交易店，申请人需提供本地管理人员的办公地址、通讯地址，以及在本地存储账簿和记录的地点等相关信息。

在评估申请人是否是适当人选时，海关关长将考虑所有相关因素，包括申请人（或其任何董事、最终控制人）是否在香港或其他地方曾因涉及洗钱、恐怖分子资金筹集等罪行，或因诈骗、贪污、不诚实行为，或涉及破产、清盘程序，或未能遵守打击洗钱及恐怖分子资金筹集和其他相关法规而被定罪。

4.虚拟资产场外交易服务发牌制度规管要求——获准进行的活动

在规管活动方面，持牌人可在其业务进行以任何虚拟资产转换任何金钱，或以任何金钱转换任何虚拟资产的现货交易。然而，关于以一种虚拟资产转换另一种虚拟资产的交易，现阶段建议持牌人不得进行此类交易。换言之，若有意提供虚拟资产间互换服务的运营商应考虑申请虚拟资产交易平台牌照。详情见：【香港数字资产类牌照】（二）虚拟资产交易所牌照（VASP），【香港数字资产类牌照】（四）香港传统1、4、7、9号牌照的升级

持牌人只有在符合特定条件下，才可将汇兑后的资金汇出。基于“相同业务、相同风险、相同规则”的原则，若持牌人提供法定货币汇款服务，还需申请金钱服务经营者牌照。详情见：【香港数字资产类牌照】（三）香港数字货币支付牌照(SVF及MSO牌照)

另外，关于向客户出售虚拟资产后如何转移这些资产，为了减少洗钱及恐怖分子资金筹集的风险，持牌人仅能将虚拟资产从已注册的钱包转至客户能够提供所有权或管控证明的钱包。

持牌人须向海关关长申请并登记所有用于其运营的钱包，并确保钱包名单保持不断更新。持牌运营者不得提供其他未经许可的服务，包括任何形式的虚拟资产顾问服或转介服务、提供虚拟资产衍生工具或其他金融产品（如质押、借贷、保证金交易等）。至于持牌运营者为客户提供虚拟资产保管/暂存服务，除非这些服务为交易过程中不可或缺的临时性质，否则初步认为不应允许提供此类服务。

至于虚拟资产场外交易营运者可供客户买卖的虚拟资产种类，考虑到虚拟资产场外交易服务面向的是一般投资者，为了确保投资者的保护，建议持牌的虚拟资产场外交易运营商所提供的服务仅限于在至少一所由证监会发牌的虚拟资产交易平台上供零售投资者交易的代币，以及在稳定币发行人制度实施后，由香港金管局发牌的稳定币。

换句话说，若持牌虚拟资产场外交易营运者提供的服务，如涵盖任何不在至少一所获证监会发牌的虚拟资产交易平台上供零售投资者交易的代币，或任何由未获金管局发牌的发行人所发行的稳定币，则将违反虚拟资产场外交易规管制度。这一规定旨在确保零售投资者接触到的代币经过适当的审查程序，并防止监管套利行为。

5.虚拟资产场外交易服务发牌制度的其他规管要求

为了保持对虚拟资产场外交易运营商与其他受规管实体要求的一致性，建议持牌人应遵守《打击洗钱条例》附表2所规定的客户尽职审查及记录保存要求，以打击洗钱及恐怖分子资金筹集。

此外，考虑到虚拟资产的高科技性质和高度投机性，加上虚拟资产场外交易服务易于公众接触，财库局认为有必要要求虚拟资产场外交易持牌人遵守一套全面的规管要求，确保其具备充分的能力和知识，妥善经营虚拟资产场外交易业务，减少因系统故障或安全漏洞对投资者带来的潜在风险。考虑到虚拟资产场外交易服务的运作模式涉及虚拟资产界别和金钱服务界别，在制订规管要求时，财库局参考了虚拟资产交易平台和金钱服务经营者的规管制度，其中包括：

(a) 委任一名合资格的合规主任和一名洗钱报告主任：需要确保持牌人委任合适的人员，就遵守发牌的相关要求负责；

(b) 资格／知识和经验：持牌人需建立良好的企业管治架构，其职员须具备就虚拟资产所需的知识和经验，以便有效履行职责；

(c) 业务稳健程度：持牌人需以审慎和稳健的营运模式经营业务，并确保不会损害客户和公众利益；

(d) 操守：持牌人需以诚实及公平态度，并以适当技能、审慎及勤勉尽责，以及维护客户利益及市场稳健的方式行事，并遵从适用于其业务活动经营的所有法定及规管要求；

(e) 风险管理：持牌人需制定适当并与其业务规模和复杂程度相称的风险管理政策和程序，以缓减其活动可产生的洗钱及恐怖分子资金筹集、网络安全和其他风险；以及

(f) 备存记录：持牌人需妥善备存交易和资金流向记录，供海关关长在其认为有需要时查阅。

虚拟资产场外交易营运者需要符合订明的规定，才会获海关关长发出牌照。虚拟资产场外交易持牌人如违反打击洗钱及恐怖分子资金筹集规定和其他规管要求，须接受纪律及调查程序，并面对执法行动。

二、香港数字资产发展前景

香港的金融格局正在因加密货币的兴起而经历显著变革。随着传统法定货币与数字货币的并存，香港的监管框架正在持续发展，以确保市场的安全性和高效性。

在虚拟资产的监管方面，香港逐步建立了完善的框架，涵盖不同业务类型并制定相应的监管条例：

（1）针对虚拟资产交易平台（即虚拟资产交易所），香港实施“双牌照”制度：根据《证券及期货条例》要求，证券型代币需持有“1号牌+7号牌”；而非证券型代币则需根据《打击洗钱条例》持有虚拟资产服务提供者（VASP）牌照；

（2）提供虚拟资产交易服务的公司，目前仅限于拥有1号牌照的持牌者（需传统1号牌照尚做升级），且须与获证监会发牌的虚拟资产交易平台合作，不论是通过直接交易还是开设综合账户；

（3）针对虚拟资产管理服务的提供，持有9号牌照（需在传统9号牌照上做升级）的公司如果符合最低资产管理要求（例如投资组合的目标是投资虚拟资产，或打算将投资组合中10%以上的总资产投资于虚拟资产），则需遵守《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团或注册机构的标准条款及条件》；

（4）提供虚拟资产投资建议的服务，目前仅限于持有1号牌照和4号牌照（需在传统1、4号牌照上做升级）的公司，且仅可以向零售客户建议合资格的大型虚拟资产。

在稳定币的监管方面，香港政府计划在2025年内引入针对法币稳定币发行人的监管制度，进一步完善虚拟资产市场的监管环境。对于场外交易（OTC）市场，香港政府亦计划设立发牌制度，对虚拟资产场外交易服务进行监管，以确保其合法性和合规性。

随着虚拟资产的快速发展，交易所交易基金（ETF）已成为投资数字资产的主流方式之一。香港政府持续推动金融创新，2022年10月，香港财库局发布了《香港虚拟资产发展的政策宣言》，明确表示香港致力于成为亚洲加密货币中心，并在政策层面上给予充分支持。

2023年12月，香港证监会与金管局联合发布了《中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》，放开了加密货币ETF的申请，并制定了相应的监管要求。目前，香港的虚拟资产ETF产品无法向中国内地的零售投资者出售，且港股通也不支持投资这些产品。因此，内地投资者暂时无法直接参与香港的加密货币市场。关于ETF认购方式，港交所已支持现金和持币认购，其中，持币认购让投资者能够直接使用加密货币进行申赎，这一做法不仅能降低交易费用和税收成本，还能吸引持有大量加密货币的投资者参与，从而提高市场活跃度，并推动另类资产向主流资产的转化。

随着监管框架逐步完善，比特币ETF的上市条件已日趋成熟。2024年4月23日，华夏基金香港、博时国际和嘉实国际三家基金公司推出的加密数字ETF获得香港证监会批准，并于4月30日在港交所上市。挂牌首日，6只虚拟币现货ETF的成交量总计接近1个亿，其中港币柜台累计成交额为8761万港元，美元柜台为141万美元，人民币柜台为87万人民币。

根据LiveReport大数据统计，截至2025年1月16日，3只比特币现货ETF的涨幅均超过50%，表现亮眼；而3只以太币现货ETF的涨幅则相对较为波动，约为5%左右。在资产规模方面，截至2025年1月16日，6只虚拟货币现货ETF的总资产规模已达4.87亿美元。

虚拟资产ETF成功的落地标志着香港在金融创新方面的巨大飞跃，不仅使香港成为亚洲首个推出比特币和以太坊现货ETF的地区，而且极大地拓宽了投资者的资产配置选择。通过这种创新的投资方式，投资者能够更加便捷、高效地参与虚拟货币市场。与此同时，香港也进一步巩固了其在全球金融领域的领导地位，展现了其在金融创新上的包容性和前瞻性。

尽管香港在虚拟资产市场的创新和监管方面取得了显著进展，但仍面临一系列挑战。

首先，香港证监会的监管框架以传统金融监管为基础，可能不完全适应Crypto Native（即纯虚拟资产本土平台）交易所的需求。这些交易所通常依赖去中心化技术和快速变化的市场动态，这与传统金融市场有显著不同。因此，强行将其纳入传统框架，不仅增加了合规成本，还可能限制创新和市场竞争力。

其次，内地对虚拟货币交易的严格禁令，给香港的虚拟资产平台带来了合规挑战。如果香港证监会要求申请牌照的虚拟资产平台，其控股人或母公司不得触犯内地的法律，这一要求对许多虚拟资产交易所构成了操作上的困难。如何在两地法规之间找到平衡，成为了香港市场面临的重要问题。

此外，香港的虚拟资产监管结构存在多头监管的问题。例如，虚拟资产交易平台由香港证监会监管，稳定币发行由金管局监管，场外交易则由海关监管。不同监管机构的监管办法可能存在差距，增加企业的合规成本。对于希望在香港发展虚拟资产平台来说，这无疑是一个重大挑战，他们需要适应不同监管机构的要求。这种情况下，企业的运营风险和合规成本将显著增加。

展望未来，香港的加密货币与法定货币交易的前景看起来既充满希望又复杂。随着监管透明度的提高，更多企业可能会进入市场，促进更大的创新和竞争。中央银行数字货币（CBDCs）的发展也可能影响法定货币和数字货币之间的关系。

如果您想了解其他国家的加密货币政策，您可以查看以下文章：

【新加坡数字代币服务牌照】（一）新加坡加密货币监管框架及监管政策（含加密货币税收政策）

【新加坡数字代币服务牌照】(二)数字支付代币（DPT）服务及牌照申请

【新加坡数字代币服务牌照】(三）2025新加坡加密货币监管前景和趋势

【美国加密资产类牌照】（一）美国加密货币监管：联邦和州指导方针

【美国加密资产类牌照】（二）美国货币服务业务牌照（MSB）

【美国加密资产类牌照】（三）美国货币转移牌照（MTL）

如果您计划在新加坡注册公司、设立家族办公室、配置保险、设立信托、申请金融牌照、支付牌照，或探索其他资产管理与财富规划服务，您可以扫描下方二维码咨询金阁顿专业顾问团队。金阁顿(GolddenGroup)成立于花园城市新加坡，专业服务高净值家族和专业金融机构。主打业务有新加坡家族办公室/家族基金设立，私募基金（VCC及子基金）备案，PPLI，境外资产管理，新加坡移民，和境外保单，是您新加坡一站式的家族管家。金阁顿，为您的下一代继续服务。