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爱尔兰被视为投资基金及更广泛的国际金融服务业的重要司法管辖区。爱尔兰在投资基金行业的突出地位，很大程度上归功于其高效且健全的监管环境——既促进市场发展与外资流入，又保护投资者利益。爱尔兰作为一个税务友好且有利营商的司法区的声誉，吸引了逾1,000家基金发起人选择在爱尔兰设立基金并/或开展服务。

一、爱尔兰基金的行业概况

爱尔兰被全球投资基金行业视为重要的战略要地。在爱尔兰设立的投资基金销往欧洲、美洲、亚洲、非洲和中东的90个国家/地区。超过1,000家基金发起人在爱尔兰设立基金并/或在爱尔兰提供相关服务。截至2025年7月25日，爱尔兰注册的基金（包括子基金）数量为9,154只。

爱尔兰中央银行（Central Bank of Ireland）负责对在爱尔兰设立的投资基金进行授权和监管。投资基金设立的目的是将投资者的集合资金（以单位或股份形式持有）根据招股说明书中公布的投资目标和投资政策投资于资产。

此外，中央银行还就爱尔兰金融服务提供商和投资基金产品的授权及持续合规要求的各个方面发布指导意见。

二、爱尔兰受监管的基金类型

爱尔兰中央银行授权的基金主要分为两类：

● UCITS（可转让证券集合投资计划）；

● AIF（另类投资基金）。

1.UCITS（可转让证券集合投资计划）

在爱尔兰设立的UCITS已根据《2011年欧洲共同体（可转让证券集合投资计划）条例》（“UCITS条例”）获得授权。UCITS条例将欧洲议会和理事会指令2009/65/EC、欧盟委员会指令2010/43/EC和欧盟委员会指令2010/44/EC转化为爱尔兰法律，并于2011年7月1日起生效。

UCITS以欧盟立法为基础，一旦在一个成员国获得授权，即可在整个欧盟范围内进行营销，而无需另行授权——这被称为欧盟护照（EU passport）。UCITS 属于面向零售的投资产品。

UCITS是开放式投资基金，可以设立为：

● 单位信托；

● 共同契约基金；

● 可变资本或固定资本公司；或

● 爱尔兰集合资产管理工具（ICAV）。

《2013年中央银行（监管与执行）法》第48(1)条及《2019年（可转让证券集合投资计划）（修订）条例》（“中央银行UCITS条例”）将中央银行对UCITS、UCITS管理公司和UCITS存管机构施加的所有要求整合一处。

此外，中央银行还就若干主题发布了指引，以协助UCITS条例的使用者。

UCITS基金的主要共同点在于它们必须是开放式且流动性强。UCITS的灵活性体现在它们可以设立为单一基金，也可以设立为伞式基金，伞式基金由多个相互隔离的子基金组成，每个子基金都有不同的投资目标和政策。每个子基金均被视为独立实体，其资产和负债与伞式UCITS基金内的其他子基金相互隔离。每个子基金可以由不同的投资经理管理，并且子基金之间可以相互投资，但须遵守某些投资限制。

UCITS基金可用于多种策略和资产类别。交易所交易基金（ETF）和货币市场基金（MMF）通常以UCITS形式设立。

2.AIF（另类投资基金）

AIF是一种集合投资形式，从多个投资者那里筹集资金，并根据既定的投资政策进行投资。

在爱尔兰设立的AIF是根据以下国内投资基金法规授权的：

● 《2015年爱尔兰集合资产管理工具法》（Irish Collective Asset-management Vehicle (ICAV) Act 2015）下的 ICAV；

● 《1990年单位信托法》（Unit Trusts Act, 1990）下的单位信托；

● 《1990年公司法》第十三部分（Companies Act, 1990 Part XIII）下的投资公司；

● 《1994年投资有限合伙法》（Investment Limited Partnerships Act, 1994）规定的投资有限合伙企业；以及

● 《2005年投资基金、公司及其他若干规定法》（Investment Funds, Companies and Miscellaneous Provisions Act, 2005）下的共同契约基金。

爱尔兰中央银行负责对单位信托、共同契约基金、投资公司和投资有限合伙企业的授权和监管，并有权对其施加条件。

爱尔兰中央银行的条件载于AIF规则手册，该手册取代了之前非可转让证券集合计划通知中规定的所有要求。每一章节必须与AIF规则手册中规定的所有其他要求一并阅读。每一章节还必须与相关的投资基金法规、《投资协议》(IIA)（关于第5章“基金管理人要求”）、另类投资基金管理人指令(AIFMD)第2级以及另类投

资基金经理(AIFM)规章一并阅读。

仅根据上述立法授权的AIF可分为以下两类：

● 零售投资者AIF（“RIAIF”）是经中央银行授权的AIF，可向零售投资者销售；

● 合格投资者AIF（“QIAIF”）是经中央银行授权的AIF，可向合格投资者销售。

这两个类别均受AIFM法规、AIFMD第2级法规和中央银行AIF规则手册的约束。

与UCITS相比，RIAIF的投资和合格资产限制较少，但其受制于比QIAIF制度更为严格的制度。RIAIF并非根据另类投资基金管理人指令(AIFMD)营销护照自动在欧盟范围内进行市场营销。进入个别市场的资格可能视具体情况而定。RIAIF必须委任一位获得完全授权的另类投资基金管理人(AIFM)。非欧盟基金经理或注册的另类投资基金管理人不得管理RIAIF。《另类投资基金规则手册》第一章列明了爱尔兰央行对RIAIF的详细监管要求。

QIAIF不受诸多投资或借贷限制。QIAIF可享受央行的审批流程，但需满足特定条件并经确认。此外，经授权的另类投资基金管理人(AIFM)可使用另类投资基金管理人指令(AIFMD)营销护照，向欧盟和欧洲经济区(EEA)范围内的合格投资者自由推广QIAIF。爱尔兰央行关于QIAIF的监管要求载于《另类投资基金规则手册》第二章。

RIAIF和QIAIF可以设立为开放式、封闭式或流动性有限的开放式。

另类投资基金(AIF)可能根据国内投资基金法规（如上所述）以及某些特定产品法规获得授权。此类特定产品法规包括：

● 欧洲长期投资基金（ELTIF）条例（EU 2015/760）；以及

● 货币市场基金（MMF）条例（EU 2017/1131）。

ELTIF是投资于实体经济长期资产的另类投资基金(AIF)。《ELTIF条例》规定了此类基金的投资政策、合格资产范围、多元化要求以及一般运营条件。爱尔兰央行关于ELTIF的监管要求载于《另类投资基金规则手册》第6章。

ELTIF可以设立为封闭式或流动性有限的开放式。

货币市场基金(MMF)可以作为另类投资基金设立，并投资于多种资产类型，包括货币市场工具、信贷机构存款或现金。

根据货币市场基金条例，货币市场基金可以设立为：

● 可变净资产价值（VNAV）MMF；

● 公共债务恒定净资产价值（CNAV）MMF；或

● 低波动性净资产价值 (LVNAV) MMF。  

根据AIF规则手册，MMF AIF可以设立为RIAIF（面向零售投资者销售）或QIAIF（面向合格投资者销售）。

三、爱尔兰常见的基金结构

爱尔兰作为基金注册地提供了多种潜在的基金结构，可大致分为受爱尔兰中央银行监管的基金结构和不受监管的基金结构两类。

1.受监管的基金结构

爱尔兰主要有五种类型的受监管的基金结构：

(i)爱尔兰集合资产管理工具（ICAV）；

(ii)可变资本投资公司（投资公司）；

(iii)单位信托；

(iv)共同契约基金（CCF）；以及

(v)投资有限合伙（ILP）。

这些结构可以伞式基金的形式组织，各个部分（子基金）之间责任分离，ICAV、投资公司、单位信托和CCF可根据《2011年欧洲共同体（可转让证券集合投资计划）条例》（经修订）设立为UCITS，或根据《2013年欧盟（另类投资基金经理）条例》（经修订）（AIFMD条例）设立为AIF。AIF也可以设立为受监管的ILP。管辖ILP的爱尔兰立法在2020年12月底通过了《2020年投资有限合伙（修正）法》（ILP 2020法），该法对ILP法律进行了全面修订。ILP 2020法实现了爱尔兰管辖ILP法律的现代化。除了使ILP与其他类型的爱尔兰投资基金结构看齐外，对现有立法的修正还通过纳入该类工具的“同类最佳”特性，使ILP与其他主要司法管辖区的可比合伙结构保持一致。

（1）ICAV

ICAV是一种爱尔兰公司制投资基金，是根据《2015年爱尔兰集合资产管理工具法》（“ICAV法”）引入的，旨在满足全球基金行业的需求。ICAV现在是爱尔兰新设立基金最常用的结构。ICAV是一种定制的公司结构，专门设计用于提供比投资公司更多的管理灵活性。例如，ICAV可以：

● 在不损害股东利益且不属于爱尔兰中央银行规定的某些类别的变更的情况下，无需股东批准即可修改其章程文件；

● 在设立为伞式基金时，为每个子基金编制单独的财务报表；

● 发行债券、借据和任何其他证券；以及

● 允许董事通过向所有股东发出书面通知而免于召开年度股东大会。

此外，与投资公司不同，ICAV还有资格选择为美国联邦所得税目的被视为透明实体。

投资公司

投资公司是根据《2014年爱尔兰公司法》设立的公众有限公司。它们具有独立的法律身份，且股东无追索权。如果基金设立为投资公司，则有分散风险的要求。通常是投资公司的董事会批准任何借款、授予担保或签订衍生品合约的决定，但在每种情况下，审查投资公司的章程文件至关重要，包括其公司章程、招股说明书和/或其补充文件以及任何管理协议，以确定谁有权执行必要的协议。

单位信托

与投资公司或ICAV不同，单位信托不是独立的法人实体，而是一种契约型基金结构，由受托人与管理公司之间的信托契约构成。在单位信托中，受托人或其指定的代理人充当基金资产的合法所有者。由于单位信托没有独立的法律人格，它不能自行签订合同。管理权由管理公司的董事行使，在AIF的背景下，管理公司也可能担任AIFM的角色。虽然在许多情况下，是管理公司的董事签署合同，但应仔细审查信托契约和其他相关文件（如管理协议），以确认谁拥有签署权。例如，如果资产以受托人的名义注册，则受托人需要执行任何必要的担保协议，以授予对单位信托资产的担保权益，并且在某些单位信托中，信托契约可能要求受托人和管理公司共同签署。

CCF

CCF，类似于单位信托和ILP，不具备独立的法律地位。它是一种根据设立契约建立的合同安排，赋予投资者对CCF资产的共同所有者权利。作为共同所有者，CCF中的每个投资者被视为与其他投资者共同持有CCF资产的不可分割的共同所有权权益。CCF最初是为了从税务角度有效汇集养老基金资产而开发的，可能为税务目的被视为透明，这是与其他类型的爱尔兰基金结构的一个关键区别特征。

ILP

ILP是一个或多个普通合伙人（GP）与一个或多个有限合伙人（LP）之间的合伙关系，并由合伙协议构成。与单位信托一样，ILP没有独立的法律存在。它有一个或多个LP（类似于投资公司或ICAV中的股东，或单位信托中的单位持有人）和一个GP，GP可以代表ILP签订合同，包括任何贷款协议或担保文件。《2020年ILP法》对ILP结构进行了多项改进，旨在使ILP对发起人，特别是风险投资和私募股权基金发起人更具广泛吸引力。这些改进包括规定：

(i) 设立伞式ILP；

(ii) 扩大“安全港”条款，允许LP采取某些行动而不会被视作参与ILP的管理；

(iii) 以多数票（而非所有普通合伙人和有限合伙人）修改有限合伙协议（LPA）；以及

(iv) 简化出资和撤资流程。

2.不受监管的基金结构

（1）第110条公司

第110条指的是《1997年税收合并法》（经修订）第110条，该条为某些符合条件的公司规定了特定的税收制度。它们最常以爱尔兰指定活动公司（DAC）的形式成立，用于结构融资交易，但它们也被用作贷款账簿交易的载体，并作为投资工具被置于受监管的基金结构之下。

（2）有限合伙

根据《1907年有限合伙法》设立的有限合伙是爱尔兰非监管投资基金的首选结构。

有限合伙是一个或多个GP与一个或多个LP之间的合伙关系，并由合伙协议构成。为了享有有限责任的利益，LP不得参与合伙企业业务的管理，或以合同约束合伙企业——这些职能由GP执行。

有限合伙的合伙人人数通常限制为20人，但如果有限合伙是“为了向从事工业或商业活动的人提供投资和贷款融资及辅助设施和服务的目的，且其主要业务由此构成”而成立的，则该限制可以提高到50人。

如果您还想了解其他国家/地区的基金，您可以查看以下文章：

【新加坡常见基金形式】（一）有限合伙企业 (LP)

【新加坡常见基金形式】（二）可变资本公司（VCC）

【新加坡常见基金形式】（三）单位信托和私人有限公司

【香港常见基金形式】（一）开放式基金型公司（OFC）

【香港常见基金形式】（二）有限合伙基金（LPF）

【香港常见基金形式】（三）单位信托

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