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在新加坡，持牌信托公司是根据《2005年信托公司法》(TCA)及其附属法规(包括依据该法颁布的条例、通知、指南和通告)获得牌照并受其监管的。

一、新加坡信托业务牌照

1.什么情况下需要获得牌照？

提供以下信托服务的公司可能需要根据《2005年信托公司法》获得牌照：

● 设立明示信托；

● 担任明示信托的受托人；

● 安排任何人士担任明示信托的受托人；以及

● 向明示信托提供信托管理服务。

“明示信托”是指委托人通过明确指示确定其财产如何持有或管理，从而设立的信托。

2.有哪些牌照豁免情况？

某些信托服务可获得牌照豁免的示例如下：

● 若公司已获得新加坡金融管理局(MAS)颁发的银行或商业银行牌照，则该银行或商业银行应在开始经营信托业务之日起一个月内，通过提交表格8通知MAS。

● 若信托服务由私人信托公司、律师或会计师提供，则律师应在开始经营信托业务之日起一个月内，通过提交表格8通知MAS。此外，私人信托公司必须聘请一家持牌信托公司，以确保其遵守MAS关于反洗钱和打击恐怖主义融资的要求。

《2005年信托公司法》第15条对豁免人员作出了规定：

(1)在符合第(9)款的条件下，以下人士在经营信托业务时，可豁免持有信托业务牌照的要求：

(a)根据《1970年银行法》持牌的银行，就以下事项而言：

(i)提供与设立明示信托相关的服务；

(ii)安排任何人士担任明示信托的受托人；或

(iii)提供程序性且无裁量权的信托管理服务；

(b)根据《1970年银行法》持牌的商业银行，就以下事项而言：

(i)提供与设立明示信托相关的服务；

(ii)安排任何人士担任明示信托的受托人；或

(iii)提供程序性且无裁量权的信托管理服务；

(c)持有资本市场服务牌照以根据《2001年证券及期货法》提供基金管理或托管服务者，或豁免持有该等牌照者，就其提供基金管理或托管服务的行为；

(d)任何其他依法规定的人士或类别的人士；

(e)不属于(a)至(d)款描述范围的任何其他人士，经其申请，MAS可通过书面通知予以豁免。

(2)任何提供第(1)(a)(i)或(ii)款所述任何信托业务服务的银行必须：

(a)自2006年2月1日起的3个月内或开始其信托业务之日起的1个月内(以较晚者为准)，书面通知MAS其正在提供此类服务；以及

(b)若其停止提供此类服务，应尽快通知MAS，但在任何情况下不得晚于停止日期起14天。

(3)任何提供第(1)(b)(i)或(ii)款所述任何信托业务服务的商业银行必须：

(a)在2006年2月1日起的3个月内或开始其信托业务之日起的1个月内(以较晚者为准)，书面通知MAS其正在提供此类服务；以及

(b)若其停止提供此类服务，应尽快通知MAS，但在任何情况下不得晚于停止日期起14天。

(4)MAS可规定本法中适用于第(1)(a)、(b)和(c)款所述人士的条款。

(5)MAS可通过书面指示规定或指明本法中适用于第(1)(d)和(e)款所述人士的条款。

(6)MAS可酌情通过书面指示，对获豁免者施加其认为适当的与信托业务行为或任何相关事宜有关的条件或限制，获豁免者必须遵守这些条件或限制。

(7)MAS可随时变更、撤销或废止根据第(5)或(6)款发出的任何书面指示。

(8)任何获豁免者若违反：

(a)第(2)或(3)款；

(b)根据第(4)或(5)款规定的、适用于该获豁免者的本法的任何适用条款；或

(c)根据第(6)款施加的任何条件或限制；

即属犯罪，一经定罪：

(d)若违反本法的任何适用条款，将处以本法就该等违反行为规定的相同处罚；以及

(e)若违反第(2)或(3)款或根据第(6)款施加的任何条件或限制，将处以不超过50,000新元的罚款，若属持续犯罪，则定罪后犯罪持续的每一天或不足一天的部分，另处不超过5,000新元的罚款。

(9)如有以下情况，MAS可撤销本条授予任何人士的豁免：

(a)该人士违反任何适用于他/她的本法条款或根据第(6)款对他/她施加的任何条件或限制；

(b)该人士违反MAS向他/她发出的任何书面指示；或

(c)MAS认为该人士经营信托业务的方式有违公共利益。

(10)若MAS撤销本条授予任何人士的豁免，MAS无需给予该人士陈情的机会。

(11)根据第(9)款撤销本条授予任何人士的豁免，其效力不包括：

(a)使该人士订立的与任何信托业务有关的任何协议、交易或安排(无论该协议、交易或安排是在豁免撤销之前或之后订立)无效或受影响；或

(b)影响根据任何该等协议、交易或安排产生的任何权利、义务或法律责任。

(12)任何人士若因MAS根据第(9)款作出的决定而感到不满，可在接到该决定通知后的30天内向部长提出上诉，部长的决定为最终决定。

《信托公司(豁免)条例》第4条和第5条分别对豁免及豁免人员的要求作出了规定：

豁免

4.—(1)为本法第15(1)(d)条之目的，以下人士在经营信托业务时，应豁免持有信托业务牌照的要求：

(a)任何私人信托公司；

(b)任何执业律师、外国执业律师、新加坡律师事务所、联合法律事务所、正式法律联盟或合格外国执业律师事务所，就以下事项而言：

(i)提供与设立明示信托相关的服务；

(ii)安排任何人士担任明示信托的受托人；

(iii)就明示信托提供信托管理服务，而该等服务：

(A)是程序性且无裁量权的；或

(B)与法律文件起草有关，以及就法律文件起草提供专业法律意见；或

(iv)进行非(i)、(ii)和(iii)款所述的任何信托业务，但须符合以下所有条件：

(A)任何客户就该项信托业务在一个或多个信托中授予的金融资产(不包括不动产)总额不超过200万新元；

(B)该执业律师或外国执业律师，或视情况而定，该新加坡律师事务所、联合法律事务所、正式法律联盟或合格外国执业律师事务所中的每位执业律师或外国执业律师，拥有不超过30名客户；

(C)视情况而定，该执业律师或外国执业律师的每位客户，或该新加坡律师事务所、联合法律事务所、正式法律联盟或合格外国执业律师事务所中的执业律师或外国执业律师的每位客户，不得同时是同一新加坡律师事务所、联合法律事务所、正式法律联盟或合格外国执业律师事务所中另一执业律师或外国执业律师的客户；

(D)该执业律师或外国执业律师(通过其新加坡律师事务所、联合法律事务所或合格外国执业律师事务所)，或视情况而定，该新加坡律师事务所、联合法律事务所、正式法律联盟或合格外国执业律师事务所，在信托业务开始之日起一个月内，使用表格8通知MAS其正在经营该等信托业务；

(c)根据《2004年会计师法》注册的任何执业会计师，或根据该法批准的任何会计公司，就以下事项而言：

(i)提供与设立明示信托相关的服务；

(ii)安排任何人士担任明示信托的受托人；或

(iii)就明示信托提供信托管理服务，该等服务是程序性且无裁量权的，或与起草会计文件及就此提供专业会计意见有关；

(d)任何海外人士，就以下事项而言：

(i)提供与设立明示信托相关的服务；或

(ii)安排任何人士担任明示信托的受托人；

且该等活动是在该海外人士与以下一方之间的安排下进行的：

(A)一家持牌信托公司；或

(B)属于该法第15(1)(a)或(b)条下的获豁免者；

(e)任何人士，就以下事项而言：

(i)提供与设立明示信托相关的服务；或

(ii)安排任何人士担任明示信托的受托人；

且该等活动是在该人士与一家持牌信托公司之间的安排下进行的；

(f)任何从事信托业务的人士，如果该信托业务与为配合发行债券而设立或拟设立的信托有关；

(g)任何根据《2001年证券及期货法》批准的集合投资计划的受托人，就其提供与根据该法授权的任何集合投资计划有关的任何信托业务的行为；

(h)中央托收私人有限公司，就其根据《2001年证券及期货法》第81SI条为其存管人以信托方式持有证券的行为；

(i)任何从事介绍活动的人士；

(j)任何根据《1966年保险法》注册的直接人寿保险公司，就以下事项而言：

(i)提供与设立明示信托相关的服务；

(ii)安排任何人士担任明示信托的受托人；或

(iii)就明示信托提供程序性且无裁量权的信托管理服务；

且进行该等活动与由该直接人寿保险公司签发的任何人寿保险单有关；以及

(k)任何从事信托业务的人士，如果该信托业务与为持有或管理为担保由以下一方授予任何信贷设施、垫款或贷款所产生的责任而提供的任何抵押品而设立或拟设立的信托有关：

(i)该人士与任何其他人士共同；或

(ii)任何其他人士。

(2)私人信托公司应聘请一家持牌信托公司提供信托管理服务，以进行必要的检查，遵守MAS发出的关于反洗钱或打击恐怖主义融资的任何书面指示。

(3)任何私人信托公司如违反第(2)款，即属犯罪。

对获豁免者的要求

5.—(1)本法第40至第46条、第61条及第62条与《信托公司条例》(Rg 4)第16条，须经必要修改后，适用于本法第15条及本条例第4条所指的豁免人士。

(2)若本法第40至46条、第61条和第62条以及《信托公司条例》第16条的任何要求，与《2004年会计师法》、《1970年银行法》、《2022年金融服务和市场法》、《1966年保险法》、《1966年律师职业法》、《1970年新加坡金融管理局法》或《2001年证券及期货法》的任何要求不一致，则以《2004年会计师法》、《1970年银行法》、《2022年金融服务和市场法》、《1966年保险法》、《1966年律师职业法》、《1970年新加坡金融管理局法》或《2001年证券及期货法》(视情况而定)的要求为准。

(3)根据本法第15(1)(a)或(b)条获豁免者，根据本法第15(2)(a)或(3)(a)条向MAS作出的书面通知，应采用表格8的形式。

(4)根据本法第15(1)(a)或(b)条获豁免者，每当其相关详情发生任何变更时，应在变更日期后不迟于14天内，向MAS提交表格9格式的通知，告知MAS该变更。

(5)根据本法第15(1)(a)或(b)条获豁免者，根据本法第15(2)(b)或(3)(b)条向MAS作出的书面通知，应采用表格10的形式。

(6)根据第4(1)(b)(iv)条获豁免者应：

(a)在每个日历年结束后60天内，或MAS可能允许的其他期限内，就每个日历年或该其他期间向MAS提交表格6格式的声明；

(b)每当其相关详情发生任何变更时，在变更日期后不迟于14天内，向MAS提交表格9格式的通知，告知MAS该变更；以及

(c)在停止其获豁免的任何信托业务后，在停止发生后不迟于14天内，向MAS提交表格10格式的通知，告知MAS该停止事宜。

(7)就第(6)款而言，若获豁免者是执业律师或外国执业律师，则该执业律师或外国执业律师必须通过其新加坡律师事务所、联合法律事务所或合格外国执业律师事务所向MAS提交相关表格。

(8)任何人违反第(4)或(6)款，即属犯罪。 

此外，根据《关于信托公司法和信托公司条例的常见问题解答》(2024年1月修订)问题4-哪些人士可豁免持有信托业务牌照的回答：

可豁免持有信托业务牌照的人士包括：

(a)受MAS监管的银行和商业银行；

(b)持有资本市场服务牌照的人士，或根据《2001年证券及期货法》就提供基金管理或证券托管服务而豁免持有资本市场服务牌照的人士；

(c)律师和会计师；

(d)私人信托公司；

(e)海外人士；

(f)与发行债券相关的信托业务人士；

(g)根据《2001年证券及期货法》批准的集合投资计划的受托人；以及

(h)从事介绍活动的人士。

二、新加坡信托业务牌照申请的准入标准和适用要求

在评估信托业务牌照申请时，MAS将考量以下因素：

● 申请人、其股东、常住经理和董事的适当性和适任性【《信托业务牌照授予标准指南》对适当性和适任性作出了规定：申请人必须满足以下要求：(a)具备开展信托业务的相关能力和专业知识；以及(b)使MAS确信其能够高效、诚实、公正地履行职责。】。

● 申请人及其母公司或主要股东的过往业绩和管理专长。

● 满足《信托公司条例》规定的最低财务要求和专业赔偿保险要求的能力。

● 申请人内部合规系统和流程的健全性。

● 商业模式/计划与预测以及相关风险。

您的公司必须任命至少2名常住经理，其中至少一人具备至少5年的相关工作经验。所有其他常住经理必须具备至少3年相关工作经验。 

其中，《信托公司条例》第III部分对财务要求的规定如下：

信托公司的最低财务要求

11.—(1)为执行本法第5(2)条之目的，MAS不得向公司授予信托业务牌照，除非该公司在授予牌照时满足以下要求：

(a)若公司在新加坡注册成立，其缴足资本不低于250,000新元；

(b)若公司是外国公司，其合格资产不低于250,000新元。

(2)为第(1)(b)款之目的，MAS可不时通过书面通知，具体说明该款所述合格资产的相关要求。

净资产值和合格资产的维持

12.—(1)在新加坡注册成立的持牌信托公司必须随时维持不低于以下金额的净资产值：

(a)若该公司在当前财政年度之前没有完整的财政年度，则须达到第11条规定的最低实缴资本的四分之三；或

(b)在任何其他情况下：

(i)该公司上一财政年度相关年度开支的四分之一；或

(ii)根据第11条规定，最低实缴资本的四分之三；

以较高金额为准。

(2)在新加坡境外注册成立的持牌信托公司必须随时维持其在新加坡分行的合格资产，不低于以下金额：

(a)若该公司在当前财政年度之前没有完整的财政年度，则须满足第11条要求的最低合格资产；或

(b)在任何其他情况下：

(i)该公司上一财政年度相关年度开支的四分之一；或

(ii)第11条要求的最低合格资产；

以较高金额为准。

(3)为第(1)(b)(i)和(2)(b)(i)款之目的，持牌信托公司上一财政年度的相关年度开支指该信托公司该年度的总开支减去以下项目：

(a)员工奖金(除非是保证发放的部分)；及

(b)员工和董事的利润分成(除非是保证发放的部分)。

(4)任何持牌信托公司违反第(1)或(2)款即属犯罪，一经定罪，可处以不超过25,000新元的罚款。

当净资产值或合格资产低于规定金额时

13.—(1)如果持牌信托公司未能遵守或意识到其将无法遵守(视情况而定)第12(1)或(2)条的规定，该持牌信托公司必须立即使用表格2通知MAS。

(2)如果MAS根据第(1)款接到持牌信托公司的通知，或意识到该持牌信托公司未能遵守(视情况而定)第12(1)或(2)条的规定，MAS可：

(a)指示该持牌信托公司立即执行以下一项或多项：

(i)按每周或MAS可能要求的其他间隔，提交此类报表或报告，直至该持牌信托公司满足(视情况而定)第12(1)或(2)条的要求；

(ii)以MAS可能规定的方式和在MAS可能规定的条件下运营其业务；或

(b)根据该法第10(2)(d)条撤销或暂停该持牌信托公司的牌照。

(3)如果持牌信托公司未能遵守MAS根据第(2)(a)款向其发出的指示，MAS可根据该法案第10(2)(d)条撤销或暂停该持牌信托公司的牌照。

专业赔偿保险

14.—(1)持牌信托公司必须随时维持一份专业赔偿保险单，该保险单：

(a)涵盖因持牌信托公司疏忽履行职责而产生的所有责任；且

(b)与持牌信托公司业务的风险水平相称。

(2)MAS可随时通过书面通知，要求持牌信托公司向MAS证明其专业赔偿保险单符合第(1)款的要求。

(3)任何持牌信托公司违反第(1)或(2)款即属犯罪。

此外，《信托业务牌照授予标准指南》对专业赔偿保险也作出了规定：

14.在以下情况下，MAS很可能认为该专业赔偿保险是充足的：

(a)年度专业赔偿保险保额至少为：

(i)100万新元；或

(ii)信托业务营业额(上一年度的营业额，或对于新业务，则为第一年的预估营业额)的2.5倍；

以较高者为准，且上限为1000万新元；以及

(b)免赔额不超过持牌信托公司净资产的50%。

关于上述要求，MAS认识到不同持牌信托公司的风险可能有所不同，因此持牌信托公司的专业赔偿保险金额也将相应变化。只要申请人已评估此类专业赔偿保险不会损害投资者利益，并且满足针对每种保险类型规定的条件，MAS也可考虑以下替代形式的专业赔偿保险：

● 集团专业赔偿保险

○ 最低保额必须至少达到非混合型独立专业赔偿保险要求额度的5倍，上限为5000万新元。

○ 如果集团专业赔偿保险的免赔额高于上述第14(b)款规定的免赔额，则需要申请人的母公司提供承诺函，承诺在发生索赔时承担超额部分。

● 混合型专业赔偿保险【混合型专业赔偿保险是指既提供专业赔偿保险保障，也提供其他风险(如犯罪、董事和高级职员责任)保障的保险单。】

○ 必须为混合型专业赔偿保险中的非专业赔偿保险部分设定分项限额。

○ 混合型专业赔偿保险的总保额减去非专业赔偿保险部分的分项限额后，必须至少相当于非混合型独立专业赔偿保险的要求额度，上限为1000万新元。

● 集团混合型专业赔偿保险

○ 必须为集团混合型专业赔偿保险中的非专业赔偿保险部分设定分项限额。

○ 集团混合型专业赔偿保险的总保额减去非专业赔偿保险部分的分项限额后，必须至少达到非混合型独立专业赔偿保险要求额度的5倍，上限为5000万新元。

○ 如果集团混合型专业赔偿保险的免赔额高于上文第14(b)款规定的免赔额，则需要申请人的母公司提供承诺函，承诺在发生索赔时承担超额部分。

三、如何申请信托业务牌照？

1.如何申请信托业务牌照

如果您的公司正在申请信托业务牌照，应填写并提交表格1。

2.申请费用是多少？如何支付？

向MAS提交此申请需支付1,000新元的不可退还的申请费。MAS收到您的申请后，将告知申请人支付申请费的方式。

《信托公司条例》第4条对信托业务牌照的费用作出了相关规定：

(1)根据《2005年信托公司法》第4(1)条向MAS提出的信托业务牌照申请，应支付的申请费为1,000新元。

(2)持牌信托公司根据《2005年信托公司法》第6条向MAS支付的牌照费，每一周年或不满周年的期间的费用为4,000新元。

(3)MAS可酌情豁免持牌信托公司应支付的牌照费的全部或任何部分。

(4)若持牌信托公司未按照MAS发布的指引所确定的缴费到期日支付牌照费，MAS可收取滞纳金，按每逾期一天或其部分时间不超过100新元计算，最高不超过3,000新元。

(5)费用可通过MAS不时指定的电子资金转账系统支付，通过该系统，付款人可指示将其银行账户中的资金以电子方式转账至MAS指定的银行账户。

3.所需的处理时间是多久？

如果商业模式简单明了、申请人完全符合相关准入标准并且申请材料完整清晰，MAS预计最多需要6个月时间来审核和处理申请。对于更复杂的个案，或者经评估信息不完整或不准确的个案，MAS将需要更长时间来审核申请。

请确保您的申请完整、正确并附有所需的证明文件。

4.持牌信托公司需支付的年费是多少？

年费为4,000新元。

5.信托业务牌照的有效期是多久？

信托业务牌照持续有效，直至：

● 持牌人停止经营信托业务，且牌照被MAS注销。

● 牌照依据《2005年信托公司法》第10(2)条被MAS撤销或暂停。

● 牌照依据《2005年信托公司法》第10(1)条失效。

《2005年信托公司法》第10条的规定如下：

(1)持牌信托公司的信托业务牌照在下列情况下失效：

(a)该持牌信托公司在新加坡或其他地方被清盘或以其他方式解散；或

(b)发生其他情况或在其他规定的情况下。

(2)在下列情况下，MAS可针对持牌信托公司提供的全部或任何信托业务服务，撤销或暂停其信托业务牌照：

(a)存在MAS可根据第5(3)条拒绝申请的理由；

(b)该持牌信托公司未能或已停止经营任何信托业务；

(c)MAS有理由相信该持牌信托公司或其任何高级管理人员或雇员未能高效、诚实或公正地履行其职责；

(d)该持牌信托公司已违反或正在违反：

(i)其信托业务牌照所附加的任何条件或限制；

(ii)MAS根据本法向其发出的任何指令；或

(iii)本法的任何规定；

(e)在MAS根据第21C(2)条行使任何权力，或部长根据《2022年金融服务和市场法》第8部分第2、4、5或6节就该持牌信托公司行使任何权力后，MAS认为撤销或暂停该信托业务牌照符合公共利益；

(f)该持牌信托公司向MAS提供的任何信息或文件是虚假或误导性的；或

(g)公众或该持牌信托公司的受保护方的利益在任何方面受到损害。

(3)除非给予持牌信托公司申辩的机会，否则MAS不得根据第(2)款撤销或暂停其信托业务牌照，但在以下任一情况下除外：

(a)该持牌信托公司正在新加坡或其他地方进行清盘或以其他方式解散；

(b)已就持牌信托公司的任何财产，在新加坡或其他地方委任了接管人、接管兼经理、司法管理人或其他等效人员；

(c)该持牌信托公司在新加坡或其他地方被定罪，所涉罪行包含欺诈或不诚实行为，或定罪裁决认定其存在欺诈或不诚实行为。

所有持有信托业务牌照以经营信托业务的实体均列于金融机构名录中(网址：https://eservices.mas.gov.sg/fid)。相应地，所有不再持有牌照的实体将从金融机构名录中移除。

6.信托公司的行为准则有哪些？

持牌信托公司应遵守MAS关于反洗钱和打击恐怖主义融资的要求。

持牌信托公司应制定与其业务性质、规模和复杂程度相称的政策、程序和控制措施。持牌信托公司应以诚实、公平、正直和专业的态度经营其信托业务。

《2005年信托公司法》第5部分，对业务行为准则作出了规定：

优先处理受保护方的指令

27.—(1)持牌信托公司或其任何涉及管理明示信托资产的员工，不得为其自身账户进行任何资本市场产品的买卖交易，除非所有为该信托账户买卖同类资本市场产品的指令均已得到执行。

(2)任何违反第(1)款者即构成犯罪，一经定罪，可处以不超过50,000新元的罚款，或不超过3年的监禁，或两者并罚。

《信托公司条例》第IV部分也对业务行为准则作出了规定：

无担保信贷和信贷额度的限额

15.—(1)持牌信托公司不得授予任何无担保垫款、无担保贷款或无担保信贷额度：

(a)予该持牌信托公司的董事(身为该公司雇员的董事除外)；或

(b)予该持牌信托公司的任何其他高级管理人员或雇员(包括身为雇员的董事)；其总额以及在任一时间的未偿余额合计超过3,000新元或可能规定的其他金额。

(2)在本条例中：

“董事”，就持牌信托公司而言，指该公司的董事，并包括董事的配偶、父亲、继父、母亲、继母、儿子、继子、女儿、继女、兄弟或姐妹；

“无担保信贷额度”包括：

(a)由持牌信托公司向其高级管理人员或雇员(视情况而定)提供的、无担保的任何垫款、贷款或信贷额度，无论是否已提取；

(b)就持牌信托公司向其高级管理人员或雇员(视情况而定)提供的、有担保的任何垫款、贷款或信贷额度而言，在任一时间内超过构成该担保资产的市场价值的部分；或者，若MAS确认该资产没有既定的市场价值，则指超过经MAS核准的估值所确定的资产价值的部分；以及

(c)持牌信托公司就另一方向其高级管理人员或雇员(视情况而定)提供的任何垫款、贷款或信贷额度所订立的任何担保或履约保证金，或由持牌信托公司提供的任何担保。

(3)任何违反第(1)款者即构成犯罪，一经定罪，可处以不超过25,000新元的罚款。

广告

16.—(1)持牌信托公司不得直接或间接发布、传播或分发任何包含不准确或误导性陈述或表述，或任何旨在利用他人缺乏经验和知识而作出的夸大性陈述或表述的广告。

(2)任何违反第(1)款的持牌信托公司即构成犯罪。

禁止某些交易

17.—(1)持牌信托公司不得：

(a)以受托人身份，代表信托进行任何交易；或

(b)以信托管理服务提供者身份，促使受托人进行任何交易；

且该交易的相对方为以下任何一方：

(i)该持牌信托公司本身；

(ii)若交易是该持牌信托公司常住经理的个人交易，则为该常住经理；

(iii)若交易是该持牌信托公司董事的个人交易，则为该董事。

(2)任何违反第(1)款的持牌信托公司即构成犯罪。

无人申领款项须缴付法院

18.—(1)本法第60(1)条而言，持牌信托公司应根据该条规定，将无人申领的款项和资产缴付法院，且不得迟于该款项和资产应付予有权享有者之时起算的6年期限届满之日所在公历年度结束后3个月内。

(2)任何违反第(1)款的持牌信托公司即构成犯罪。

此外，《持牌信托公司行为准则指南[TCA-G03]》也规定了持牌信托公司的行为准则：

定义

6.就本指引而言：

“客户”包括信托的委托人、信托的受益人以及拟设立信托的委托人或拟成为信托的受益人。

诚信

7.持牌信托公司应以诚实、公平、诚信和专业的方式经营其信托业务，以维护信托业务行业的信誉和信心。

8.持牌信托公司不得从事任何涉及欺诈或不诚实的行为，或实施任何对其诚实性或可信赖性产生不利影响、或损害其诚信的行为。

专业能力与人力资源

9.持牌信托公司应具备专业能力行事，并努力维持开展信托业务所必需的知识和专业技能。

10.持牌信托公司应仅在其具备必要专业能力和技能的领域提供信托业务服务。若持牌信托公司在某一特定领域不具备专业能力，应咨询其他合格专业人士和/或建议客户寻求其他合格专业人士的意见。

11.持牌信托公司应确保其雇用或委派从事信托业务的任何人员具备适当的资格和能力，并且该人员拥有相关专业培训或经验以胜任其所被雇用或委派的职位。

12.持牌信托公司应向其高级管理人员和员工提供相关培训，以增强他们的专业能力、知识和技能。

13.持牌信托公司应确保其高级管理人员或员工紧跟信托服务行业的发展，并在其整个职业生涯中参与持续教育，以维持在所从事的所有活动中所必需的专业能力、知识和技能。

14.持牌信托公司应制定其高级管理人员持续专业发展的规程，并特别侧重于其常住经理的专业发展。

15.持牌信托公司应保存其高级管理人员持续专业发展计划的记录。

审慎与勤勉

16.持牌信托公司在经营信托业务时应秉持应有的审慎和勤勉。

对高级管理人员和员工的监督

17.持牌信托公司应建立适当的制度和流程，以确保对其高级管理人员、员工及其活动进行妥善监督。

投诉处理

18.持牌信托公司应制定充分的程序和流程，用于处理与其信托业务相关的投诉。

19.它应确保：

(a)投诉得到公平、及时和妥善的处理；

(b)投诉得到迅速调查和处理；以及

(c)指定一名高级管理人员负责处理所有投诉。

20.持牌信托公司应保存投诉登记册，记录收到的投诉详情及其处理方式。持牌信托公司的管理层应定期审查该登记册。

业务承接

21.持牌信托公司必须制定政策和程序，以规范其信托业务的承接，特别是要采取所有合理步骤以确定客户的真实和完整身份，并确保遵守MAS发布的任何关于反洗钱或打击恐怖主义融资的适用书面指示中所概述的“了解你的客户”的审慎流程。

合规程序

22.持牌信托公司应充分了解并遵守与其信托业务相关的所有适用法律、规则和法规，包括本指引。

23.持牌信托公司应采取所有合理步骤，包括建立内部程序，以确保其雇用或委派为信托方或潜在信托方办理业务或与之进行业务的任何人员，均熟悉并遵守与其业务相关的所有适用法律、规则和法规。

四、新加坡持牌信托公司常见问题解答

1.《2005年信托公司法》与《1967年受托人法》有何区别？

《2005年信托公司法》是针对在新加坡从事信托业务服务的公司的立法和监管框架，无论这些信托是根据新加坡法律还是其他法律设立。该框架列明了：在新加坡从事信托业务的人员须取得牌照、对信托公司的经理、董事与主要股东设定的适当性和适任性要求、关于反洗钱及打击恐怖主义融资的义务，以及信托公司的财务要求等。《信托公司法》由MAS管理。

《1967年受托人法》则是新加坡适用于依据新加坡法设立的信托的信托法，提供了受托人在行使受托权力时须遵守的最低标准保障，并就受托人在履行特定职责或行为时的注意义务(duty of care)作出界定。《1967年受托人法》由新加坡法务部(Ministry of Law)管理。

若受MAS监管并根据《2005年信托公司法》受监管的信托公司就依据新加坡法设立的信托担任受托人，则该信托公司也须遵守《1967年受托人法》相关规定。

2.对私人信托公司有任何监管要求吗？

私人信托公司在《信托公司(豁免)条例》中被定义为符合以下条件的公司：

(a)其目的仅为特定信托或特定类型信托提供信托业务服务，其中：

(i)该等信托的每个委托人是该公司提供信托业务服务的任何其他信托的任何其他委托人的关联人士；并且

(ii)该等信托的每个受益人是该信托委托人的关联人士或慈善机构；并且

(b)不向公众招揽信托业务，或向公众提供信托业务服务。

其中“关联人士”一词由《信托公司(豁免)条例》的第2条和附表定义。

私人信托公司根据《2005年信托公司法》豁免持有信托业务牌照。然而，根据《信托公司(豁免)条例》第4(2)条，私人信托公司仍需聘请一家持牌信托公司来执行信托管理服务，以进行必要的检查，遵守MAS就反洗钱或打击恐怖主义融资发出的任何书面指示。

3.对慈善信托有任何监管要求吗？

慈善信托属于《1967年受托人法》的监管范围，该法由律政部管理。

4.潜在收购方如何申请成为持牌信托公司的控制人？

潜在收购方在成为持牌信托公司的20%、50%或间接控制人(见《2005年信托公司法》第16(3)条的定义)之前，必须寻求MAS的批准。

一个人士可能因其在持牌信托公司中的股份所有权或投票控制权，或其指示董事或决定持牌信托公司政策的地位，而被视为持牌信托公司的控制人。

申请批准成为持牌信托公司控制人的申请必须使用《2005年信托公司法》表格3提交给MAS，该表格可在MAS网站上获取。

5.持牌信托公司终止业务的程序是什么？

持牌信托公司应在停止营业前确保业务有秩序地清算，这包括但不限于：

(a)制定沟通计划，确保已向其受保护方、业务伙伴和其他相关利益相关者发出足够提前期的终止通知；以及

(b)履行所有受保护方义务，并确保在终止业务前，受保护方资产和/或资金已核算并归还给受保护方。

持牌信托公司需根据《信托公司条例》第7条，在业务停止之日起14天内，以表格2的形式提交业务终止通知。提交表格2时，持牌信托公司还应向MAS提供一份审计师证明，证明持牌信托公司在停止业务前已完全履行所有受保护方义务，并确保受保护方资产和/或资金已核算并归还给受保护方。如果持牌信托公司无法提供审计师证明，应在提交终止通知前与MAS接洽，并为其无法获得审计师证明提供充分理由。

收到表格2和审计师证明后，MAS将审查提交的材料，以确保所有受保护方义务已妥善履行或作出安排。MAS审查完成后，将通知持牌信托公司并将其从MAS网站的金融机构名录中移除。为免疑义，即使在提交表格2通知MAS持牌信托公司已停止经营信托业务后，持牌信托公司仍持有有效的信托业务牌照，并需要遵守所有相关监管要求，包括承担所有牌照费和MASNET费用(公司牌照的年费，只要该牌照在日历年1月1日仍然有效，即会收取，且不予退还。)，直至持牌信托公司被通知并从金融机构名录中移除为止。

持牌信托公司的MASNET账户也将在其从金融机构名录中移除后的7天内终止。请记得在提交表格2之前检索所有MASNET通知或发票。

6.持牌信托公司有哪些报送要求？

请参阅《持牌信托公司、豁免信托公司、提供信托服务的豁免人士及认可集合投资计划受托人向MAS提交的批准、通知及其他监管提交的合规工具包》(网址：https://www.mas.gov.sg/regulation/guidance/compliance-toolkit-for-ltc-and-exempt-persons-and-approved-cis-trustees)以了解报告要求。例如，持牌信托公司需要每年向MAS提交以下文件：

(a)真实公平的损益表和截至其财年最后一天的资产负债表，需在财年结束后5个月内提交；这些文件必须连同表格7格式的审计师报告一并提交；

(b)表格5格式的声明，显示持牌信托公司净资产值或合格资产的维持情况，需在获得牌照后14天内以及此后每个财年结束后5个月内提交；以及

(c)表格6格式的声明，关于持牌信托公司每个日历年度的员工人数、收入来源和受托管理资产的信息，需在每个日历年结束后60天内提交。

另一项报告要求是，当持牌信托公司的详情发生变更时，需通过表格2通知MAS。

《持牌信托公司、豁免信托公司、提供信托服务的豁免人士及认可集合投资计划受托人向MAS提交的批准、通知及其他监管提交的合规工具包》

7.《2005年信托公司法》项下豁免人士的报告要求是什么？

经营全面信托业务的银行、商业银行和律师需要通过表格8、9和10分别通知MAS其信托业务的开始、详情变更和终止。此外，经营全面信托业务的律师需要在每个日历年结束后60天内提交表格6。

8.当持牌信托公司担任受限新加坡集合投资计划的受托人时，应如何报告与此类信托业务活动相关的信息？

持牌信托公司应在表格6的第3部分-其他业务下报告与受限新加坡集合投资计划相关的信息。

9.如果持牌信托公司希望收购一家公司的超过20%的总发行股份或投票权，而该公司的唯一目的是持有该持牌信托公司作为受托人的信托的基础投资股份或为其提供代名董事服务，是否需要MAS的批准？

在此种情况下，无需MAS批准，因为该收购是在作为受托人行事的过程中进行的。

10.对于将其活动外包的持牌信托公司，有任何监管要求吗？

持牌信托公司须始终遵守包括《2005年信托公司法》第49条下的保密条款在内的相关规定。对于外包事宜，也应尽量参照《外包指南》(Outsourcing Guidelines)的指引。

11.持牌信托公司应如何评估其服务提供商的员工或其分包商的适任性？

MAS认识到，为满足MAS《外包指南》中的期望而评估分包商可能存在操作困难。MAS不期望持牌信托公司直接评估所有分包商，因为它们不一定有直接的合同关系。尽管如此，持牌信托公司应确保其主要服务提供商在任命和依赖分包商时具有可接受的治理流程，特别是当持牌信托公司与主要服务提供商之间的外包安排属于重大时。

一些需要考虑的相关因素可能包括是否对分包商的服务标准进行了适当监控，以及服务提供商在处理服务标准低于约定阈值时分包商的过往业绩。持牌信托公司还应确保其服务提供商对其员工有合适的雇佣和筛选政策。对于重大外包安排和/或处理敏感信息的职位，这可能需要对员工进行更高程度的筛选。例如，若将合规职能外包，则持牌信托公司有必要了解服务供应商如何对员工之资历及相关经验进行核查。MAS不期望持牌信托公司让其服务提供商的员工遵守MAS的《适当性和适任性标准指南》，也不期望其直接对其服务提供商的员工进行筛选检查。

12.《外包指南》是否适用于集团内外包？

是的。所有金融机构，包括持牌信托公司，都被期望保留其外包职能的所有权和责任，无论该职能是外包给外部服务提供商还是集团内实体。作为集团一部分的持牌信托公司可以利用集团范围内的风险控制和治理职能，例如集团内部审计职能，来协助评估外包给总部或关联公司的领域。例如，如果合规、风险管理和/或其他支持职能外包给总部/母公司或其关联实体，持牌信托公司可以依赖涵盖这些职能的集团集中内部审计师的工作。MAS不期望持牌信托公司对这些外包职能另行委托进行单独的审计。

13.持牌信托公司是否需要每年向MAS提交其外包登记册？关于持牌信托公司外包安排的内部审计/外部审计报告呢？

持牌信托公司无需每年向MAS提交其外包登记册。当MAS出于监管目的需要这些登记册时，MAS将向持牌信托公司发出合理通知，持牌信托公司应即时提交登记册副本。作为良好实践，持牌信托公司应将其所有外包安排纳入其外包登记册。这包括集团内安排和重大分包商。

同样，关于外包安排的审计报告应在MAS要求时提交。

五、新加坡获批准的集体投资计划受托人

获批准的集体投资计划受托人(AT)是根据《2001年证券及期货法》及其附属立法(包括相关条例、通知、指引和通告)批准并受其管辖的。

1.何时需要获得批准？

如果一家公司拟担任以单位信托形式构成的集体投资计划(CIS)的受托人，并且该等集体投资计划是根据《2001年证券及期货法》第286条授权的，或是在新加坡设立并已列入MAS维持的受限计划名单的受限计划，则该公司必须事先获得MAS的批准。

2.有哪些要求？

获批准的集体投资计划受托人(AT)应以单位持有人的最佳利益行事，监督集体投资计划管理人遵守《集体投资计划守则》(网址：https://www.mas.gov.sg/regulation/codes/code-on-collective-investment-schemes)的情况。

《2005年证券及期货(投资要约)(集体投资计划)条例》第二部分对获批准的受托人的要求作出规定：

获批准的受托人使用的表格

5A.—(1)就《2001年证券及期货法》第289(1)条而言，申请批准某公众公司担任集体投资计划的受托人，应使用表格3向MAS提交。

(2)若通过表格3提交给MAS的任何具体情况发生任何变化，申请人应在该变化发生后14天内书面通知MAS。

对首席执行官、董事及关键人员等的批准申请

5B.就《2001年证券及期货法》第290(4)条而言，MAS在决定是否批准根据《2001年证券及期货法》第290(1)或(2)条任命某人员时，可考虑以下标准：

(a)该获批准的受托人是否已向MAS提供其可能要求的与该人员相关的信息；

(b)该人员是否曾受制于《2001年证券及期货法》项下的任何相关禁止令、第101A条禁止令、第123ZZC条禁止令或《金融服务及市场法》项下的禁止令，且该命令仍然有效；

(c)该人员在新加坡或其他地方是否是未获解除破产的破产人；

(d)针对该人员的、关于判决债务的执行令是否全部或部分未能执行；

(e)该人员在新加坡或其他地方，是否已与其债权人达成和解或债务安排，且该和解或安排仍在执行中；

(f)该人员：

(i)是否在新加坡或其他地方被定罪，所涉罪行包含欺诈或不诚实行为，或对其定罪包含该人员曾欺诈或不诚实行事的认定；或

(ii)是否曾被裁定犯有《2001年证券及期货法》下的罪行；

(g)考虑到该人员将作为获批准受托人的首席执行官或董事，或在关键管理职位或委员会中(视情况而定)履行职责的性质，其教育背景或其他资格、经验或专业知识；

(h)该人员作为获批准受托人的首席执行官或董事、担任关键管理职位或成为委员会成员(视情况而定)是否是一名适当且适任的人选；

(i)该人员的财务状况；

(j)考虑到该人员将作为获批准受托人的首席执行官或董事，或在关键管理职位或委员会中(视情况而定)履行职责的性质，其过往表现；

(k)是否有理由相信该人员在履行其作为获批准受托人的首席执行官或董事，或在关键管理职位或委员会中(视情况而定)的职责时，不会专业行事或以符合道德的方式行事。

获批准的受托人的年费

6.每一获批准的受托人应向MAS支付附表一第4项规定的年费。

对获批准的受托人的运作要求

7.—(1)获批准的受托人应就其担任受托人的每一个集体投资计划:

(a)若获批准的受托人知悉该计划的管理人违反了任何适用于该管理人的与该计划相关的法律或监管要求，在知悉该违规行为后3个营业日内通知MAS；

(b)接收并保管或控制该计划的所有财产，并为参与者以信托方式持有该财产；

(c)确保该计划的所有财产得到妥善核算；

(d)确保该计划的财产与其自身财产及其其他客户的财产区分开；

(e)保存并维护，或促使保存并维护一份该计划参与者的登记册；

(f)在其营业时间内，免费供该计划的管理人或任何参与者查阅该登记册；及

(g)若该登记册未使用发行说明书的语言，则在其营业时间内，免费向该计划的管理人或任何参与者提供该登记册的准确翻译版(使用发行说明书的语言)，除非该管理人或参与者(视情况而定)已同意以发行说明书语言以外的语言向其提供登记册供其查阅。

(2)第(1)(e)款所述的登记册应包含，关于该计划的每位参与者或已不再是参与者的人员的以下信息：

(a)其姓名和地址；

(b)其所持份额的数量或比例；

(c)其姓名被录入登记册成为参与者的日期；及

(d)如适用，其停止或已停止成为参与者的日期。

(3)任何人违反第(1)款即构成犯罪，一经定罪，可处不超过50,000新元的罚款。

(4)《2001年证券及期货法》第333(1)条不适用于第(3)款下的任何罪行。

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