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在前几期的文章中，我们分别为大家介绍了纳闽国际商业与金融中心(Labuan IBFC)的整体牌照概况、为何选择在纳闽申请牌照，以及银行与投资银行类牌照。今天，我们将进一步聚焦基金与资本市场板块，重点梳理共同基金、基金管理人、证券型代币发行(Securities Token Offering，STO)，以及与上述业务直接相关的税务和经济实质要求。

对拟在亚太地区搭建基金平台、开展跨境资产管理或发行证券的机构而言，纳闽的价值并不只在于税率较低，而在于其以专门金融立法、单一监管机构、跨境产品线和相对可控的运营成本，形成了一套较完整的资本市场制度。Labuan FSA于2026年4月28日公开发布的《Labuan IBFC Market Report 2025》显示，2025年纳闽基金管理人的资产管理规模(AUM)达到12亿美元，同比增长9.4%；基金管理板块盈利达到1,050万美元，同比增长143%。这些数据说明，纳闽资本市场业务正在从单纯设立载体，逐步转向真实管理、专业服务和持续合规。

一、监管框架

纳闽资本市场业务以《2010年纳闽金融服务与证券法》(Labuan Financial Services and Securities Act 2010，Act 704，简称LFSSA)和《2010年纳闽伊斯兰金融服务与证券法》(Labuan Islamic Financial Services and Securities Act 2010，Act 705，简称LIFSSA)为主要法律基础，并受Labuan FSA发布的资本市场指引、AML/CFT/CPF规则、公司法、税法及监管费用规则共同约束。传统基金和证券业务主要适用LFSSA；采用伊斯兰金融结构的基金、证券及相关服务安排，还须符合LIFSSA及适用的Shariah原则和治理要求。

2010年两部主法确立了共同基金、基金管理、基金行政管理、托管及证券持牌业务的基本框架。此后，马来西亚通过相关修正法对纳闽金融服务及伊斯兰金融服务监管框架作出补充调整。实务申请时，机构不能只看某一份指引，而应把LFSSA、LIFSSA、相关修正法、现行费用规则、经济实质规则及Labuan FSA最新指引一并核对，才能准确判断牌照边界、申请材料和持续义务。

从业务功能看，纳闽资本市场的主要中介包括基金管理人、基金行政管理人、托管人及证券持牌人。基金管理人负责投资管理，基金行政管理人承担记账、估值和投资者记录等后台工作，托管人负责资产保管与隔离，证券持牌人则可在许可范围内提供证券投资建议、证券行政服务或从事证券交易。共同基金、证券发行、LFX上市和STO等业务，通常都需要上述角色相互配合。2025年的市场资料显示，相关中介仍以亚太机构为主，主要来源包括新加坡、泰国、新西兰和马来西亚。

共同基金在LFSSA和LIFSSA框架下主要分为私募基金和公募基金。两类基金都可以采用传统或Shariah合规安排，但在投资者范围、设立程序、发售文件、服务商配置及持续披露方面存在明显差异。现阶段较常用的公开监管文件，包括Labuan FSA于2025年6月20日更新的基金管理人指引、证券持牌人指引和以及现行共同基金指引；此外，STO业务还须参考Labuan FSA于2023年10月发布并即时生效的STO指引。对于数字化业务，还须结合技术管理、市场行为、AML/CFT/CPF及定向金融制裁等规则统筹判断。

纳闽牌照通常要求业务“在、从或通过纳闽开展”(in, from or through Labuan)。监管关注的并非注册地址本身，而是机构是否具备与业务规模相匹配的人员、管理层、合规安排、账册记录、审计机制、客户资产隔离、风险管理和业务连续性能力。对申请人而言，办公室只是起点，真正决定牌照能否长期维持的，是能够被银行、审计师、税务机关和监管机构核验的运营体系。

二、纳闽基金管理人：资本市场的核心持牌人

1.纳闽基金管理人的业务定位

根据LFSSA/LIFSSA及Labuan FSA基金管理人指引，基金管理人通常是指为有偿对价提供与证券投资有关的管理服务，并可包括投资建议、行政服务以及在许可范围内从事证券交易的人。放到实际业务中，基金管理人通常承担投资决策、投资组合管理、交易执行监督、估值治理和投资者报告等核心职能。从事伊斯兰基金管理时，投资政策、资产筛选、交易文件和运营安排还须符合Shariah原则。

2.申请资格

Labuan FSA会从学历、专业资格、行业经验和实际管理能力几个方面审查申请人。申请人可为具备相关学位或专业资格的人士；持有文凭并具备至少三年资本市场或基金管理相关经验者，也可按履历接受综合评估。来自IOSCO成员法域的持牌或获准基金管理机构，或虽不完全满足前述条件但由合格且有经验人员实际运营管理的申请人，亦可按个案申请。获Labuan FSA批准后，申请人通常还须设立或注册纳闽公司。来自IOSCO成员法域的持牌或获准基金管理机构，通常也具备较清晰的申请基础。无论采用哪一条路径，董事、控制人、高级人员和核心负责人员均须满足适当性要求。

3.运营与财务要求

根据现行基金管理人指引，申请人须持续维持不少于30万令吉等值外币、且未被亏损侵蚀的实缴资本；当资产管理规模(AUM)超过1.5亿令吉时，超出部分还须按0.2%追加资本。基金管理人应投保不少于100万令吉等值外币的职业责任险，在纳闽维持注册办公室，并确保相关业务在、从或通过纳闽开展。机构至少应委任两名董事，并建立客户资产和交易资金的隔离制度。年度财务报表须由核准审计师审计，机构还应持续维护合规、风险管理、记录保存及业务连续性机制。

申请通常通过Form LSCM提交，并附上股权及控制结构、董事和高级人员资料、业务计划、目标市场、服务范围、三年财务预测、人员配置、内部控制和外包安排等文件。自2026年1月1日起，基金管理人的完整年度监管费为3,000美元。符合监管通知条件的既有持牌机构适用分阶段过渡费率：2026年1,500美元、2027年2,250美元，2028年起按3,000美元执行。年度费用通常须在每年1月15日前缴纳。

4.经济实质

基金管理属于《纳闽商业活动税法》(Labuan Business Activity Tax Act，简称LBATA)项下的纳闽贸易活动。根据P.U.(A) 423/2021及其后续修订，纳闽基金管理人须在纳闽聘用至少2名适格全职雇员，并产生不少于10万令吉的年度纳闽营运开支，方可满足该项业务的基本经济实质门槛。这里的雇员和开支要求属于税务实质规则；董事适当性、内部控制、审计和客户资产隔离则属于金融监管要求。两套要求彼此衔接，但审核依据和法律后果并不相同。

三、共同基金：私募与公募的分野

Labuan FSA对共同基金采取较开放的结构定义。基金可以采用纳闽公司、外国法人、合伙、受保护单元公司(Protected Cell Company，PCC)、基金会或单位信托等形式，只要其核心安排是集合投资者资金、进行集体投资、分散风险并发行可赎回份额。伞形基金也可在同一架构下设置多个子基金，以承载不同策略、资产类别或投资者群体。

私募基金通常须同时满足不向公众发售，以及投资者人数或最低首次投资额的特定要求；公募基金则一般指私募基金以外、面向公众认购的共同基金。这个分类会直接影响基金的设立路径、文件标准、服务商安排和持续报告义务。

私募基金有两条常见准入路径：第一，投资者不超过50名，每名投资者首次投资不少于25万令吉或等值外币；第二，投资者人数不限，但每名投资者首次投资不少于50万令吉或等值外币。基金启动前，应向Labuan FSA发出书面通知，并通过纳闽信托公司、纳闽银行、纳闽投资银行或纳闽基金管理人等合资格机构提交信息备忘录或其他发售文件。信息备忘录应清楚说明基金结构、投资目标、风险、费用、估值、赎回、利益冲突和终止安排。私募基金可以根据实际需要配置基金管理人、基金行政管理人和托管人，但不能因为采取私募形式而忽略投资者尽职调查、AML/CFT/CPF、记录保存及目标市场规则。

公募基金面向一般投资者，原则上须依据LFSSA第33条或LIFSSA第38条完成注册。需要补充的是，已在IOSCO成员法域合法注册的公募基金，如由符合资格的基金行政管理人、托管人、受托人或基金管理人在纳闽管理或行政，可不按上述条款重新注册，但仍须通知Labuan FSA，并提交符合指引要求的招股书。申请材料通常包括基金构成文件、董事及服务商资料、发起人和基金管理人过去三年的经审计账目、招股说明书，以及由符合资格的专家出具的合规证明。公募基金应按照注册条件及发售文件建立基金管理、受托/托管、估值及投资者披露安排，并须在每个财年结束后六个月内向Labuan FSA提交经审计财务报表及Labuan FSA可能要求的其他统计和资料。若公募基金同时采用STO、LFX上市或其他特殊结构，还应分别遵守STO年度及半年度报告要求、LFX上市规则、持续披露规则以及Labuan FSA可能要求的其他报告义务。

传统基金和伊斯兰基金都可以采用PCC结构。PCC的核心账户(Core)与各单元(Cell)在法律上实行资产和负债隔离，适合在同一平台下承载多只基金或多项策略。根据2026年费用表，PCC共同基金Core的年度费用为1,500美元，每设立一个Cell另收取600美元的一次性注册费。PCC能够提高结构效率，但各Cell的投资政策、费用分摊、资产归属、投资者披露和服务商责任仍须分别写清。

四、证券持牌人

基金管理人以投资管理为主，证券持牌人则更偏向证券投资建议、证券行政服务和证券交易。证券持牌人的业务范围与许可要求主要规定于LFSSA第四部，许可依据包括LFSSA第55条；伊斯兰证券持牌人适用LIFSSA第五部，许可依据包括LIFSSA第56条，并须在业务流程中落实Shariah治理。

证券持牌人可以为获取对价而提供证券投资建议或行政服务，也可以在许可范围内从事证券交易及Labuan FSA指定的其他活动。伊斯兰证券持牌人除满足一般审慎和合规要求外，还须设立内部Shariah咨询委员会，并按照监管要求完成相关委任和报告程序。

这类牌照最重要的业务边界，是不得持有客户资金或客户资产。因此，投资者资金不应先进入证券持牌人的自有账户，再由其代为分配或结算。实际搭建业务时，交易账户、认购款、托管账户和结算路径应由合资格银行、托管人、交易所或其他获准机构承接，并在客户协议中清楚划分各方责任。

申请资格与基金管理人相近，Labuan FSA会考察相关学位或专业资格、资本市场经验、原属法域的持牌背景，以及实际负责人的胜任能力。股东、董事、控制人和核心管理人员均须通过适当性审查。

证券持牌人须持续维持不少于15万令吉等值外币、且未被亏损侵蚀的实缴资本；Labuan FSA可根据业务风险、客户类型和交易规模要求追加资本。证券持牌人还应投保不少于100万令吉等值外币的职业责任险，并在纳闽建立运营办公室、合规制度和记录保存机制。税务经济实质方面，证券持牌人至少应配置2名适格全职雇员，并在纳闽产生不少于10万令吉的年度营运开支。

证券持牌人的完整年度监管费自2026年起为2,500美元。符合过渡安排的既有持牌机构，2026年缴纳1,500美元，2027年缴纳2,000美元，2028年起按2,500美元执行。

基金管理人与证券持牌人都可能涉及投资建议和证券交易，但业务重心不同。基金管理人承担持续的投资组合管理责任，资本要求更高，并设有与AUM挂钩的追加资本机制；证券持牌人更适合以证券顾问、证券行政或交易服务为主的模式，同时受到客户资产持有禁令的明确限制。申请前应先厘清收入流、客户流、资金流和资产流，再决定采用哪一类牌照。

五、基金行政管理人与托管人

一只基金能否长期稳定运行，除了投资管理，还取决于基金行政、会计、估值、投资者登记和资产保管等基础设施。这些后台环节在申请阶段容易被低估，却往往决定基金上线后的运营质量。

基金行政管理人是为共同基金提供行政服务或设施，并可同时提供会计服务的专业机构。其工作通常包括基金记账、NAV计算、申购赎回处理、投资者名册维护、费用计提、报告支持和服务商协调。现行公开指引未列明基金行政管理人与基金管理人相同的统一最低实缴资本门槛，但申请人仍须证明具备与业务规模相匹配的财务、人力、系统及行政资源。税务经济实质门槛为至少2名适格全职雇员和每年不少于10万令吉的纳闽营运开支。完整年度监管费为1,000美元；符合过渡安排的既有机构，2026年、2027年及2028年的费率分别为600美元、800美元和1,000美元。

托管人负责基金资产的保管、记录和隔离，是投资者保护机制中的核心角色。按照LFSSA，公募基金的受托人原则上应为纳闽信托公司，托管人则可由纳闽银行、纳闽信托公司，或经Labuan FSA书面认可的境外合资格机构担任。基金管理人与托管人之间应保持职能独立，避免管理决策和资产控制集中在同一主体。

实务中，很多基金项目的推进并非受阻于牌照申请本身，而是延误于估值政策、NAV流程、托管账户、投资者登记、审计接口或赎回结算安排未能提前设计。把这些环节放到申请前解决，通常比牌照获批后再补流程更节省时间，也更容易通过银行、审计师和监管机构的后续核验。

六、债权证券、Sukuk、STO与LFX

纳闽国际金融交易所(Labuan International Financial Exchange，LFX)由马来西亚交易所集团(Bursa Malaysia Berhad)全资拥有，为债权证券、Sukuk及其他金融工具提供上市和交易设施。Labuan FSA公开问答显示，在文件完整、准确并符合规则的前提下，LFX上市申请可在两个市场交易日内完成审批。自2026年起，LFX/Labuan Exchange的完整年度监管费为13,000美元；2025年12月31日前已设立的现有交易所运营者，自2027年起开始缴纳该项费用。

通过纳闽发行债权证券或Sukuk时，发行人应先判断发行属于公开发行、私募/豁免发行，是否涉及LFX上市，以及投资者所在法域是否另有销售或推广限制。对于落入LFSSA第8(5)(b)条或LIFSSA第13(5)(b)条的发行，纳闽居民秘书须在发行后30个日历日内向Labuan FSA提交通知，内容通常涵盖发行规模、期限、投资者地域分布、资金用途、受托及托管安排等。Sukuk还须披露所采用的Shariah原则、基础资产和Shariah顾问。

数字化发行是纳闽近年资本市场发展的另一条主线。《Labuan IBFC Strategic Roadmap 2022–2026》把数字创新列为市场发展重点。2023年10月9日，Labuan FSA发布并即时生效STO指引，为证券型代币在纳闽的一级发行建立专门框架，并覆盖传统、Shariah合规及ESG主题发行。

证券型代币本质上仍属于LFSSA/LIFSSA项下的证券，只是相关证券权益以数字形式表示，并记录在分布式数字账本上。发行、技术部署、托管、平台上市和二级交易是不同环节，各自适用相应规则。STO可以采用公开或私募方式，境外法人也可以在符合指引和发行结构要求的前提下作为发行人。REIT单位及其他符合LFSSA或LIFSSA证券定义的权益，也可能纳入代币化安排。

2025年，纳闽完成一项规模为人民币2亿元的气候Sukuk发行。Labuan FSA在《Market Report 2025》中将该项目列为资本市场创新案例，并强调其Shariah合规、绿色融资和数字代币化特征。此类结构为跨境融资提供了新的工具，但发行人仍须把证券法属性、资产权属、信息披露、投资者适当性、技术安全、托管安排和目标市场限制逐项落实，不能把“代币化”理解为弱化传统证券义务的理由。

七、税务待遇：LBATA框架下的3%/0%/24%

纳闽资本市场结构是否具有成本优势，最终还要回到税务结果。LBATA构成纳闽实体税务处理的主要框架。基金管理、证券持牌和基金行政管理均属于P.U.(A) 423/2021附表所列的纳闽贸易活动。相关实体如要适用LBATA项下的优惠税率，除完成账目和申报外，还须达到对应的适格全职雇员人数及纳闽年度营运开支。非交易活动则要根据纯股权控股、非纯股权控股及其他资产持有方式分别判断，不同类别的实质指标并不完全相同。

税率可以概括为三个层次：符合LBATA及经济实质要求的纳闽贸易活动，原则上按经审计账目所列净利润的3%计税；符合条件的纳闽非交易活动，原则上不就该类收入征收纳闽商业活动税，但具体仍须结合收入性质、资产所在地、受益所有人、知识产权或特许权使用费安排以及HASiL当期指引逐项判断；未满足适用经济实质要求的纳闽实体，相关课税年度的应课税利润可能按24%计税。因此，持有牌照本身不会自动带来3%税率，实际结果取决于业务性质、人员、开支、账目和申报情况。

资本市场结构还可能涉及股息、利息、特许权使用费、技术服务费、印花税、资本处置收益及双重征税协定待遇。马来西亚税法和相关豁免令对部分纳闽基金及投资结构提供特定待遇，但适用范围与付款性质、收款人身份、资产类别、受益所有人、经济实质和协定条款有关。涉及资本利得、向非居民付款或马来西亚境内资产时，应结合最新税法和交易文件逐案分析，而不宜仅凭“纳闽公司”身份作统一判断。

2025年的实质规则进一步强调“适格全职雇员”。HASiL于2025年11月5日发布的指引要求，相关员工应与纳闽实体存在直接雇佣关系，并签署符合contract of service性质的合同，在纳闽实际履职，并具备与岗位和业务相匹配的能力；通过外包机构配置人员，通常不能计入该项实质人数。企业还应保留劳动合同、薪资记录、考勤、岗位职责、办公场所和费用凭证等材料，以支持税务申报和后续核查。

八、2025年市场表现与最新动向

《Market Report 2025》显示，纳闽资本市场在2025年保持增长。当地共有45家基金管理人和26家证券持牌人，基金管理AUM达到12亿美元，同比增长9.4%；基金管理板块盈利达到1,050万美元，同比增长143%。报告同时显示，资本市场机构仍以亚太来源为主，数字化发行和Shariah合规绿色融资成为当年的重要发展方向。

从整个Labuan IBFC看，2025年总资产约为940亿美元，市场资本化约225亿美元，同比增长32.3%；全年新注册公司659家，新发业务牌照41张，持牌实体总数超过800家，运营公司为4,971家。这些数据说明，纳闽的市场规模仍在扩大，但增长越来越依赖真实业务、专业服务和持续合规，而不是单纯依靠公司注册数量。

监管认可度也在提高。在马来西亚2025年FATF相互评估结果中，马来西亚获得Regular Follow-Up status；Labuan IBFC作为马来西亚AML/CFT/CPF框架的一部分，被公开资料列为正面评估结果的组成部分。纳闽还在2026年发布的GFCI 39中位列第55名，进入全球120个金融中心排名体系。对市场参与者而言，这些进展带来的不仅是品牌提升，也意味着牌照审查、客户尽调、制裁筛查和持续监管会更加细化。

2026年的监管费改革则直接影响项目预算。基金管理人、证券持牌人和基金行政管理人的完整年度费率均已上调，符合条件的既有机构可以按照监管通知享受分阶段过渡。新申请人、已取得条件性批准的项目和不同注册事项，收费时间点可能并不相同，正式提交前应以Labuan FSA费用表、相关监管通知和LEPAY系统显示为准。

九、实务要点与风险提示

推进纳闽基金或资本市场项目时，首先应厘清业务模式：是否设立基金载体；谁承担持续投资管理；是否向投资者提供证券建议、行政或交易服务；谁持有资金和资产；募集属于公募还是私募；是否涉及LFX上市、债权证券、Sukuk或STO。答案不同，对应的牌照、服务商和文件路径也会不同。

落地时还应把以下五点纳入同一套合规方案：

第一，经济实质要与业务规模相匹配。基金管理人、证券持牌人和基金行政管理人通常至少需要2名适格全职雇员及10万令吉年度纳闽营运开支；与此同时，还要满足办公室、董事及高级人员适当性、合规、审计、记录保存和内部控制要求。人员和费用不能只停留在合同或账面上，而要能够通过考勤、职责、付款和业务记录得到验证。

第二，牌照选择应以实际职能为准。投资组合管理、证券顾问、交易服务、基金行政和客户资产托管在法律上属于不同角色。一个以“投资顾问平台”命名的项目，如果实质上拥有投资决定权、持续管理客户组合或控制资金路径，监管定性可能与商业名称完全不同。

第三，纳闽牌照只解决纳闽法域内的许可。向中国内地、欧盟、美国、英国、中东或其他市场募集资金、销售基金份额或提供投资建议时，还要检查当地牌照、私募豁免、推广限制、投资者分类、数据和外汇规则。跨境业务通常需要以投资者所在地和实际营销行为为单位逐项分析。

第四，STO不能脱离证券监管。代币化可以提高登记、结算和资产拆分效率，但不会消除招股说明书、信息披露、适当性、AML/CFT/CPF、托管和技术安全责任。底层资产权属、现金流、估值和智能合约条款如果不清楚，数字化只会放大原有风险。

第五，持续合规应在项目启动前进入预算。年度监管费、审计、税务申报、合规人员、基金行政、托管、系统维护、监管报送和法律更新都属于长期成本。前期若只比较设立费用，往往会低估后续运营、补正、调整及合规补强支出。

从适用性角度看，更适合在纳闽开展基金与资本市场业务的机构，通常已经形成清晰投资策略、客户群体和资金路径，能够解释资金来源与收入模式，并愿意在纳闽配置真实人员、开支和管理职能。对于希望在亚太建立跨境基金平台、管理私募或专业投资者资产、发行债权证券或Sukuk，或者探索合规证券代币化的项目，纳闽提供了较完整的制度工具。

2025年的市场数据也反映出这一变化：AUM和基金管理盈利继续增长，数字化与Shariah合规产品不断增加，监管声誉同步改善。纳闽的竞争力正在从“注册快、税率低”转向“结构可用、规则清楚、运营可核验”。这会提高进入门槛，但也有助于真正开展业务的机构建立更稳定的银行、投资者和监管关系。

项目推进前，最有价值的工作不是先挑一张价格最低的牌照，而是先把收入流、客户流、资金流和资产流梳理清楚，再据此配置基金载体、基金管理人、证券持牌人、行政管理人、托管人、LFX或STO路径。监管结构顺着真实业务搭建，后续申请、开户、审计和税务处理才更容易保持一致。

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